Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DO FIDC NÃO-PADRONIZADO TRATEX PRECATÓRIO I - PROC. RJ2007/3503

Trata-se de pedido de registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de cotas de FIDC – Não Padronizado Tratex Precatório I com dispensa dos seguintes requisitos: (i) elaboração de prospecto; e (ii) publicação dos anúncios de início e de encerramento da oferta. Baseado na manifestação favorável da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, através do Memo/SRE/GER-1/204/07, o Colegiado deliberou conceder as dispensas requeridas, desde que atendidas as seguintes condições da área técnica: (i) o eventual pedido de registro de negociação das cotas do FIDC em mercado público seja acompanhado do prospecto ora dispensado; (ii) conste do regulamento do fundo a limitação do público alvo da oferta; e (iii) seja disponibilizado nos sites da administradora e da CVM os anúncios de início e de encerramento. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 204/2007

De: GER-1 Data: 26/6/2007

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos da Oferta Pública de Cotas do FIDC – Não Padronizado Tratex Precatório I –

Processo CVM RJ-2007-3503

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de cotas de FIDC NP com dispensa dos seguintes requisitos, com

base no art. 9º da Instrução CVM nº 444:

1. elaboração de prospecto, conforme disposto no artigo 23 da Instrução CVM nº 356 e art. 5º da Instrução CVM nº 444;

2. publicação dos anúncios de início e de encerramento da oferta, conforme disposto no art. 52, Anexos IV e V da Instrução CVM nº 400.

Características do Fundo

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, tem duração de 12 anos e o montante da emissão de cotas será de R$ 350 milhões, todas com

valor unitário de R$ 1 milhão, sendo R$ 340 milhões de cotas seniores e R$ 10 milhões de cotas subordinadas, estas últimas que serão adquiridas, de

forma privada, pela cedente.

As cotas seniores serão adquiridas por um grupo composto de quatro investidores qualificados sediados no exterior, sendo eles os fundos de

investimento Bluecrest Capital, Ashmore Group e Spinnaker Capital, sediados no Reino Unido e HKB Capital Management, sediado nos Estados Unidos

da América.

As cotas não serão registradas para negociação no mercado secundário.

Para a prestação dos serviços de escrituração das cotas, de custódia e controle dos direitos creditórios integrantes da carteira do fundo, foi contratado a

Banco Bradesco S.A.

A Administradora do fundo, Oliveira Trust DTVM S.A., contratou o escritório Pinheiro Neto Advogados para a prestação de assessoria jurídica, que emitiu

o parecer nos termos do art. 7º, § 1º da Instrução CVM nº 444.

Os serviços de auditoria do Fundo, por sua vez, serão desempenhados pela empresa KPMG Auditores Independentes.

A agência classificadora de risco contratada pela administradora foi a Austin Ratings Serviços Financeiros Ltda, que atribuiu o rating BB para a série única

de cotas seniores.

O Fundo adquirirá direitos creditórios que compreendem o direito da Tratex Construções e Participações S.A. (Cedente) ao pagamento pelo

Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo (DER) de valores devidos em virtude de sentença, transitada em julgado, na Ação de

Cobrança nº 1236/94 movida pela Cedente contra o DER e o Banco do Estado de São Paulo – Banespa, os quais foram caracterizados pela emissão do

respectivo precatório nº 87/05, que serão pagos pelo DER pelo seu valor de face, em moeda corrente, acrescidos de juros legais, em 10 parcelas anuais,

iguais e sucessivas.

Nossas Considerações

Cumpre salientar que o fundo será objeto de investimento apenas por investidores estrangeiros (não-residentes) qualificados. De acordo com o previsto

no art. 2º da Instrução CVM nº 400, a exigência de registro tem por foco a proteção das ofertas públicas dirigidas a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou

universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil.

Desse modo, somos favoráveis à concessão das dispensas requeridas, tendo em vista que os investidores do fundo serão, durante todo o período de

funcionamento, não-residentes no Brasil, desde que:

(i) o eventual pedido de registro de negociação das cotas do FIDC em mercado público seja acompanhado do prospecto ora dispensado nos termos do

art. 2º, § 2º da Instrução CVM nº 400;

(ii) conste do regulamento do fundo a limitação do público alvo da oferta; e

(iii) seja disponibilizado no site da administradora e da CVM os anúncios de início e de encerramento.

Cabe lembrar que dispensas de requisitos semelhantes foram concedidas no caso do FIDC NP América Multicarteira, destinado a investidores do Grupo

Morgan Stanley. Nesse caso, o fundo é atualmente detido por um único investidor, Europa Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento,

cujo único cotista é a Morgan Stanley & Co. Incorporated. No entanto, o regulamento estabelece que o fundo somente acolherá novos investidores, se

integrantes do Grupo Morgan Stanley.

Ressalte-se que, em reunião realizada em 7/11/2006, no âmbito de pedido de dispensa de requisito de FIP, o Colegiado autorizou esta SRE a dispensar,

nos casos concretos, a apresentação do prospecto e a publicação dos anúncios de início e de encerramento desde que: (i) as cotas não sejam admitidas

à negociação em bolsa ou mercado de balcão organizado; (ii) o fundo tenha número limitado de investidores participantes; e (iii) o valor mínimo de

subscrição das cotas seja de R$ 1 milhão.

Conclusão

Isto posto, propomos o envio do presente Processo ao Superintendente Geral, para que o pedido de dispensa de requisitos da oferta pública do FIDC NP

seja apreciado pelo Colegiado da CVM, tendo como relatora a SRE/GER-1, salientando que somos favoráveis à concessão das dispensas, desde que

atendidas as condições citadas em "Nossas Considerações"

Atenciosamente,

(Original assinado por)

Flavia Mouta Fernandes

Gerente de Registros 1

Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários