Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE ELABORAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE DE GENERAL SHOPPING S.A. - PROC.RJ2007/7199

Trata-se de requerimento da General Shopping S/A e, na qualidade de Instituição Líder, do Banco J.P. Morgan S/A, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, da dispensa de elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira. O Colegiado, após ouvir os argumentos consubstanciados no MEMO SRE/GER-2/Nº 224/07, e levando em consideração os precedentes assinalados, deliberou acompanhar o entendimento da área técnica e deliberou dispensar o estudo de viabilidade desde que o Prospecto da distribuição contenha uma seção específica com as informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 224/2007

De: SRE/GER-2 DATA: 16/07/2007

Assunto: Dispensa de Elaboração de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira

Processo CVM RJ-2007-7199

Senhor Superintendente Geral,

Requerem a General Shopping S/A ("Ofertante" ou "Companhia") e, na qualidade de Instituição Líder, o Banco J.P. Morgan S/A (em conjunto,

"Requerentes"), no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, a dispensa de elaboração e apresentação

de estudo de viabilidade econômico-financeira previstos nos incisos II e V do art. 32 da Instrução CVM 400/03, conforme pleito fundamentado.

A propósito, apresentamos a seguir as características da emissora, um resumo da manifestação da Companhia, nossas considerações e a conclusão.

Características da Emissora

A Companhia é uma sociedade de participações (holding) constituída em 6 de março de 2007, como parte de um processo de

reorganização societária ocorrido no primeiro trimestre deste ano, com a finalidade de segregar as atividades de Shopping Centers das

atividades de prestação de serviços de Shopping Centers.

A participação da Companhia detida no capital social das sociedades com atividades de Shopping Centers, bem como no capital social

das sociedades prestadoras de serviços de Shopping Centers foram agrupadas, respectivamente, sob duas empresas distintas, a Levian

e (ii) Atlas.

Tal reorganização societária culminou com a realização, em 31/03/2007, de uma Assembléia Geral Extraordinária que deliberou um

aumento do capital social da Companhia, passando de R$9.000,00 para R$31.084.763,00, mediante a emissão de 31.075.763 ações

ordinárias nominativas, totalmente subscritas pela Golf Participações Ltda., e integralizadas mediante a conferência à Companhia da

totalidade das cotas de emissão da Levian e da Atlas. Assim, a Companhia passou a deter a totalidade das cotas da Levian e da Atlas, e

a Golf Participações Ltda passou a ser sua controladora.

As seguintes sociedades foram objeto de reestruturação societária: Levian, Atlas, ABK, Nova União, Wass, Energy, I Park, Prk

Administradora, Send, Poli Empreendimentos, Sulishopping, ISG Adm e ASG Adm, ("Sociedades combinadas").

As Sociedades Combinadas estavam sob controle e administração comuns antes da reestruturação societária, o que permitiu a

apresentação no Prospecto das informações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005

e 2006, representando as operações combinadas das referidas sociedades. Após a reorganização societária, as Sociedades

Combinadas passaram a ser controladas direta ou indiretamente pela Companhia.

De acordo com as demonstrações financeiras combinadas, referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e

2006, o patrimônio líquido da Companhia montava, nessas datas, em R$(81.649) mil, R$(86.872) mil e R$(66.625) mil.

Abaixo o organograma societário resultante da reorganização societária:

Argumentação dos requerentes

Na fundamentação de seu pedido, encaminhada em expedientes de 8 de junho e, posteriormente, em 9 de julho do corrente, em função

de exigências desta SRE, os requerentes apresentaram os seguintes esclarecimentos:

i. A Companhia, atualmente a empresa holding, exerce suas atividades atuais há menos de dois anos somente sob uma análise

estritamente formal. O fato de a Companhia não ter tido atividades operacionais antes da reestruturação societária deve ser entendido

em um contexto apropriado, qual seja, a própria reorganização societária que transferiu para a Companhia o controle das subsidiárias

operacionais, que contam com um histórico de aproximadamente 18 anos no setor de Shopping Centers, conforme apresentado no

Prospecto. Assim, a Companhia foi criada para congregar essas atividades do grupo ao qual pertence, segregando-as das demais

atividades desse grupo, a fim de viabilizar a Oferta, entre outros fatores;

ii. Quanto ao patrimônio liquido negativo nos exercícios sociais findos em 2004, 2005 e 2006, em R$(81.649) mil, R$(86.872) mil e

R$(66.625) mil, não são valores decorrentes de perdas operacionais ou financeiras da Companhia, mas sim reflexo de operações entre

as empresas do mesmo grupo da Companhia, a maior parte delas mútuos. Conforme se observa nas demonstrações financeiras da

Companhia, o saldo das operações com partes relacionadas no passivo circulante era de 135.660, 135.340 e R$137.378 mil nos

exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, respectivamente;

iii. A manutenção do grau de endividamento da Companhia nos últimos três exercícios decorreu de uma decisão estratégica dos acionistas

controladores e não de seu desempenho operacional. Assim sendo, para a expansão das atividades da Companhia, os acionistas

controladores decidiram, ao invés de realizar aportes de capital, realizar seus investimentos por meio do endividamento da companhia

frente outras empresas do grupo. A tabela, apresentada na nota 21 das demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao

trimestre findo em 31 de março de 2007, explica a situação dos saldos das operações com partes relacionadas no passivo circulante da

Companhia:

Consolidado Combinado

31.03.07 31.12.06

Passivo circulante e não-circulante:

Spencer Internacional - 40.208

SAS Venture LLC 16.405 6.678

Antaris W. Ltd. - 36.423

Key West - 36.387

ABK International Ltd. - 6.631

Menescal Participações Ltda. 24 2.068

Golf Participações Ltda. - 1.268

Fundo de - 330

Promoção

do

Internacional

Guarulhos

Shopping

Center

Condomínio do Internacional Guarulhos Shopping Center - 251

H.E.R Estacionamentos Ltda. - 299

Outros 3.497 6.835

19.926 137.378

Classificadas no circulante 5.709 137.378

Classificadas no não circulante 14.217 Conforme se verifica na tabela acima, a Companhia apresentava um saldo total de R$137.378 em 31 de dezembro de 2006 que foi

reduzido para R$5.709 classificados nos circulante e R$14.217 classificados no não circulante. Essa redução decorreu da decisão dos

acionistas controladores de reduzir o endividamento da Companhia frente a partes relacionadas, decisão que foi implementada durante a

reestruturação societária.

iv. Três passos foram especialmente importantes para a redução do endividamento da Companhia frente a partes relacionadas na refrerida

reorganização societária: (a) transferência para a Golf Participações de dívida da Levian contraída frente a partes relacionadas e a

posterior capitalização do saldo de R$33,9 milhões na Levian; (b) transferência para a Golf Participações de dívida da ABK contraída

frente a partes relacionadas e posterior capitalização do montante total devido no valor R$42,0 milhões na ABK; e (c) transferência para

a Golf Participações de dívida da Send frente a parte relacionada e posterior capitalização do saldo de R$28,6 milhões na Send. Por

meio dessas três operações, reduziu-se em R$104,5 milhões o saldo combinado devido pela Companhia a partes relacionadas;

v. Os requerentes argumentam que a Companhia apresentou sólido crescimento em sua geração de caixa, nos últimos três exercícios,

tendo apresentado receita bruta de R$30.825 mil, 37.703 mil e 44.427 mil nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004,

2005 e 2006 respectivamente. Além disso, a Companhia apresentou crescimento significativo em seu EBITDA, que foi de R$14.786,

R$22.769 e R$30.780 nos exercícios de 2004, 2005 e 2006, respectivamente.

Segundo os Requerentes, a Companhia, apesar de ter apresentado patrimônio negativo nos últimos três exercícios, poderia, a qualquer

momento, por decisão de seus acionistas controladores, quitar os débitos existentes com partes relacionadas, gerando o imediato efeito

de tornar o patrimônio líquido positivo. Tanto assim que, após a implementação da reestruturação societária e o cancelamento de grande

parte das operações entre partes relacionadas, o endividamento responsável por tornar a conta do patrimônio líquido negativa foi

quitado, causando imediato reflexo no patrimônio líquido da Companhia, que passou a ser de R$112.907 em 31 de março de 2007,

restando claro que a existência de patrimônio líquido negativo nos três últimos exercícios não é um reflexo das atividades atualmente

desenvolvidas pela Companhia e não representa uma informação relevante para os potenciais investidores;

vi. A Companhia informou, ainda, que não tem e não está estudando implementar qualquer tipo de plano de Incentivo de Longo Prazo, tal

como um Plano de Opção de Compra de Ações;

vii. Em razão da reorganização societária ocorrida em preparação para a realização da Oferta, a Companhia passará a incorrer em custos

adicionais. Os Requerentes informaram que, no entanto, que tais custos adicionais não comprometerão a viabilidade econômicofinanceira da Companhia. Nesse sentido, foi apresentado uma estimativa dos custos anuais adicionais em decorrência da reorganização

societária:

Despesas Valor Anual (R$)

1. Despesas decorrentes do estabelecimento de órgãos de administração compatíveis com aqueles exigidos pela legislação Até 5.000 mil

brasileira aplicável e companhias abertas, incluindo-se Conselheiros Independentes e despesas anuais referentes à

remuneração dos administradores

2. Despesas relativas ao departamento de relações com investidores 600 mil

3. Despesas relativas à publicação de atos societários e outras informações conforme a legislação e regulamentação 250 mil

brasileiras

4. Despesas com auditores independentes para auditoria dessas demonstrações financeiras 250 mil

Total R$ 6.100 mil

O item 1 da tabela acima representa o limite máximo da remuneração global dos administradores da Companhia para

o exercício social de 2007, conforme aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em

31/5/2007. Estão incluídas nesse valor, além da remuneração dos membros do conselho de administração, a

remuneração fixa e a remuneração variável dos diretores. O montante da remuneração fixa dos diretores e a

remuneração total dos conselheiros será de aproximadamente R$3,5 milhões e a parcela de até R$1,5 milhão,

referente à remuneração variável dos diretores, será distribuída de acordo com o desempenho da administração da

Companhia, sendo que seus resultados financeiros serão levados em consideração para sua distribuição. Assim

sendo, tais custos apenas serão incorridos pela Companhia se seus resultados forem considerados satisfatórios pelo

Conselho de Administração.

A tabela a seguir apresenta o detalhamento das despesas incorridas pela Companhia no exercício de 2006, conforme

notas explicativas 17 e 18 das Demonstrações Financeiras Combinadas Referentes aos Exercícios Findos em 31 de

dezembro de 2006, de 2005 e de 2004 - Parecer dos Auditores Independentes anexas ao Prospecto protocolizado

nesta Comissão em 8/6/2007.

Despesas Valor (R$)

Exercício

social de

2006

1. Depreciação 9.377 mil

2. Pessoal 3.137 mil

3. Serviços de terceiros 2.774 mil

4. Custo de ocupação 1.830 mil

5. Aluguéis e condomínios 130 mil

6. Outros custos 1.782 mil

7. IPTU 1.338 mil

8. Comercialização 1.163 mil

9. PDD 1.100 mil

10. Publicidade e propaganda 825 mil

11. CPMF 803 mil

12. Conservação de instalações 302 mil

13. Materiais 193 mil

14. Recuperação de despesas (1.081) mil

Total 23.673 mil

Análise do Impacto dos Custos Adicionais no Montante Total dos Custos

Com base nas informações das tabelas acima, estima-se que a Companhia incorrerá em despesas adicionais totais no valor de até

R$6,1 milhões ao ano, decorrentes da reorganização societária e relacionados à manutenção de seu registro de companhia aberta,

considerando-se, inclusive, sua política de governança corporativa. Tal quantia representa um aumento de até 25,8% em relação às

despesas da Companhia no exercício social de 2006. Levando em consideração apenas a parcela fixa da remuneração dos

administradores (R$3,5 milhões ao ano), o montante total de despesas adicionais seria de R$4,6 milhões e o aumento nas despesas da

Companhia seria de 19,4%.

Relação entre Custos Adicionais e Receitas

Admitindo que os custos adicionais anuais a serem incorridos pela Companhia sejam de R$6,1 milhões, os custos adicionais estimados a

serem incorridos por trimestre seriam, em média, de aproximadamente R$1,5 milhão. Portanto os custos adicionais equivaleriam a

12,3% da receita bruta e 14,3% da receita líquida da Companhia no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Se

levarmos em consideração apenas a parcela fixa da remuneração dos administradores (R$3,5 milhões ao ano), os custos adicionais

estimados a serem incorridos por trimestre seriam de R$1,1 milhão e equivaleriam a 8,9% da receita bruta e 10,2% da receita líquida da

Companhia nesse mesmo período.

Relação entre Custos Adicionais e Lucro Líquido

Admitindo que os custos adicionais anuais a serem incorridos pela Companhia sejam de R$6,1 milhões, os custos adicionais a serem

incorridos por trimestre seriam, em média, de aproximadamente R$1,5 milhão. Portanto, os custos adicionais equivaleriam a

aproximadamente 32,9% do lucro líquido da Companhia no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Se levarmos em

consideração apenas a parcela fixa da remuneração dos administradores (R$3,5 milhões ao ano), os custos adicionais incorridos por

trimestre seriam de R$1,1 milhão e equivaleriam a 24,1% do lucro líquido da Companhia nesse mesmo período.

É importante realçar que, mesmo sem considerar qualquer aumento nas receitas da Companhia em razão dos investimentos que

pretende realizar, as receitas e resultados atualmente gerados pela Companhia são suficientes para arcar com os custos adicionais

decorrentes da manutenção de registro de companhia aberta.

Com relação à remuneração dos administradores a Companhia esclareceu que, conforme informado na resposta ao item "vii" acima, a

Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31/5/2007 aprovou o valor de até R$5,0 milhões como o limite máximo da

remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2007. Desse limite máximo da remuneração global, R$1,5

milhão refere-se a remuneração variável dos diretores da Companhia, e será distribuída de acordo com desempenho da Companhia e

sua administração , conforme avaliação do Conselho de Administração da Companhia;

Assim os requerentes entendem que o impacto causado pelo aumento na estrutura de custos da Companhia não é significativo ou

suficiente para, de qualquer forma, ameaçar a viabilidade econômico-financeira da Companhia, mesmo sem considerarmos as

alterações na estrutura de investimentos e receitas que decorrerão da Oferta, conforme explicado no item "vii" acima.

Considerações da Área Técnica

A necessidade de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira, no presente caso, se baseia no fato de a Companhia exercer sua

atividade há menos de dois anos e estar realizando sua primeira distribuição pública de valores mobiliários, bem como ter apresentado PL negativo, nas

informações financeiras combinadas pro-forma, referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, conforme disposto nos

incisos II e V, art. 32 da Instrução CVM nº 400/03.

Recentemente o Colegiado concedeu dispensa de apresentação de estudo de viabilidade em casos análogos, apresentados junto aos pedidos de registro

da oferta publica de distribuição de valores mobiliários de emissão da Cremer S/A (julgado na reunião do Colegiado de 06/06/06), Brascan Residential

Properties S/A (julgado na reunião de Colegiado de 18/07/06), LPS (julgado na reunião de Colegiado de 28/11/06), da AGRA (julgado na reunião de

Colegiado de 27/03/07), da BR MALLS (julgado na reunião de Colegiado de 02/04/07), da JHSF (julgado na reunião de Colegiado de 03/04/07), da

TARPON (julgado na reunião de Colegiado de 15/05/07), da EZ TEC (julgado na reunião de Colegiado de 05/06/07), da KROTON e da SPRINGS

(julgados na reunião de Colegiado de 28/06/07) e da MRV Engenharia e Participações (julgado na reunião de Colegiado de 10/07/07).

Conclusão

Considerando os argumentos apresentados e os precedentes assinalados, entendemos que o estudo de viabilidade poderá ser dispensado se o Prospecto

da oferta contiver uma seção específica com as informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa, em especial as apresentadas no item 2

acima, aí incluída uma análise dos custos e benefícios da nova estrutura. Até o presente momento o prospecto não contém tais informações com o nível de

detalhamento informado no pedido de dispensa de apresentação do estudo de viabilidade.

Acreditamos que, de posse das informações disponíveis no Prospecto, o investidor poderá realizar suas próprias estimativas sobre o desempenho futuro

da emissora, com base na performance passada do conjunto de empresas, apresentadas nas Demonstrações Financeiras Combinadas, em conjunto com

as informações acerca dos novos custos da Companhia.

Pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, propomos relatarmos a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do

pleito.

Atenciosamente,

(original assinado por)

Felipe Claret da Mota Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (Em exercício)