Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE FUNCIONAMENTO E DE DISPENSA DE REQUISITOS DO V2 FIDC MULTICARTEIRA NÃO-PADRONIZADO - PROC. RJ2007/3265

Trata-se de pedido de registro de funcionamento do V2 FIDC Multicarteira Não-Padronizado com pedido de dispensa dos seguintes requisitos, com base no art. 9º da Instrução 444/06: (i) parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo; (ii) elaboração e atualização de prospecto; (iii) responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios; (iv) inclusão no regulamento dos processos de origem dos direitos creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos e mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios; e (v) manifestação acerca da existência de compromisso financeiro que se caracterize como operação de crédito. Por todo o exposto no Memo/SRE/GER-1/198/07, o Colegiado deliberou não conceder as dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - V2 FIDC MULTICARTEIRA NÃO-PADRONIZADO - PROC. RJ2007/8517

O Colegiado, em reunião de 28.06.07, indeferiu os pedidos de dispensa dos seguintes requisitos no âmbito do pedido de registro de funcionamento do V2 FIDC Multicarteira - Não Padronizado: (i) apresentação de parecer de advogado; (ii) elaboração e atualização de prospecto; e (iii) responsabilidade do custodiante sobre a verificação de lastro; (iv) inclusão no regulamento dos processos de origem e mecanismos de cobrança dos direitos creditórios. A decisão de indeferimento baseou-se no fato de que outros instrumentos de investimento coletivo, sob a gestão da Vision Brazil, poderiam investir no FIDC NP, ao longo do prazo de duração do Fundo, sem maiores esclarecimentos de como se processa a referida gestão total e discricionária da gestora. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários informou que, de acordo com o exposto no pedido de reconsideração apresentado pelo Recorrente, o problema apontado como motivo do indeferimento — o público-alvo, definido no capítulo dois do Regulamento — foi modificado e passou a contemplar em sua redação a identificação de todos os investidores que adquirirão cotas do Fundo. Além disso, a gestora Vision Brazil confirmou em seu pedido de reconsideração que os investidores identificados no item 2.1.2 do Regulamento são todos investidores: (i) registrados nesta CVM e autorizados a investir nos mercados de capitais e financeiro do Brasil por meio dos mecanismos da Resolução do CMN n.º 2.689/00;

(ii) representados no Brasil pela Vision desde a data em que iniciaram seus investimentos no país, nos termos da Resolução 2.689; (iii) considerados qualificados para fins do disposto no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, conforme alterada, com conhecimento e sofisticação necessários e suficientes para identificar e entender os riscos associados a todas as características do Fundo, inclusive aquelas objeto de pedidos de dispensa; e (iv) que possuem ciência integral do teor do Regulamento e dos pedidos de dispensa, tendo, inclusive, participado, por intermédio de seus representantes legais, de todas as etapas de negociação e elaboração do Regulamento e demais documentos relacionados ao Fundo. Ainda com relação aos investidores que subscreverão quotas do Fundo, o pedido de reconsideração esclarece que as carteiras dos mesmos encontram-se sob a gestão total e discricionária da Vision, a qual possui poder absoluto para (i) praticar todos os atos necessários para a gestão de referidas carteiras e, principalmente, (ii) tomar decisões com relação aos investimentos a serem realizados por aludidos investidores no Brasil. A área técnica salientou que, da forma como agora está concebido, o fundo será objeto de investimento apenas por investidores estrangeiros (não-residentes) qualificados. De acordo com o previsto no art.

2º da Instrução 400, apesar de não ser aplicável a ofertas de cotas de FIDC abertos, a exigência de registro tem por foco a proteção das ofertas públicas dirigidas a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil. Desse modo, a SRE é favorável aos pedidos de dispensa de parecer de advogado, de elaboração e atualização de prospecto, de responsabilidade do custodiante sobre a verificação do lastro, e também de inclusão no regulamento dos processos de origem e mecanismos de cobrança dos direitos creditórios, tendo em vista a limitação do público-alvo da oferta, formado apenas por estrangeiros cujas carteiras estão sob gestão total e discricionária da Vision Brazil, e a ausência de negociação das cotas no mercado secundário. O Colegiado, após ouvir a explanação da área técnica, consubstanciada no Memo/GER-1/223/07, entendeu que o fato de a oferta ter como público alvo investidores brasileiros ou estrangeiros não poderia, por si só, servir de fundamento para dispensa de requisitos de registro de um produto regulado pelas regras brasileiras. Feita essa ressalva, deliberou aprovar as dispensas requeridas com fundamento: (a) na limitação do público-alvo da oferta; (b) na ausência de negociação das cotas no mercado secundário (sendo certo que, se houver circulação os documentos ora dispensados deverão ser apresentados);

e (c) na gestão total e discricionária das carteiras dos investidores pela Vision Brazil Gestão de Investimentos e Participações Ltda., o que equipararia os investidores estrangeiros identificados no regulamento a investidor único. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 198/2007

De: GER-1 Data: 22/6/2007

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos do Registro do V2 FIDC Multicarteira – Não Padronizado – Processo CVM RJ2007-3265

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de registro de funcionamento de FIDC NP com pedido de dispensa dos seguintes requisitos, com base no art. 9º da Instrução CVM nº

444, nos termos do expediente do administrador em anexo:

1. parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo disposto no § 1º, do art. 7º da Instrução CVM nº

444, quando do registro do fundo;

2. elaboração e atualização de prospecto, conforme disposto nos artigos 8o, inciso II, artigo 23, artigo 25, inciso IV, e artigo 34, inciso I, alínea "e" da

Instrução CVM nº 356;

3. responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios, conforme o artigo 38, inciso I, da Instrução CVM nº 356;

4. inclusão no regulamento dos processos de origem dos direitos creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos; e descrição dos

mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios, inclusive inadimplentes, conforme descrito no art. 24, item X, incisos (b) e (c) da

Instrução CVM nº 356;

5. manifestação acerca da existência de compromisso financeiro que se caracterize como operação de crédito, para efeito do disposto na Lei

Complementar nº 101/00, e autorização do Ministério da Fazenda, nos termos do artigo 32 da LC 101/00, conforme o § 9o, do artigo 7o da Instrução CVM

nº 444.

Características do Fundo

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio aberto, tem duração indeterminada e expectativa de captação de R$ 1 bilhão, sendo o pagamento do

resgate das cotas feito no segundo dia útil subseqüente à data da solicitação de resgate.

O valor unitário da cota será de R$ 1 milhão e as cotas não serão admitidas à negociação em mercado secundário.

Para a prestação dos serviços de escrituração das cotas, de custódia e controle dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, foi contratado a

Banco Bradesco S.A.

O Administrador contratou a Vision Brazil Gestão de Investimentos e Participações Ltda. para realizar a gestão da carteira do Fundo e o escritório Mattos

Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados para a prestação de assessoria jurídica.

Os serviços de auditoria do Fundo, por sua vez, serão desempenhados pela empresa KPMG Auditores Independentes.

O Fundo visa adquirir carteiras de direitos de crédito de natureza jurídica diversa, originados de entes públicos ou privados, e de setores da economia

diversos, conforme previsto no artigo 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 356 e no artigo 1o, § 1º, da Instrução CVM nº 444.

As cotas do fundo não serão avaliadas por agência classificadora de risco, como previsto no art. 23-A da Instrução CVM nº 356.

O Fundo será inicialmente detido por um único investidor qualificado, mas há possibilidade de ingresso de até dezenove novos investidores qualificados,

conforme dispõe a Instrução CVM nº 409, cujas carteiras de títulos e valores mobiliários estejam sob a gestão total e discricionária do gestor do FIDC NP,

conforme disposto no item 2.1.1 do regulamento.

Ressalta-se que, nos termos do item 2.1.2 do regulamento, sem prejuízo do disposto no item 2.1.1., são investidores inicialmente elegíveis para investir

no fundo os seguintes investidores estrangeiros (não-residentes no Brasil) qualificados: C.A.R.M. Investments LLC, G.A.A.L. Investments LLC, I.C.G.L.

Investments LLC, B.A.B.Y. Investments LLC, AGK LLC, AGK 2 LLC, AGK 3 LLC e MORANG LLC.

Nossas Considerações

Inicialmente, cabe ressaltar que o administrador do presente fundo não pretende apresentar os documentos dispensados, quando do registro do fundo,

aos investidores, ao mercado e à CVM, a cada aquisição de direitos de crédito pelo fundo, diferentemente do FIDC Multicarteira NP Campos, apreciado

pelo Colegiado em 12/6/2007.

Naquele caso, também não havia pedido de isenção de responsabilidade do custodiante na verificação do lastro dos direitos creditórios.

Tendo como foco o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, descritos no artigo 9 o da Instrução CVM nº 444, passamos a

analisar as dispensas requeridas e os mecanismos utilizados pelo administrador para respaldar tais pedidos.

De início, o fundo será objeto de investimento apenas por investidores estrangeiros (não-residentes) qualificados. De acordo com o previsto no art. 2º da

Instrução CVM nº 400, apesar de não ser aplicável a ofertas de cotas de FIDC abertos, a exigência de registro tem por foco a proteção das ofertas

públicas dirigidas a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil.

Entretanto, uma vez que não há garantia, durante todo o prazo de duração do fundo, de que outros instrumentos de investimento coletivo, constituídos no

Brasil, sob a gestão da Vision Brazil, venham a investir no V2 FIDC NP, somos contrários à concessão da dispensa de parecer de advogado, de

elaboração e atualização de prospecto, de responsabilidade do custodiante sobre a verificação do lastro, de inclusão no regulamento dos processos de

origem e mecanismos de cobrança dos direitos creditórios.

Cabe lembrar que dispensas de requisitos semelhantes foram concedidas no caso do FIDC NP América Multicarteira, destinado a investidores do Grupo

Morgan Stanley. Nesse caso, o fundo é atualmente detido por um único investidor, Europa Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento,

cujo único cotista é a Morgan Stanley & Co. Incorporated. No entanto, o regulamento estabelece que o fundo somente acolherá novos investidores, se

integrantes do Grupo Morgan Stanley.

Assim, já que a Vision Brazil é credenciada no Brasil a prestar serviço de administração de carteira, nada a impede de constituir um fundo de

investimento no país e, conseqüentemente, investidores nacionais em geral possam ter acesso indireto às cotas do fundo.

Já que há o compromisso do administrador de obter as autorizações e manifestações necessárias da LC 101/00, quando o fundo vier a negociar a aquisição de direitos de crédito cuja natureza exija, somos favoráveis à dispensa, no momento da concessão do registro do fundo, desde que a referida manifestação seja disponibilizada no site do administrador e da CVM, via Sistema CVMWeb, quando da sua obtenção. Por fim, a despeito de sermos contrários à maioria das dispensas requeridas, salientamos que a limitação do fundo a 20 investidores, cujas carteiras são geridas pelo gestor do FIDC NP, inicialmente investidores estrangeiros, e o fato de as cotas não serem negociadas em mercado público secundário, são fatores de relevância para a decisão do Colegiado. Conclusão Isto posto, propomos o envio do presente Processo ao Superintendente Geral, para que o pedido de dispensa de requisitos do registro de FIDC NP seja apreciado pelo Colegiado da CVM, tendo como relatora a SRE/GER-1, salientando que somos contrários à concessão das dispensas, exceto pela apresentação das manifestações requeridas pela LC 101/00. Atenciosamente, (Original assinado por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros 1 Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 223/2007

De: GER-1 DATA: 12/7/2007

Assunto: Recurso contra Decisão do Colegiado - Processo CVM nº RJ-2007-8517

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso, tempestivo, interposto pela Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., em conjunto com a gestora Vision Brazil Gestão de

Investimentos e Participações Ltda., em face da decisão do Colegiado proferida em 28/6/2007, no âmbito do pedido de registro de funcionamento do "V2

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTICARTEIRA – NÃO PADRONIZADO".

Por meio do Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 1171/2007, encaminhado em 29/6/2007, informamos à administradora do Fundo que o Colegiado deliberou

indeferir as solicitações de dispensa de:

i. apresentação de parecer de advogado;

ii. elaboração e atualização de prospecto;

iii. responsabilidade do custodiante sobre a verificação de lastro; e,

iv. inclusão no regulamento dos processos de origem e mecanismos de cobrança dos direitos creditórios.

A decisão de indeferimento baseou-se no fato de que instrumentos de investimento coletivo, constituídos no Brasil, sob a gestão da Vision Brazil,

poderiam investir no FIDC NP, ao longo do prazo de duração do Fundo.

Em conseqüência, foi indeferido o pedido de registro de funcionamento do V2 FIDC Multicarteira NP com base no disposto nos artigos 7º e 9º da

Instrução CVM nº 444/06.

MODIFICAÇÃO PROPOSTA PELA ADMINISTRADORA:

Com relação ao problema apontado como motivo do indeferimento, o público-alvo, definido no capítulo dois do Regulamento, foi modificado e passou a

contemplar em sua redação a identificação de todos investidores que adquirirão cotas do Fundo, conforme transcrevemos a seguir:

"2.1. - O Fundo é destinado aos investidores qualificados indicados nos itens 2.1.1. e 2.1.2. abaixo, que

atendem ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 409/04, que busquem

rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo, conforme prevista neste

Regulamento e que aceitem os riscos associados aos investimentos do Fundo.

2.1.1. Os investidores iniciais que poderão adquirir Quotas do Fundo e que seguem identificados no item

2.1.2. abaixo são todos estrangeiros (não residentes no Brasil), cujas carteiras estão sob a gestão total e

discricionária do Gestor (conforme definido abaixo), o qual, desse modo, possui poder absoluto de decisão

com relação aos investimentos a serem realizados por referidos investidores no Brasil.

2.1.2. Os seguintes investidores estrangeiros qualificados serão os únicos investidores que poderão

subscrever Quotas do Fundo durante todo o prazo de duração estabelecido no item 1.3 acima: (i) C.A.R.M.

INVESTMENTS LLC, inscrita no CNPJ/MF sob n.° 07.987.950/0001-09; (ii) G.A.A.L. INVESTMENTS LLC,

inscrita no CNPJ/MF sob n.° CNPJ: 07.756.297/0001-69; (iii) I.C.G.L. INVESTMENTS LLC, inscrita no

CNPJ/MF sob n.° 07.756.298/0001-03; (iv) B.A.B.Y. INVESTMENTS LLC, inscrita no CNPJ/MF sob n.°

07.678.409/0001-00; (v) AGK LLC, inscrita no CNPJ/MF sob n.° 08.579.673/0001-50; (vi) AGK 2 LLC,

inscrita no CNPJ/MF sob n.° 08.579.672/0001-05; (vii) AGK 3 LLC, inscrita no CNPJ/MF sob n.°

08.748.420/0001-62 e (viii) MORANG LLC, inscrita no CNPJ/MF sob n.° 05.579.675/0001-49 (os

investidores indicados neste item 2.1.2. que subscrevam Quotas de emissão do Fundo, os "Quotistas").

2.1.3. – Não serão admitidos quaisquer outros Quotistas no Fundo além daqueles identificados no item 2.1.2.

acima.

2.1.4. –..."

Além disso, a gestora Vision Brazil Gestão de Investimentos e Participações Ltda confirma que os investidores acima mencionados e identificados no item

2.1.2 do Regulamento são todos investidores:

i. pessoas jurídicas;

ii. com sede no exterior;

iii. que não possuem qualquer vínculo com investidores nacionais;

iv. registrados nesta CVM e autorizados a investir nos mercados de capitais e financeiro do Brasil por meio dos mecanismos da Resolução do CMN

n.º 2.689/00;

v. representados no Brasil pela Vision desde a data em que iniciaram seus investimentos no país, nos termos da Resolução 2.689;

vi. considerados qualificados para fins do disposto no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, conforme alterada, com conhecimento e sofisticação

necessários e suficientes para identificar e entender os riscos associados a todas as características do Fundo, inclusive aquelas objeto de

pedidos de dispensa; e

vii. que possuem ciência integral do teor do Regulamento e dos pedidos de dispensa, tendo, inclusive, participado, por intermédio de seus

representantes legais, de todas as etapas de negociação e elaboração do Regulamento e demais documentos relacionados ao Fundo.

Ainda com relação aos investidores que subscreverão quotas do Fundo, cumpre esclarecer que as carteiras dos mesmos encontram-se sob a gestão

total e discricionária da Vision, a qual possui, poder absoluto para (i) praticar todos os atos necessários para a gestão de referidas carteiras e,

principalmente, (ii) tomar decisões com relação aos investimentos a serem realizados por aludidos investidores no Brasil.

NOSSAS CONSIDERAÇÕES

Cumpre salientar que, da forma como agora está concebido, o fundo será objeto de investimento apenas por investidores estrangeiros (não-residentes) qualificados. De acordo com o previsto no art. 2º da Instrução CVM nº 400, apesar de não ser aplicável a ofertas de cotas de FIDC abertos, a exigência de registro tem por foco a proteção das ofertas públicas dirigidas a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil. Desse modo, no que tange aos pedidos de dispensa de parecer de advogado, de elaboração e atualização de prospecto, de responsabilidade do custodiante sobre a verificação do lastro, e também de inclusão no regulamento dos processos de origem e mecanismos de cobrança dos direitos creditórios, somos favoráveis à concessão das dispensas requeridas, tendo em vista que os investidores do fundo serão, durante todo o período de funcionamento, os investidores estrangeiros, conforme definidos no item 2.1.2 do Regulamento. No entanto, entendemos que as dispensas devem ser concedidas, desde que o eventual pedido de registro de negociação das cotas do FIDC em mercado público seja acompanhado dos documentos ora dispensados. Cabe lembrar que dispensas de requisitos semelhantes foram concedidas no caso do FIDC NP América Multicarteira, destinado a investidores do Grupo Morgan Stanley, em reunião do Colegiado realizada no dia 12/6/2007. Adicionalmente, em reunião realizada em 28/6/2007, o Colegiado deliberou deferir os pedidos de dispensa requeridos pelos FIDC-NP Tratex Precatório I e Carval Master FIDC Multicarteira – NP, tendo em vista que o público-alvo daquelas ofertas era estrangeiro. CONCLUSÃO Isto posto, propomos o envio do presente Processo ao Superintendente Geral, para que seja apreciado pelo Colegiado o pedido de reconsideração de sua decisão proferida em 28/6/2007, tendo como relatora a SRE/GER-1, salientando que, com as modificações efetuadas no Regulamento, somos favoráveis à concessão das dispensas, desde que, em caso de pedido de registro de negociação, todos os documentos ora dispensados sejam apresentados ao mercado e à CVM. Atenciosamente, (Original Assinado Por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros 1 Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1. (Original Assinado Por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários