Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO COM DISPENSA DE REQUISITO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DE RIO BRAVO CRÉDITO CIA. DE SECURITIZAÇÃO - PROC. RJ2007/5163

Trata-se do pedido de registro definitivo cumulado com dispensa de requisitos da oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários apresentado por Rio Bravo Crédito Companhia de Securitização, nos termos do art. 7º da Instrução 414/04 e art. 4º da Instrução 400/03, respectivamente. Especificamente, requer a securitizadora a dispensa dos seguintes requisitos: (i) elaboração de prospecto; (ii) apresentação de demonstrações financeiras de devedores e coobrigados; (iii) intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários; e (iv) publicação dos anúncios de início e encerramento da distribuição. O Colegiado, por todo o exposto no MEMO/SRE/GER-1/Nº 233/2007, deliberou conceder as dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 233/2007

De: GER-1 Data: 6/8/2007

Assunto: Registro com Dispensa de Requisitos da Oferta Pública de Distribuição da 5ª série de CRI da Rio Bravo Crédito Cia. de Securitização –

Processo CVM RJ-2007-5163

Senhor Superintendente,

Trata-se do pedido de registro definitivo cumulado com dispensa de requisitos da oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários

apresentado por Rio Bravo Crédito Companhia de Securitização, nos termos do art. 7º da Instrução CVM nº 414/04 e art. 4º da Instrução CVM nº 400/03,

respectivamente, por meio de expediente protocolado nesta CVM em 24/5/2007.

Especificamente, requer a securitizadora a dispensa dos seguintes requisitos: (i) elaboração de prospecto; (ii) apresentação de demonstrações financeiras

de devedores e coobrigados; (iii) intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários; e (iv) publicação dos anúncios

de início e encerramento da distribuição.

O subscritor dos CRI da presente emissão será a Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros.

CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO

Serão distribuídos 4 CRI, emitidos sob o regime fiduciário, com valor unitário de R$ 10 milhões, totalizando em R$ 40 milhões o valor da oferta.

A operação tem prazo de 14 anos, com vencimento previsto para junho de 2021. A amortização ocorrerá em 11 parcelas anuais, com carência de quatro

anos para pagamento do principal e dois anos para os juros nominais de 9% a.a.

Os créditos imobiliários securitizados, oriundos de contrato de financiamento imobiliário celebrado entre o Banco Bradesco S.A. e Balneário Camboriú

Shopping Participações S.A., visando à construção de um shopping center, encontram-se representados por cédula de crédito imobiliário, na forma da Lei

nº 10931/2004.

Ainda, informamos que a oferta foi classificada como brA+, pela SR Rating, e AA pela LF Rating.

TRANSCRIÇÃO DAS ALEGAÇÕES DA SECURITIZADORA

"Inicialmente, cumpre salientar que os CRIs da emissão serão, conforme descrito no Termo de Securitização anexo ao

presente, totalmente subscritos e integralizados por um único investidor ("Investidor"), revestindo a este a qualidade de

investidor qualificado, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409.

Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu exclusivo critério

e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção do investidor, dispensar alguns dos requisitos

da oferta, nos termos do Artigo 4º da Instrução 40 e seu § 1º, que fixa as condições especiais em que será analisada a situação

objeto, a saber:

"Art. 4º (...)

§ 1º Na dispensa mencionada no caput, a CVM considerará, cumulativa ou isoladamente, as seguintes

condições especiais da operação pretendida:

I - a categoria do registro de companhia aberta (art. 4º, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

II - o valor unitário dos valores mobiliários ofertados ou o valor total da oferta;

III - o plano de distribuição dos valores mobiliários (art. 33, § 3º);

IV - a distribuição se realizar em mais de uma jurisdição, de forma a compatibilizar os diferentes

procedimentos envolvidos, desde que assegurada, no mínimo, a igualdade de condições com os investidores

locais;

V - características da oferta de permuta;

VI - o público destinatário da oferta, inclusive quanto à sua localidade geográfica ou quantidade; ou

VII - ser dirigida exclusivamente a investidores qualificados."

A distribuição dos CRIs da Emissão, entendemos, pode ser emoldurada em três dessas hipóteses, conforme indicamos a

seguir, com as respectivas considerações:

a. Valor Unitário e Plano de Distribuição dos Valores Mobiliários:

A oferta cuja dispensa é pleiteada possui absoluto direcionamento em seu plano de distribuição, constituído por um único Investidor,

com CRIs emitidos no valor unitário de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);

b. Público Destinatário da Oferta:

A oferta cuja dispensa é pleiteada possui apenas um Investidor, considerando que o uso do termo "público" na Instrução 400 indica

caráter indiscriminado, o que não é verificável no presente pedido;

c. Dirigida Exclusivamente a Investidores Qualificados:

A oferta cuja dispensa é pleiteada é destinada exclusivamente a investidor qualificado. Considerando que o investidor é

qualificado, enquadra-se, portanto, no Artigo 109 da Instrução 409."

NOSSAS CONSIDERAÇÕES

Entendemos ser razoável conceder a dispensa de requisitos solicitada, na medida em que a operação poderia ser passível da própria dispensa

automática do registro, conforme dispõe o art. 5º da Instrução 400.

No entanto, conforme esclarecido em resposta ao ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 1285/2007, interessava ao investidor que fosse feito o registro da distribuição dos CRI junto à CVM, ainda que com a dispensa de requisitos da oferta. Ainda, no que se refere ao pedido cumulado de dispensa de elaboração de prospecto, de apresentação de demonstrações financeiras dos devedores e coobrigados, de intermediação financeira e de publicação dos anúncios de início e de encerramento da oferta, esclarecemos que, na aplicação do disposto nas Instruções CVM nos 400/03 e 414/04, esta área técnica considera que: i. a dispensa de registro de oferta pública englobaria, se fosse o caso, a dispensa de seus requisitos, entre eles: apresentação de prospecto e publicação de anúncios; ii. a apresentação de demonstrações financeiras de devedores e coobrigados está dispensada, tendo em vista o enquadramento do presente caso ao disposto no art. 5º, § 4º, da Instrução CVM nº 414/04; e iii. a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição está dispensada, tendo em vista o disposto no art. 9º, parte final, da Instrução CVM nº 414/04. Pelo exposto, consideramos que não há óbices à concessão do registro definitivo da presente série de CRI, com dispensa de requisitos, nos termos propostos pela Rio Bravo Crédito Cia. de Securitização. CONCLUSÃO Isto posto, propomos o envio do presente Processo ao Superintendente Geral, para que o pedido de registro com dispensa de requisitos da oferta pública de distribuição da 5ª série de CRI da Rio Bravo Crédito Cia. de Securitização seja apreciado pelo Colegiado da CVM, tendo como relatora a SRE/GER-1. Atenciosamente, (Original assinado por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros 1 Ao SGE, de acordo com a proposta da GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários