Oferta pública

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - CANCELAMENTO AUTOMÁTICO DE PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS - BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL – PROC. RJ2007/9227

Trata-se de recurso contra o cancelamento automático do 2º Programa de Distribuição Pública de Debêntures da Bradesco Leasing Arrendamento Mercantil S.A. determinado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE O Relator lembrou que o programa de distribuição será cancelado automaticamente caso o prospecto e demais informações relacionadas ao programa de distribuição não sejam atualizadas na data da apresentação das demonstrações financeiras anuais. A Recorrente apresentou suas demonstrações financeiras em 23.03.07, porém não providenciou a atualização do prospecto nem manifestou interesse na continuidade do programa durante os cento e onze dias decorridos até a data da expedição do ofício de cancelamento, no dia 12 de julho p.p. Considerando a objetividade da norma e o claro descumprimento do prazo estabelecido, o Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Relator, deliberando pelo indeferimento do recurso apresentado por Bradesco Leasing Arrendamento Mercantil S.A.. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO CVM Nº RJ-2007-9227

(Reg. Col. nº 5580/2007)

Interessado: Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

Assunto: Recurso contra decisão da SRE - cancelamento do 2º programa de distribuição pública de debêntures.

Relator: Diretor Durval Soledade

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso contra o cancelamento automático (grifo nosso) do 2º Programa de Distribuição Pública de Debêntures da Bradesco

Leasing Arrendamento Mercantil S.A. – Recorrente - determinado pela Superintendência de Registros, SRE, em 12 de julho pp através do

OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/nº1263/2007 (fls. 10) em cumprimento ao disposto no art. 11, parágrafos 4º e 8º, III, b da Instrução CVM nº 400/03.

Antecedentes

2. Dispõe o art. 11 da Instrução CVM nº 400/03, e seus parágrafos 4º e 8º, III, b:

"...

Art. 11. A companhia aberta que já tenha efetuado distribuição pública de valores mobiliários poderá submeter para arquivamento na CVM um

Programa de Distribuição de Valores Mobiliários ("Programa de Distribuição"), com o objetivo de no futuro efetuar ofertas públicas de distribuição

dos valores mobiliários nele mencionados.

..........................

§4º O Prospecto e as demais informações apresentadas relacionadas ao Programa de Distribuição deverão ser atualizados no prazo máximo

de 1 (um) ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras

anuais à CVM, o que ocorrer primeiro, independentemente e sem prejuízo da atualização de tais informações e documentos realizada através

de Suplemento, quando da realização de uma oferta pública ao amparo do Programa de Distribuição. (grifo nosso)

.........................

§8º O Programa de Distribuição será cancelado:

.......

III - automaticamente:

.............

b) caso o Prospecto e as demais informações relacionadas ao Programa de Distribuição não sejam atualizadas nas datas devidas; e

c) ...".

3. Em resumo, o programa de distribuição será cancelado automaticamente caso o prospecto e demais informações relacionadas ao programa de

distribuição não sejam atualizadas na data de apresentação das demonstrações financeiras anuais.

4. A Recorrente apresentou suas demonstrações financeiras no sistema eletrônico da CVM em 23 de março de 2007, porém, não providenciou a

atualização do prospecto nem manifestou interesse na continuidade do programa durante os 111 (cento e onze) dias até o dia 12 de julho pp,

data expedição do ofício de cancelamento.

5. A SRE, diante da inércia da recorrente, deu cumprimento ao dispositivo regulamentar em 12 de julho pp, após tolerância de 111 dias.

Das alegações da Recorrente

6. Em 26.07.2007 a companhia protocolou o recurso (fls. 01 a 07), merecendo destaque os seguintes comentários:

1. o bom cumprimento do disposto na regra acima reproduzida teve por obstáculo uma circunstância de fato, qual seja, o fornecimento das

demonstrações financeiras anuais, concomitantemente à atualização do 2º Programa de Distribuição, exigiria, por parte da Companhia, esforço

extra a fim de harmonizar tais procedimentos, de maneira que nenhum deles fosse prejudicado pelo não-cumprimento dos prazos

regulamentares aplicáveis.

2. Diante disso, e de maneira a não prejudicar a necessária qualidade que deve amparar ambos os procedimentos, a decisão foi por, primeiro,

entregar as demonstrações financeiras anuais e somente após cuidar da atualização do 2º Programa de Distribuição.

3. Ademais, a Companhia entende que a concessão de tal prazo (o prazo regulamentar de dois anos – grifo nosso), em prol da volta da vigência do

2º Programa de Distribuição, viria beneficiar também a própria CVM, dado que o trabalho a ser alocado para a análise de uma eventual futura

oferta pública pela Companhia, se ainda dentro do âmbito do 2º Programa de Distribuição, seria consideravelmente facilitado, quando

comparado com o trabalho necessário no caso de tal análise ter de ocorrer sobre uma oferta pública isolada, ou seja, fora do âmbito de um

programa de distribuição, representando assim economia de recursos, e agilidade, uma vez que, quando do futuro encaminhamento de um

eventual pedido de registro de oferta pública, os procedimentos de análise dos documentos que instruiriam o referido pedido de registro estariam

simplificados, posto que estes documentos trariam de novidade, em relação àqueles anteriormente arquivados no 2º Programa de Distribuição,

apenas os ajustes necessários para refletir as características próprias da oferta cujo registro se pleitearia.

4. A Companhia preza pela compreensão de V.Sas. para rever a decisão proferida no Ofício, considerando, também, o relativamente curto lapso

de tempo que transcorreu entre a apresentação do IAN a esta D. Autarquia (24/05/2007) e o envio do Ofício (12/07/2007), de 49 (quarenta e

nove) dias.

5. A Companhia entende que, por se tratar, o arquivamento de programas de distribuição, de procedimento relativamente recente na

regulamentação do mercado de valores mobiliários nacional, ajustes se fazem necessários na regulamentação aplicável, dentre os quais, vale

sugerir, algum que permita ou que pelo menos minimamente confira às companhias, algum prazo para, após entregues as demonstrações

financeiras anuais, à CVM, estas possam cuidar da atualização de seus programas de distribuição, quando existentes e em vigor, sem que tais procedimentos devam ocorrer necessariamente de maneia concomitante, com as eventuais dificuldades operacionais no dia-a-dia de uma companhia que isso pode trazer. i. a reconsideração da decisão proferida no Ofício supra; ii. a concessão a esta Companhia de prazo suplementar de, pelo menos, 30 dias corridos, da data que revogar esta r. decisão para a conclusão dos trabalhos de atualização do Prospecto do 2º Programa de Distribuição, que se encontram em fase de elaboração para apresentação, inclusive dos dados referentes ao primeiro trimestre de 2007, que são as informações atualmente disponíveis ao mercado neste momento. 7. A SRE ao apreciar o recurso observou: a. que o prazo de 49 dias mencionado no subitem refere-se, equivocadamente, à apresentação do IAN e não das demonstrações financeiras que é o fato gerador da obrigação; b. discorda da alegação de que a concessão de prazo maior possa beneficiar a própria CVM e considera que prazos ou atrasos de três meses não devem ser estimulados sob essa alegação. 8. Diante disso, a SRE decidiu manter a decisão proferida destacando que não há dúvida em relação à interpretação da norma aplicável. É o relatório. VOTO Considerando a objetividade da norma e o claro descumprimento do prazo estabelecido, voto pelo indeferimento da pretensão da Recorrente. Rio de Janeiro, 25 de setembro de 2007. DURVAL SOLEDADE Diretor-Relator