Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE ELABORAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DA TRISUL S.A. – PROC. RJ2007/10693

Trata-se de requerimento da Trisul S.A. e, na qualidade de Instituição Líder, do Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A., da dispensa de apresentação do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira previsto no art. 32, inciso II, da Instrução 400, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Ofertante, em decorrência do fato de a emissora das ações exercer suas atividades há menos de dois anos e estar realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários. Considerando os argumentos apresentados e os precedentes assinalados, o Colegiado deliberou dispensar o estudo de viabilidade desde que o Prospecto da oferta contenha uma seção específica com as informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa, conforme assinalado pela área técnica no MEMO/SRE/GER-2/Nº 289/07. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE

MEMO SRE/GER-2/Nº 289/2007

De: GER-2

DATA: 14/9/2007

Assunto: Dispensa de Elaboração de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira

Processo CVM RJ/2007-10693

Senhor Superintendente,

Requerem a Trisul S.A. ("Trisul", "Ofertante" ou "Companhia") e, na qualidade de Instituição Líder, o Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A. (em conjunto, "Requerentes"), em expedientes

protocolados nesta Autarquia em 23/8/2007 e 6/9/2007, a dispensa de apresentação Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira previsto no art. 32, inciso II, da Instrução CVM 400 ("Pedido

de Dispensa"), no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Ofertante, em decorrência do fato de a emissora das

ações exercer suas atividades há menos de dois anos e estar realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários.

A propósito, apresentamos a seguir um breve histórico sobre a matéria, um resumo da manifestação da Companhia, nossas considerações e a conclusão.

1. Principais Características da Emissora e da Oferta

A Trisul é resultado de uma reorganização societária que contemplou a conferência de quotas de participação nas sociedades Tricury Construções e Participações Ltda. ("Tricury") e Incosul

Incorporação e Construção Ltda. ("Incosul") à Companhia, ocorrida em abril de 2007. As referidas controladas foram fundadas no final da década de 70, e possuem forte tradição nos

segmentos de construção e incorporação.

A Tricury iniciou suas atividades em 1977, sob a denominação de Tricury Administração de Bens S/A Ltda., com foco inicial na gestão do patrimônio de seus sócios fundadores. No começo da

década de 80, a Tricury construiu seus primeiros empreendimentos residenciais, sendo estes voltados ao público de baixa renda.

O histórico da Incosul também se iniciou no final da década de 70, com a constituição da Jardim das Cerejeiras Empreendimentos Imobiliários S/C Ltda. em 1979. Após 9 anos, a Incosul sofreu

um processo de reestruturação, com a alteração do quadro societário e a subseqüente troca de sua razão social para Incosul Incorporação e Construção Ltda., focando, a partir de 1992, sua

atuação em empreendimentos de padrão econômico.

Após a reorganização societária ocorrida em abril de 2007, os acionistas da Tricury e da Incosul mantiveram, respectivamente, participação societária correspondente a 50% do total das ações

do capital social da Companhia.

A Companhia foi constituída em 29 de janeiro de 2007, e deu início às suas atividades em abril de 2007.

Com tal reorganização societária, a Tricury e a Incosul não deixaram de existir, mas passaram a ser unidades operacionais e controladas da Trisul, como é mostrado no quadro abaixo.

A Oferta compreenderá (i) a distribuição pública de ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio dos Coordenadores da

Oferta, com a participação dos Coordenadores Contratados, e das Corretoras Consorciadas, e, simultaneamente (ii) esforços de colocação de Ações a serem realizados pelos Agentes de

Colocação Internacional e determinadas instituições por eles contratadas, nos Estados Unidos da América, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados.

A Companhia pretende celebrar o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, quando passará a estar

registrada no segmento Novo Mercado.

Os recursos a serem obtidos na Oferta serão destinados para (i) aquisição de terrenos, (ii) obtenção de parcerias e aquisições estratégicas, (iii) lançamento de novos empreendimentos

imobiliários, (iv) formação de capital de giro e (v) em investimentos operacionais já existentes.

2. Argumentação dos requerentes

Na fundamentação de seu pedido, os requerentes esclarecem os seguintes pontos:

i. O fato de que a Ofertante foi formalmente constituída 29/1/2007 se deve ao único objetivo de viabilizar a referida reorganização societária, em preparação para a Oferta.

ii. Justifica-se estudo de viabilidade econômico-financeira no caso de uma companhia que tenha iniciado suas atividades a menos de dois anos, nos termos do art. 32, inciso II, da

Instrução CVM 400, pois o investidor, de outra forma, ficaria impossibilitado de realizar uma avaliação adequada da companhia, da evolução dos negócios, do setor em que atua e,

conseqüentemente, da performance operacional esperada e do preço dos valores mobiliários ofertados.

iii. Ocorre, todavia, que a Companhia é nova somente no que diz respeito à formalidade de sua constituição. O fato de a Companhia ter sido constituída em janeiro de 2007 deve ser

entendido em um contexto apropriado, qual seja, o da reorganização societária com o objetivo de concentrar sob uma única pessoa jurídica todas as atividades desenvolvidas até

então pela Tricury e pela Incosul, sociedades atuantes há mais de 25 anos no setor de incorporação imobiliária.

iv. Os Requerentes ressaltam, ainda, que a Companhia dará continuidade aos mesmos negócios desenvolvidos no ramo de atividade da Incosul e da Tricury, e seus acionistas controladores serão os mesmos que auxiliaram no desenvolvimento e na estrutura gerencial dessas sociedades, sendo a administração da Companhia composta por executivos com experiência relevante tanto na Incosul como na Tricury, anteriormente à reorganização societária. v. Um resumo dos principais indicadores financeiros e operacionais da Companhia se encontra nas tabelas a seguir. Exercício social encerrado em 31 de Semestre encerrado em 30 dezembro de de junho de 2004 2005 2006 2006 2007 Informações operacionais LANÇAMENTOS (em milhões de Reais, exceto se de outra forma indicado) Número de Empreendimentos 2 13 9 3 4 Número de Unidades ¹ 44 1.266 799 183 444 Área útil (m²) 9.897,7 167.270,4 71.616,6 18.749,5 49.706,2 VGV Lançado Total 32,2 620,7 179,3 45,8 139,0 VGV Lançado da Trisul² 26,5 265,3 96,6 26,0 64,4 Preço médio de venda (em R$/ m²) 3.253,3 3.710,5 2.504,0 2.442,7 2.796,4 VENDAS Número de Unidades 502 857 1.001 492 616 Vendas Totais Contratadas (em milhões de R$) 78,9 254,4 297,9 164,5 183,9 Vendas Contratadas da Trisul (em milhões de R$) 61,2 146,6 147,1 76,5 99,6 Preço médio de venda (em R$/m²) 1.997,7 2.679,4 2.977,3 3.305,6 2.824,6 Informações financeiras Receita Operacional Líquida 76,3 87,5 114,9 50,9 85,1 Lucro Líquido 21,5 30,3 34,1 19,3 16,3 Outras informações financeiras EBITDA³ 19,7 21,8 29,9 13,8 22,9 Margem de EBITDA (%)4 25,8% 24,9% 26,1% 27,0% 26,9% Margem Líquida (%)5 28,2% 34,7% 29,7% 37,9% 19,2% Demonstrações de Resultado Pro Forma (Não Auditadas) Informações Condensadas Pro Forma Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período encerrado em 30 de junho de 2004 2005 2006 2006 2007 (Em milhares de Reais) RECEITA OPERACIONAL 82,698 98,334 128,504 57,230 93,573 BRUTA Com venda de imóveis 79,304 95,111 122,381 54,709 91,532 Com prestação de serviços 2,118 1,861 3,859 1,527 1,912 Com locação de imóveis 1,276 1,362 2,264 994 129 (-) Deduções da receita (6,374) (10,803) (13,642) (6,327) (8,459) RECEITA OPERACIONAL 76,324 87,531 114,862 50,903 85,114 LÍQUIDA CUSTO DOS IMÓVEIS (45,269) (48,383) (64,292) (28,973) (49,338) VENDIDOS LUCRO BRUTO 31,055 39,148 50,570 21,930 35,776 RECEITAS E (DESPESAS) OPERACIONAIS

Administrativas (8,635) (9,040) (11,996) (5,231) (7,914) Comerciais (2,200) (6,897) (7,378) (2,764) (4,252) Tributárias (330) (803) (848) (593) (821) Despesas financeiras (3,999) (3,249) (2,763) (993) (1,347) Receitas financeiras 10,849 16,560 12,318 7,884 3,404 Provisão para contingências (1,132) (1,294) (1,148) (453) (140) Outras receitas e (despesas) 274 82 (1,029) (116) (639) operacionais (5,173) (4,641) (12,844) (2,266) (11,709) RESULTADO OPERACIONAL 25,882 34,507 37,726 19,664 24,067 RESULTADO NÃO OPERACIONAL Outras receitas e (despesas) não 80 (18) 564 529 26 operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 25,962 34,489 38,290 20,193 24,093 sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, corrente e (4,430) (4,139) (4,116) (876) (7,747) diferido Resultado líquido antes da participação de minoritários 21,532 30,350 34,174 19,317 16,346 em controladas Participação de minoritários (15) (10) (26) (15) em controladas Lucro líquido 21,517 30,340 34,148 19,302 16,346 Trisul - Balanço Patrimonial (Auditado) Período encerrado em 30 de junho de 2007 (Em milhares de Reais) ATIVO CIRCULANTE 220,603 Disponibilidades 23,870 Contas a receber 75,419 Imóveis a comercializar 109,476 Créditos diversos 3,107 Partes relacionadas 961 Impostos e contribuições a recuperar 1,447 Impostos e contribuições diferidos 28 Despesas com vendas a apropriar 6,295

ATIVO NÃO CIRCULANTE 50,650 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 46,769 Contas a receber 38,897 Imóveis a comercializar 4,278 Partes relacionadas 1,671 Despesas com vendas a apropriar 1,923 PERMANENTE 3,881 Investimentos Imobilizado 1,633 Diferido 2,248 TOTAL DO ATIVO 271,253 PASSIVO CIRCULANTE 96,257 Fornecedores 4,562 Empréstimos e financiamentos 17,711 Obrigações trabalhistas e 2,640 tributárias Impostos e contribuições 8,003 diferidos Credores por imóveis 41,646 compromissados Adiantamento de clientes 4,026 Contas a pagar 901 Partes relacionadas 1,107 Dividendos a pagar 15,661 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 42.896 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 42,896 Empréstimos e financiamentos 19,766

Partes

relacionadas 2,501

Credores por

imóveis

7,767

compromissados

Provisão para

contingências 3,714

Adiantamento

para futuro

aumento de 2,430

capital

Impostos e

contribuições

6,496

diferidos

Outros débitos

222

RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS 7,950

PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS EM CONTROLADAS 234

PATRIMÔNIO LÍQUIDO: 123,916

Capital social

107,685

Reservas de

capital 2,420

Lucros

acumulados 13,811

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 271,253

vi. Entretanto, tendo em vista o presente processo de abertura de capital, a Ofertante estima que irá incorrer em custos adicionais anuais de aproximadamente R$ 2,5 milhões,

decorrentes, principalmente, de despesas com o departamento de relações com investidores.

vii. Adicionalmente, em razão do processo de reestruturação societária e do aumento da estrutura para suportar o crescimento planejado pela administração, a Companhia estima incorrer

em despesas adicionais totais no valor de até R$7,0 milhões ao ano, basicamente em despesas de ocupação (aluguel, condomínio, etc.) e folha de pagamento.

viii. Outrossim, foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária datada de 30 de abril de 2007, a remuneração global dos administradores de até R$3,5 milhões para o exercício de 2007,

sendo composta de uma remuneração direta de R$3,0 milhões e indireta de R$500 mil, resultante do pagamento de bônus. Até o momento não foi outorgada qualquer opção de

compra de ações aos administradores da Companhia, podendo ser em um futuro próximo. Saliente-se que anteriormente à fusão, os administradores percebiam sua remuneração por

intermédio do pagamento de dividendos e distribuição de lucros.

ix. Os supracitados custos adicionais anuais, de R$ 13 milhões (R$ 6,5 milhões/semestre), representam 7% da receita operacional bruta, 7,6% da receita operacional líquida e 39,8% do

lucro líquido da Companhia no semestre encerrado em 30 de junho de 2007.

x. Desse modo, alegam os Requerentes, as receitas e resultados atualmente gerados são suficientes para arcar com os custos adicionais decorrentes do crescimento esperado pela

Companhia, a respeito dos quais os Requerentes esperam que sofram diluição decorrente do planejado crescimento das receitas.

xi. Finalmente, os Requerentes concluem que, a despeito do fato de a Companhia ter sido constituída há menos de dois anos, é dispensável apresentação do estudo de viabilidade

econômico-financeira porque a Companhia (i) se enquadrou nessa hipótese do inciso II do referido artigo 32 no âmbito de uma reorganização societária em preparação para a Oferta

que visou meramente organizar a Trisul, sendo que suas subsidiárias operacionais, a Tricury e Incosul, já desenvolviam a atividade de incorporação imobiliária há vários anos; (ii)

apresenta fortes fundamentos operacionais e financeiros que demonstram ser inquestionável a viabilidade econômico-financeira dos negócios que desenvolve; e (iii) a Companhia fará

com que o Prospecto de distribuição contenha informações claras e precisas sobre a Companhia e sua situação financeira, que permitirá a tomada de uma decisão fundamentada pelo

investidor, inclusive mediante a apresentação e discussão das demonstrações contábeis pro forma da Companhia.

3. Considerações da Área Técnica

A necessidade de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira, no presente caso, se baseia no fato de a Companhia exercer suas atividades há menos de dois anos e estar

realizando sua primeira distribuição pública de valores mobiliários, conforme disposto no inciso II, art. 32 da Instrução CVM nº 400/03.

Entendemos, entretanto, que, na presente situação, tendo em vista que os recursos da Oferta serão usados no curso das atividades habituais da Companhia, o histórico operacional das

atividades da Tricury e da Incosul, que data de mais de 25 anos atrás, é informação adequada para que o investidor possa fazer uma avaliação da Ofertante, da evolução de seus negócios e,

em conjunto com as demais informações do Prospecto, dos valores mobiliários ofertados.

Adicionalmente, considerando ainda que a destinação dos recursos é basicamente em atividades já desenvolvidas pela Tricury e pela Incosul, descartamos a hipótese prevista no disposto no

inciso IV do art. 32. Entretanto, também entendemos que, embora os custos adicionais a serem incorridos pela Companhia não sejam de magnitude suficiente para impactar sua viabilidade, são importantes para a avaliação do investidor acerca dos valores mobiliários ofertados e, portanto, devem estar destacados no Prospecto. No momento o prospecto não contempla tais informações de forma detalhada. Finalmente, ressaltamos que, recentemente, o Colegiado concedeu dispensa de apresentação de estudo de viabilidade em casos semelhantes, apresentados junto aos pedidos de registro da oferta publica de distribuição de valores mobiliários de emissão da LPS (julgado na reunião de Colegiado de 28/11/2006), da Agra (julgado na reunião de Colegiado de 27/03/2007), da BR Malls (julgado na reunião de Colegiado de 02/04/2007), da JHSF (julgado na reunião de Colegiado de 03/04/2007), da Tarpon (julgado na reunião de Colegiado de 15/05/2007), da Ez Tec (julgado na reunião de Colegiado de 05/06/2007), da Kroton e da Springs (julgados na reunião de Colegiado de 28/06/2007), da MRV Engenharia e Participações (julgado na reunião de 10/07/07), da General Shopping (julgado na reunião de 17/07/07) e da Cosan Limited (julgado na reunião de 10/07/07). 4. Conclusão Considerando os argumentos apresentados e os precedentes assinalados, entendemos que o estudo de viabilidade poderá ser dispensado se o Prospecto da oferta contiver uma seção específica com as informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa, em especial as apresentadas no item 2 acima, aí incluída uma análise dos custos e benefícios da nova estrutura. Até o momento o prospecto não apresenta detalhadamente tais informações. Acreditamos que, de posse das informações disponíveis no Prospecto, o investidor poderá realizar suas próprias estimativas sobre o desempenho futuro da emissora com base nas performances passadas da Tricury e da Incosul, apresentadas individualmente em demonstrações financeiras auditadas e em conjunto nas demonstrações financeiras pro forma da Companhia, bem como em outras seções do Prospecto. Desta maneira, pode-se dispensar o estudo de viabilidade sem prejuízo para a tomada de decisão refletida de investimento em relação à presente oferta. Pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, propomos relatarmos a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do pleito. Atenciosamente, (original assinado por) Felipe Claret da Mota Gerente de Registro 2 Ao SGE, de acordo com a proposta. Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários Em exercício