Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE ELABORAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DA MARISA S.A. – PROC. RJ2007/9330

Trata-se de requerimento da Marisa S.A. e, na qualidade de Instituição Líder, do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. da dispensa de apresentação do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira previsto no art. 32, inciso II, da Instrução 400, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Ofertante, em decorrência do fato de a emissora das ações exercer suas atividades há menos de dois anos e estar realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários. Considerando os argumentos apresentados e os precedentes assinalados, o Colegiado deliberou dispensar o estudo de viabilidade desde que o Prospecto da oferta contenha uma seção específica com as informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa, conforme assinalado pela área técnica no MEMO/SRE/GER-2/Nº 293/07. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE

MEMO SRE/GER-2/Nº 293/2007

De: GER-2 DATA: 17/9/2007

Assunto: Dispensa de Elaboração de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira

Processo CVM RJ/2007-9330

Senhor Superintendente,

Requerem a Marisa S.A. ("Marisa", "Ofertante" ou "Companhia") e, na qualidade de Instituição Líder, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (em conjunto, "Requerentes"), em

expedientes protocolados nesta Autarquia em 02/8/2007 e 03/9/2007, a dispensa de apresentação Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira previsto no art. 32, inciso II, da Instrução CVM

400 ("Pedido de Dispensa"), no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Ofertante, em decorrência do fato de a

emissora das ações exercer suas atividades há menos de dois anos e estar realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários.

A propósito, apresentamos a seguir um breve histórico sobre a matéria, a manifestação da Companhia, nossas considerações e a conclusão.

1. Principais Características da Emissora e da Oferta

A Marisa S.A. foi constituída em 15 de agosto de 2006, para concentrar os investimentos no setor de varejo de roupas. Até a sua constituição, as atividades de varejo de roupas eram detidas

diretamente pela Begoldi, que detinha também participações em outras sociedades (sociedades imobiliárias).

Com data de 30 de dezembro de 2006, o capital social da Marisa Lojas Varejistas Ltda. foi reduzido em R$137.140.102,00, o que resultou na transferência, para a Begoldi da totalidade das

participações que a Marisa Lojas Varejistas Ltda. detinha na Compar Participações Ltda., na Mareasa Participações Ltda. e na Actio Participações Ltda., que são empresas imobiliárias. Tal

procedimento se fez necessário para que houvesse a segregação das atividades imobiliárias das demais atividades.

Em 31 de dezembro de 2006, a Begoldi conferiu ao capital social da Marisa S.A. quotas representando 99,99% do capital social da Marisa Lojas Varejistas Ltda., 99,99% da Due Mille

Participações Ltda. e 95,59% da FIX Participações Ltda., por R$41,3 milhões. A Begoldi passou a deter, então, 99,9% do capital social da Marisa S.A.

Em 31 de dezembro de 2006 a Marisa S.A. deixou de exercer as atividades nas seguintes sociedades, que tinham por objeto social o atacado de roupas (atividades essas que passaram a ser

integralmente concentrada na Marisa Lojas Varejistas Ltda.):

Athol Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário e Complementos Ltda.;

Lógica Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário e Complementos Ltda.;

Racional Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário e Complementos Ltda.;

Ativa Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário e Complementos Ltda.;

Fax Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário e Complementos Ltda.; e

Transfer Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário e Complementos Ltda.

Em 2 de março de 2007, a Begoldi realizou um novo aporte no capital social social da emissora, dessa vez em espécie, no valor de R$1.000.000,00, e os Acionistas Vendedores

integralizaram o aumento do capital social da Companhia mediante a conferência de quotas representativas de 4,41% do capital social da FIX Participações Ltda. No mesmo mês de março

de 2007, a Begoldi efetuou uma redução de capital social no valor R$8.882.784,00, pagando aos seus quotistas Márcio Luiz Goldfarb, Denise Goldfarb Terpins e Décio Goldfarb em ações de

nossa emissão. Com isso, os Acionistas Vendedores passaram a deter, em conjunto, 25,17% do nosso capital social, pertencendo os demais 74,83% à Begoldi.

Em 29 de junho de 2007, a Flin tornou-se acionista da Companhia, mediante a conferência de 8.652.777 ações ordinárias de titularidade dos Acionistas Vendedores, correspondente a

19,38% do capital votante da Companhia, em aumento de capital da Flin.

Atualmente a emissora possui participações societárias nas seguintes sociedades:

1. Marisa Lojas Varejistas Ltda. - tem por objetivo principal o comércio varejista de artigos de vestuários em geral e outros próprios de lojas de departamentos. Adicionalmente a essas

atividades, a Marisa Lojas também se dedica à importação de mercadorias e venda de produtos pela Internet.

2. Due Mille Participações Ltda. - tem por objetivo principal a prestação de serviços de manuseio, arrumação, carga e descarga de mercadorias de qualquer natureza; a administração

geral em centrais de distribuição de mercadorias; e o encabidamento e a logística de cabides.

Fix Participações Ltda. - opera como uma "holding", investindo em outras sociedades responsáveis pela administração de cartões de crédito próprio, denominado "Cartão Marisa".

O organograma que segue apresenta a estrutura societária atual. Os percentuais representam a participação no capital votante total das sociedades indicadas nos quadros abaixo:

(1) essas empresas são controladas, respectivamente, por Denise Goldfarb Terpins, Décio Goldfarb e Marcio Luiz Goldfarb.

(2) Os 5,8% restantes da participação pertencem aos Acionistas Vendedores.

(3) O 0,01% restante da participação pertence à Begoldi.

(4) Essa holding e sua controlada somente comporão o conglomerado que irá a mercado após a aprovação do BACEN.

A Oferta compreenderá (i) a distribuição pública de ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio dos Coordenadores

da Oferta, com a participação dos Coordenadores Contratados, e das Corretoras Consorciadas, e, simultaneamente (ii) esforços de colocação de Ações a serem realizados pelos Agentes de

Colocação Internacional e determinadas instituições por eles contratadas, nos Estados Unidos da América, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados.

A Companhia pretende celebrar o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, quando passará a estar

registrada no segmento Novo Mercado.

Os recursos a serem obtidos na Oferta serão destinados para (i) expansão da rede de lojas, (ii) capital de giro, (iii) ampliação e modernização das lojas existentes, (iv) investimentos em

tecnologia da informação e (v) investimentos nos centros de distribuição.

2. Argumentação dos requerentes

O requerente apresenta as seguintes ponderações:

Dispensa de Apresentação do Estudo de Viabilidade em razão do Inciso II do Artigo 32 da Instrução CVM 400

O Inciso II do Artigo 32 da Instrução 400 determina a apresentação do Estudo de Viabilidade quando:

"II - a emissora exerça a sua atividade há menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários;"

Esta exigência decorre da necessidade de se assegurar aos investidores o acesso a informações sobre a companhia emissora recém constituída e, assim, suprir a carência de dados

operacionais e financeiros pretéritos que permitam aos potenciais investidores uma análise mais profunda sobre a companhia emissora e, assim, fornecer ao investidor as informações

adequadas para uma decisão de investimento fundamentada.

Justifica-se ter um Estudo de Viabilidade no caso de uma companhia que tenha iniciado suas atividades há menos de dois anos, pois o investidor, de outra forma, ficaria impossibilitado de

realizar uma avaliação adequada da companhia, da evolução dos negócios, do setor em que atua e, conseqüentemente, da evolução do preço dos valores mobiliários ou até mesmo da

performance operacional esperada. Ocorre, todavia, que a Companhia é nova somente no que diz respeito à formalidade de sua constituição.

De fato, a Instrução CVM 400 entende que, no caso de companhias que exerçam suas atividades há menos de dois anos, os investidores, em geral, ficam impossibilitados de realizar uma

avaliação adequada da companhia, da evolução dos negócios, do setor em que atua e, conseqüentemente da evolução do preço dos valores mobiliários e desempenho operacional esperado,

o que gera dificuldade aos investidores em encontrar referências históricas para a tomada de sua decisão ou mesmo de observar uma estabilidade econômica na companhia, necessária ao

pleno desenvolvimento de suas atividades. Por não haver fatores consistentes quanto ao comportamento da companhia e à sua prosperidade, por faltar referência para a análise de resultados

econômicos, é que, em regra, se exige a apresentação do Estudo de Viabilidade, para guarnecer o investidor com projeções que demonstrem a viabilidade da companhia.

Há situações, todavia, como o caso da Companhia, em que a companhia emissora, não obstante sob o aspecto meramente formal exercer suas atividades há menos de dois anos, consegue

apresentar histórico operacional e de resultados e demonstrar de maneira consistente sua capacidade de se manter e de gerar resultados pelo fato de que suas controladas já exercem as

atividades operacionais há mais de dois anos, não precisando recorrer a projeções. É o que ocorre, por exemplo, no caso de companhias e operações originadas no âmbito de uma

reorganização societária, como é o caso da Companhia, que passa a consolidar determinadas atividades já existentes de um grupo, sem que isso represente uma mudança nas operações há

muito desenvolvidas pelas demais empresas do grupo.

Sob a interpretação estrita do referido inciso, pode-se argumentar que, por a Companhia estar formalmente exercendo suas atividades apenas a partir 15 de agosto de 2006 e estar

realizando sua primeira oferta pública de valores mobiliários, seria necessária a apresentação do Estudo de Viabilidade. Entretanto, tal interpretação nos parece limitada e, no caso da

Companhia, incompatível com o objetivo da Lei de Mercado de Capitais e da Instrução CVM 400.

Foi justamente nesse sentido a decisão proferida pelo E. Colegiado dessa D.Comissão no âmbito do Processo CVM RJ 2004/2185, apreciado em 25 de maio de 2004, referente ao pedido de

dispensa de apresentação de Estudo de Viabilidade na oferta da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Nessa oportunidade, o Colegiado - levando em consideração que a companhia fora

concebida para consolidar as atividades do Grupo Gol no âmbito de sua reorganização societária, e que fora mantido o controle acionário, as atividades e as operações das companhias em

questão antes e após a reorganização – assim se manifestou:

"o fato de a companhia emissora ter como seu negócio o investimento em companhia operacional, que já se encontra em atividade por três anos, inegavelmente mitiga a

necessidade do estudo de viabilidade, pois a análise do risco do negócio e da futura performance da companhia pode ser realizada pelos investidores ou por seus

consultores com base em horizonte de três anos de funcionamento da companhia controlada". (destacamos)

De igual modo, o E. Colegiado, ao analisar o Processo CVM RJ 2006/4159, envolvendo um pedido de reconsideração da Brascan Residential Properties S.A. a respeito dos requisitos de

Estudo de Viabilidade previstos especificamente nos incisos II do artigo 32 da Instrução CVM 400, em reunião de 18 de julho de 2006, considerou que a companhia emissora, não obstante

constituída há menos de dois anos, não se sujeitava ao dispositivo em questão, conforme se verifica na transcrição abaixo, decidindo inclusive pela inaplicabilidade do inciso II do artigo 32 da

Instrução CVM 400 naquelas circunstâncias:

"Primeiramente cabe destacar que, analisando as justificativas apresentadas, concluímos pela não aplicabilidade do disposto nos incisos II e IV do artigo 32 da Instrução

CVM 400, respectivamente, a saber:

a) A Companhia, por intermédio de sua principal subsidiária direta, Brascan Imobiliária Incorporações S.A., conduz suas atividades de incorporação desde 1978, embora

tenha sido constituída em 14 de novembro de 2005. (...)".

Vê-se, pois, que o quesito de dois anos de exercício de suas atividades quando de uma primeira emissão de valores mobiliários não é absoluto, podendo ser afastada a sua incidência no

caso concreto.

Conforme descrito na Minuta do Prospecto, a Companhia é atualmente a empresa holding de um grupo de empresas operacionais que contam com quase 60 anos de experiência e atuação

no setor varejista de vestuário, sob a marca "Marisa". Assim, a Companhia foi criada para congregar essas atividades do grupo ao qual pertence, segregando-as das demais atividades desse

grupo, a fim de viabilizar a Oferta e de atingir os objetivos mencionados no item "A" acima.

A Companhia, portanto, exerce suas atividades atuais há menos de dois anos somente sob uma análise estritamente formal. O fato de a Companhia não ter tido atividades operacionais antes

da reestruturação societária deve ser entendido em um contexto apropriado, qual seja, a própria reestruturação, que transferiu para a Companhia o controle das controladas operacionais,

conforme apresentado na Minuta do Prospecto e a ser apresentado nos Prospectos Preliminar e Definitivo.

Assim, a Companhia não apresenta risco adicional para o investidor pelo simples fato de formalmente exercer suas atividades atuais há menos de dois anos, uma vez que nela estão

consolidados ativos e operações já existentes e consolidadas no mercado. Ressalte-se ainda que os riscos relacionados às atividades da Companhia, desenvolvidas por meio de suas

controladas, estão integralmente descritos na seção fatores de risco da Minuta do Prospecto e serão igualmente descritos nos Prospectos Preliminar e Definitivo da Oferta.

Sendo assim, nota-se que as características apresentadas pela Companhia estão em linha com recente manifestação do E. Colegiado dessa D. Comissão, que, em 09 de março de 2007, no

âmbito do Processo CVM RJ 2007/1075 (referente à oferta da JHSF Participações S.A.):

"O Colegiado deliberou conceder a dispensa pleiteada, no caso concreto, nos termos do Memo/SRE/GER-2/062/07. Foi ressalvado, no entanto, que foi levado em conta,

para a concessão da dispensa, o fato de apenas formalmente ter sido criada uma nova sociedade, com a reestruturação societária realizada em 2006 com o objetivo de

concentrar sob uma única pessoa jurídica todas as atividades desenvolvidas pelo Grupo JHSF. Assim como todas as subsidiárias operacionais cujo capital é controlado pela

Companhia estão em atividade há vários anos, e as demonstrações financeiras pro forma desse conjunto operacional relativas aos exercícios anteriores foram apresentadas,

sem que revelem alguma das demais hipóteses de exigência de estudo de viabilidade previstas nos incisos II a V do art. 32 da Instrução 400/03." (grifamos)

Também nesse sentido foi a manifestação da SRE no âmbito do Processo CVM RJ2006/8673 (oferta da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A.), conforme se depreende do seguinte trecho

do MEMO/SRE/GER-2/Nº240/06:

"É de se reconhecer que essa nova Companhia herda uma atividade desenvolvida há mais de 70 anos pelo seu grupo controlador, o que a diferencia de uma companhia

verdadeiramente novata."

Pelas razões expostas acima, a Companhia entende que o dispositivo em análise, quando aplicado sistematicamente, não tem por objetivo atingir a situação peculiar em que a Companhia se

encontra e em que outras empresas já se encontraram e encontraram guarida no E. Colegiado dessa D. Comissão. Caso contrário, chegar-se-ia à absurda situação formalista de somente se

permitir que holdings de grupos de sólidas realidades operacional e financeira somente possam ofertar seus valores mobiliários após dois anos de suas constituições, ignorando o contexto

operacional das controladas. Ora, não há dúvida de que não é essa a intenção do regulador.

Dessa forma, em linha com o entendimento já emanado por essa D. Comissão em precedentes administrativos semelhantes ao da Companhia, observamos que uma aplicação meramente

literal e restritiva dessa norma seria incompatível com o espírito de full disclosure estabelecido pela Lei do Mercado de Capitais e da Instrução CVM 400 em particular.

Ausência de Riscos Inerentes aos Negócios de uma Sociedade Sem Histórico Operacional

Observados os vários passos inerentes à Reorganização Societária que envolveu a Companhia, é de se reconhecer que a Companhia herdou atividades que já eram desenvolvidas por

intermédio de suas controladas.

Sendo assim, diferentemente de uma nova companhia, o fato é que, com a Reestruturação Societária, a Companhia tornou-se controladora de empresas com sólido histórico de geração de

caixa e cujas atividades do grupo iniciaram-se há quase 60 anos, conforme detalhadamente descrito na Minuta do Prospecto.

Diante do exposto, não há que se falar em majoração de riscos para o investidor em razão de a Companhia não ter exercido qualquer atividade operacional antes de 15 de agosto de 2006.

Viabilidade Econômico-Financeira da Companhia

Pode-se argumentar que, em vista dos objetivos da legislação e regulamentação aplicáveis, o mais importante aspecto a ser considerado para a dispensa ora requerida são os fundamentos

da Companhia, e, em especial, a suficiência das informações contidas no Prospecto para que o investidor possa chegar à sua própria conclusão sobre os fundamentos, situação financeira e

viabilidade da Companhia. Afinal, o que se quer garantir é que o investidor tenha os dados necessários e suficientes para que possa chegar a uma decisão fundamentada sobre a viabilidade

do negócio.

Para o investidor em ações, é também importante a análise da capacidade da emissora de se financiar a partir de suas atividades operacionais, sem a necessidade de aportes dos acionistas,

além da situação patrimonial da Companhia.

Acreditamos que a Companhia tenha sólidos fundamentos operacionais e econômico-financeiros, o que está refletido no Prospecto Preliminar elaborado para a presente Oferta. Com efeito, os

Prospectos conterão todas as informações que o investidor precisa para tomar uma decisão fundamentada a respeito da Oferta, conforme determina a regulamentação aplicável, sem a

necessidade da inclusão de um Estudo de Viabilidade.

Dentre os elementos que auxiliarão o investidor na sua análise da viabilidade da Companhia, destacam-se os seguintes:

a)Demonstrações Financeiras

Apesar da Companhia não haver exercido nenhuma atividade anteriormente a 15 de agosto de 2006, a Companhia elaborou demonstrações financeiras consolidadas combinadas,

devidamente auditadas por seus auditores externos, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 e

para os períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 2007, as quais se encontram anexas à Minuta do Prospecto e, naturalmente, constarão do Prospecto Preliminar e do Prospecto

Definitivo.

A utilização das demonstrações consolidadas combinadas é a única maneira de atender integralmente aos propósitos da Instrução CVM 400, permitindo que os investidores compreendam as

condições financeiras da Companhia e seus resultados, uma vez que essas são as demonstrações financeiras que de fato refletem as operações, a situação financeira e os resultados da

Companhia após a reestruturação societária ocorrida.

b)Solidez Financeira

Por meio das informações incluídas nas tabelas abaixo, as quais estão integralmente inseridas na Minuta do Prospecto, é possível verificar que a Companhia possui sólidos fundamentos

operacionais, econômico-financeiros, os quais se encontram resumidos a seguir:

EMPRESAS DO CONGLOMERADO MARISA

DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006 (Em milhões de reais) Exercício encerrado em 31 de dezembro de % % 2004 % s/ROL 2005 s/ROL Variação 2006 s/ROL Variação Combinadas Combinadas 2005/2004 Combinadas 2006/2005 RECEITA OPERACIONAL BRUTA 721,3 977,7 35,5% 1.299,4 32,9% Deduções (221,0) (310,1) 40,3% (424,0) 36,7% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 500,3 100,0% 667,6 100,0% 33,4% 875,4 100,0% 31,1% Custo das revendas de mercadorias e serviços (282,5) (56,5%) (337,7) (50,6%) 19,5% (439,6) (50,2%) 30,2% LUCRO BRUTO 217,8 43,5% 329,9 49,4% 51,5% 435,8 49,8% 32,1% (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas com vendas (171,7) (34,3%) (204,3) (30,6%) 19,0% (305,3) (34,9%) 49,4% Despesas gerais e administrativas (47,5) (9,5%) (57,2) (8,6%) 20,4% (69,9) (8,0%) 22,2% Outras receitas (despesas) operacionais 0,6 0,1% (17,5) (2,6%) N.A. (13,9) (1,6%) (20,6%) LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (0,8) (0,2%) 50,9 7,6% N.A. 46,7 5,3% (8,3%) ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO, DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO RESULTADO FINANCEIRO (4,9) (1,0%) (9,3) (1,4%) 89,8% (63,1) (7,2%) 578,5% LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (5,7) (1,1%) 41,6 6,2% N.A. (16,4) (1,9%) N.A. ANTES DA DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS (8,6) (1,7%) 5,3 0,8% N.A. 5,4 0,6% 1,9% LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO (14,3) (2,9%) 46,9 7,0% N.A. (11,0) (1,3%) N.A DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL, DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO Imposto de renda e contribuição social – corrente (10,2) (2,0%) (22,8) (3,4%) 123,4% (18,4) (2,1%) (19,3%) Imposto de renda e contribuição social – diferido 5,3 1,1% 3,5 0,5% (34,0%) 22,0 2,5% 528,6%

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO (19,2) (3,8%) 27,6 4,1% N.A. (7,4) (0,8%) N.A. EXERCÍCIO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS, DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO PARTICIPAÇAO DE MINORITÁRIOS NO (0,3) (0,1%) (18,4) (2,8%) 6033,3% (56,4) (6,4%) 206,5% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO (19,5) (3,9%) 9,0 1,4% N.A. (63,8) (7,3%) N.A. EXERCÍCIO ANTES DA DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO Resultado de equivalência patrimonial das empresas imobiliárias (18,5) (3,7%) 5,7 0,9% N.A. 6,2 0,7% 8,8% Despesa de depreciação do ativo imobilizado cindido (3,4) (0,7%) (2,7) (0,4%) (20,6%) (1,6) (0,2%) (40,7%) Receita de aluguel de imóveis cindidos 1,4 0,3% 1,6 0,2% 14,3% 1,7 0,2% LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO (40,0) (8,0%) 13,8 2,1% N.A. (57,5) (6,6%) N.A. EXERCÍCIO APÓS A DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO EMPRESAS DO CONGLOMERADO MARISA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO PARA O SEMESTRE ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2007 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO COMBINADO PARA O SEMESTRE ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2006 (Em milhões de reais) Semestre encerrado em 30 de junho de % 2006 % s/ROL 2007 s/ROL Variação Combinadas Consolidadas 2007/2006 RECEITA OPERACIONAL BRUTA 497,1 743,6 49,6% Deduções (158,5) (232,8) 46,9% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 338,6 100,0% 510,8 100% 50,9% Custo dos serviços e das revendas de mercadorias (174,6) (51,6%) (262,9) (51,5%) 50,6% LUCRO BRUTO 163,9 48,4% 247,9 48,5% 51,3% (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Despesas com vendas (128,7) (38,0%) (178,6) (35,0%) 38,8% Despesas gerais e administrativas (27,9) (8,2%) (35,9) (7,0%) 28,7% Outras receitas (despesas) operacionais 10,2 3,0% 5,0 1,0% (52,4%) LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO 17,6 5,2% 38,4 7,5% 118,2,0% FINANCEIRO, DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO RESULTADO FINANCEIRO (42,5) (12,6%) (22,8) 4,5% (46,4%) LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DA DEPRECIAÇÃO DO (24,9) (7,4%) 15,6 3,1% N.A. ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS 4,2 1,2% (0,3) (0,1%) N.A. LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA (20,7) (6,1%) 15,3 3,0% N.A. CONTRIBUIÇÃO SOCIAL, DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO Imposto de renda e contribuição social – corrente (10,1) (3,0%) (5,3) (1,0%) (47,5%) Imposto de renda e contribuição social – diferido 20,8 6,1% 27,8 5,4% 33,7% LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA (10,0) (3,0%) 37,9 7,4% N.A. PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS, DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO PARTICIPAÇAO DE MINORITÁRIOS NO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO (18,8) (5,6%) (0,5) (0,1%) (97,3%) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA (28,8) (8,5%) 37,3 7,3% N.A. DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO Resultado de equivalência patrimonial das empresas imobiliárias 2,1 0,6% - - Despesa de depreciação do ativo imobilizado cindido (1,3) (0,4%) - - Receita de aluguel de imóveis cindidos 0,9 0,3% - - LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO APÓS A (27,1) (8,0%) 37,3 7,3% N.A. DEPRECIAÇÃO DO ATIVO IMOBILIZADO CINDIDO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL DAS EMPRESAS IMOBILIÁRIAS E RECEITA DE ALUGUEL DE IMÓVEL CINDIDO EMPRESAS DO CONGLOMERADO MARISA BALANÇOS PATRIMONIAIS COMBINADOS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006. (Em milhões de reais) Exercício encerrado em 31 de dezembro

ATIVO 2004 2005 2006 Variação Variação % % Combinado % s/Ativo Combinado % s/Ativo 2005/2004 Combinado % s/Ativo 2006/2005 CIRCULANTE Disponibilidades 33,8 8,2% 60,6 9,6% 79,3% 186,1 18,2% 207,1% Títulos e valores mobiliários 1,2 0,3% 3,4 0,5% 176,0% 81,9 8,0% 2308,8% Contas a receber de clientes 153,7 37,3% 241,8 38,5% 57,3% 388,3 37,9% 60,6% Estoques 43,5 10,6% 74,6 11,9% 71,5% 92,8 9,1% 24,4% Impostos a recuperar 1,5 0,4% 11,1 1,8% 640,0% 16,1 1,6% 45,0% Dividendos a receber - - 1,2 0,2% - - - Impostos de renda e contribuição social diferidos - - - - - 6,6 0,6% Despesas antecipadas - - - - - 0,9 0,1% Outros créditos 6,2 1,5% 6,7 1,1% 8,1% 10,2 1,0% 52,1% Total do circulante 239,9 58,3% 399,4 63,6% 66,5% 782,0 76,3% 95,8% NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Partes relacionadas 11,7 2,8% 41,1 6,5% 251,3% 9,2 0,9% (77,6%) Imposto de renda e contribuição social diferidos 20,3 4,9% 23,6 3,8% 16,3% 38,7 3,8% 64,0% Outros créditos 0,4 0,1% 1,7 0,3% 325,0% 4,0 0,4% 132,3% Imobilizado, líquido (exceto cindido) 37,9 9,2% 52,6 8,4% 38,8% 144,3 14,1% 174,3% Intangível 3,2 0,8% 9,7 1,5% 203,1% 16,0 1,6% 64,9% Diferido 0,3 0,1% 0,7 0,1% 133,3% 1,5 0,1% 114,3% Total do não circulante 73,8 17,9% 129,4 20,6% 75,3% 213,7 20,8% 65,1% Investimento em empresas imobiliárias 54,7 13,3% 60,2 9,6% 10,1% 13,1 1,3% (78,2%) Imobilizado, líquido cindido 43,3 10,5% 39,2 6,2% (9,5%) 16,4 1,6% (58,2%) TOTAL DO ATIVO 411,7 100,0% 628,2 100,0% 52,6% 1.025,2 100,0% 63,2% 2004 2005 2006 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Variação Variação % % % % % CIRCULANTE Combinado s/Ativo Combinado s/Ativo 2005/2004 Combinado s/Ativo 2006/2005 Fornecedores 62,4 15,2% 106,2 16,9% 70,2% 156,6 15,3% 47,5% Partes relacionadas - - 19,4 3,1% - 97,1 9,5% 400,5% Empréstimos e financiamentos 55,8 13,6% 120,2 19,1% 115,4% 341,6 33,3% 184,2% Salários, provisões e contribuições 9,0 11,1 18,8 sociais 2,2% 1,8% 23,3% 1,8% 69,4% Impostos a recolher 35,4 8,6% 60,8 9,7% 71,8% 72,8 7,1% 19,7% Dividendos a pagar - - 3,7 0,6% - 25,9 2,5% 600,0%

Outras obrigações 4,2 1,0% 6,9 1,1% 64,3% 11,4 1,1% 65,2% Total do circulante 166,8 40,5% 328,3 52,3% 96,8% 724,2 70,6% 120,6% NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 4,1 1,0% 5,4 0,9% 31,7% 176,5 17,2% 3168,5% Provisão para contingências 40,8 9,9% 50,4 8,0% 23,5% 76,6 7,5% 52,0% Parcelamento de tributos 2,7 0,7% 2,9 0,5% 7,4% 11,8 1,2% 306,9% Total do não circulante 47,6 11,6% 58,7 9,3% 23,3% 264,9 25,8% 351,3% PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS 0,1 - 0,1 - - 1,0 0,1% 900,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 207,6 50,4% 207,6 33,0% - 41,3 4,0% (80,1%) Quotas em tesouraria (2,7) (0,7%) (2,7) (0,4%) - - - Reservas de capital - - 0,1 - - - - Reservas de reavaliação - - 0,1 - - - - (Prejuízos) lucros acumulados (7,7) (1,9%) (3,4) (0,5%) (55,8%) (6,2) (0,6%) 82,4% Total do patrimônio líquido 197,2 47,9% 201,7 32,1% 2,3% 35,1 3,4% (82,6%) Recursos para aumento de capital - - 39,4 6,3% - - - Total do patrimônio líquido e recursos para aumento de capital 197,2 47,9% 241,1 38,4% 22,3% 35,1 3,4% (85,4%) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO 411,7 628,2 1.025,2 LÍQUIDO 100,0% 100,0% 52,6% 100,0% 63,2% EMPRESAS DO CONGLOMERADO MARISA BALANÇOS PATRIMONIAIS COMBINADOS E CONSOLIDADOS NOS SEMESTRES ENCERRADOS EM JUNHO DE 2006 E 2007. (Em milhões de reais) Semestre encerrado em 30 de junho de ATIVO 2006 2007 Variação % Combinado % s/Ativo Consolidado % s/Ativo 2007/2006 CIRCULANTE Disponibilidades 79,6 10,2% 162,3 14,7% 103,9% Títulos e valores mobiliários 76,2 9,8% 81,8 7,4% 7,3% Contas a receber de clientes 240,6 30,9% 431,5 39,0% 79,3% Estoques 93,8 12,1% 135,2 12,2% 44,1% Impostos a compensar 10,3 1,3% 18,6 1,7% 80,6% Dividendos a receber - - - - Impostos de renda e contribuição social diferidos - - 24,7 2,2% Despesas antecipadas 0,9 0,1% - - Outros créditos 20,4 2,6% 11,7 1,1% (42,6%) Total do circulante 521,8 67,1% 865,8 78,2% 65,9% NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo Partes relacionadas 14,8 1,9% 1,9 0,2% (87,2%) Impostos de renda e contribuição social diferidos 44,9 5,8% 48,5 4,4% 8,0% Outros créditos 2,1 0,3% 9,8 0,9% 366,7% Investimentos - - - - Imobilizado, líquido 82,4 10,6% 160,6 14,5% 94,9% Intangível 12,5 1,6% 15,0 1,4% 20,0% Diferido 0,7 0,1% 5,0 0,5% 614,3% Total do não circulante 157,4 20,2% 240,8 21,8% 53,0% Investimento em empresas imobiliárias 60,7 7,8% - - Imobilizado, líquido - cindido 38,0 4,9% - - TOTAL DO ATIVO 777,9 100,0% 1.106,6 100,0% 42,3% Semestre encerrado em 30 de junho de 2006 2007 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Variação % CIRCULANTE Combinado % s/Ativo Consolidado % s/Ativo 2007/2006 Fornecedores 97,8 12,6% 150,9 13,6% 54,3% Partes relacionadas 17,4 2,2% 2,3 0,2% (86,8%) Empréstimos e financiamentos 310,4 39,9% 491,2 44,4% 58,3% Salários e encargos sociais 12,3 1,6% 19,6 1,8% 59,4% Obrigações tributárias 27,1 3,5% 35,4 3,2% 30,6% Dividendos a pagar 0,7 0,1% 35,5 3,2% 4.971,4% Outras obrigações 7,1 0,9% 11,1 1,0% 56,3% Total do circulante 472,8 60,8% 746,0 67,4% 57,8% NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 9,5 1,2% 223,5 20,2% 2.252,6% Provisão para contingências 78,0 10,0% 78,8 7,1% 1,0% Parcelamento de tributos 2,8 0,4% 10,7 1,0% 282,1% Total do não circulante 90,3 11,6% 313,0 28,3% 246,6% PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS 0,4 0,1% 1,1 0,1% 175,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 244,4 31,4% 44,6 4,0% (81,8%) Quotas em tesouraria - Reservas de capital 0,1 0,0% 1,9 0,2% 1.800% Reservas de reavaliação 0,1 0,0% - - (Prejuízos) lucros acumulados (30,0) (3,9%) - - Total do patrimônio líquido 214,4 27,6% 46,5 4,2% (78,2%) Recursos para aumento de capital - - Total do patrimônio líquido e recursos para aumento de capital 214,4 27,6% 46,5 4,2% (78,2%)

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 777,9 100,0% 1.106,6 100,0% 42,3%

(1)

A inclusão de informações sobre o EBITDA Ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA Ajustado é formado pelo EBITDA

acrescido ou diminuído do resultado de equivalência patrimonial das empresas imobiliárias, da receita de aluguel de imóvel cindido, do resultado não operacional, líquido e da participação de

minoritários. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como

uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui

significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. Para maiores informações sobre o EBITDA Ajustado, ver

seções "Apresentação das Informações Financeiras" e "Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional".

(2) A margem EBITDA Ajustada é o EBITDA Ajustado dividido pela Receita Operacional Líquida.

As informações acima evidenciam claramente a viabilidade e a auto-suficiência da Companhia que, além de possuir ativos significativos, vem apresentando ao longo dos últimos três anos um

desempenho financeiro e operacional sólido e consistente. Ressalte-se, ainda, que as informações acima são apenas um sumário das principais informações da Companhia e que todo o seu

desempenho financeiro está amplamente discutido na seção "Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional" da Minuta do Prospecto.

Estrutura de custos e benefícios da reorganização societária

Em regra, companhias que pretendem abrir seu capital social realizam previamente reorganizações societárias, revisam seus sistemas de controles e procedimentos internos, reestruturam

seu quadro de pessoal e reforçam suas equipes, entre outros, com a finalidade de otimizar sua eficiência administrativa e de aperfeiçoar a qualidade das suas informações disponibilizadas ao

mercado e a seus investidores.

Para atingirmos os principais objetivos da nossa reorganização societária, de concentrar os investimentos de nossos acionistas controladores, diretos e indiretos, no setor de varejo de roupas

e administração de cartões de crédito próprio, de simplificar nossa estrutura societária e organizacional e de preparar a nossa estrutura administrativa para atender as necessidades de uma

companhia aberta, implementamos um modelo de gestão distinto do modelo que utilizávamos antes da reestruturação societária.

Esse novo modelo, por um lado, implicará em custos adicionais à nossa Companhia em razão, principalmente, do aumento do quadro de administradores e da contratação de profissionais

para a área de relações com investidores e serviços especializados necessários à condução das atividades por uma companhia aberta. Por outro lado, esse modelo de gestão nos permite

implementar nossas estratégias de crescimento com os recursos a serem obtidos com a presente Oferta, por meio de uma administração eficiente e com recursos humanos suficientes para

atingir nossos objetivos estratégicos. Ademais, esse modelo garante a transparência de nossas atividades e de nossa administração, bem como a devida atenção a nossos investidores.

Em razão dessa reestruturação, estimamos incorrer em despesas adicionais totais no valor de até R$ 2,4 milhões ao ano, decorrentes principalmente do aumento do quadro de

administração, de despesas com departamento de relações com investidores, da publicação de atos societários e outras informações e da contratação de prestadores de serviço, incluindo

auditores independentes para auditoria das nossas demonstrações financeiras. Se considerarmos em uma base semestral os custos adicionais anuais que estimamos incorrer, estimamos

incorrer em custos adicionais de, em média, R$1,2 milhão por semestre, aproximadamente. Considerando nossas demonstrações financeiras de 30 de junho de 2007, esses custos adicionais

representariam 0,16% da nossa receita operacional bruta, a 0,23% da nossa receita operacional líquida e a 3,22% do nosso lucro líquido do semestre encerrado em 30 de junho de 2007.

Desse modo, as receitas e resultados atualmente gerados são suficientes para arcar com os custos adicionais decorrentes da manutenção do nosso registro de companhia aberta.

Esse incremento nos custos decorre do nosso crescimento e, por esse motivo, já se encontrava previsto em nosso orçamento. Além disso, consideramos que esses custos adicionais são

pouco significativos levando-se em consideração o aumento da nossa receita operacional bruta de R$246,5 milhões e do nosso lucro líquido de R$64,4 milhões, respectivamente, no semestre

encerrado em 30 de junho de 2007, em relação ao semestre encerrado em 30 de junho de 2006.

Como benefício da reorganização societária, vale ressaltar a economia de escala gerada por uma estrutura única e centralizada na nossa Companhia e estrutura administrativa apta a atender

a padrões diferenciados de governança corporativa.

Diante do exposto, a despeito do fato de a Companhia ter formalmente iniciado suas atividades há menos de dois anos, concluímos ser dispensável apresentação do Estudo de Viabilidade

porque a Companhia: (i) apenas se enquadrou na hipótese do inciso II do artigo 32 da Instrução CVM 400 porque não tinha qualquer atividade operacional antes da reestruturação societária,

quando se tornou controladora de empresas com consistente histórico operacional e financeiro, conforme detalhadamente descrito na Minuta do Prospecto; (ii) apresenta fundamentos

operacionais e financeiros que demonstram ser inquestionável a viabilidade econômico-financeira dos negócios que desenvolve; e (iii) a Companhia fará com que os prospectos contenham

informações claras e precisas sobre a Companhia e sua situação financeira, que permitirá a tomada de uma decisão fundamentada pelo investidor.

Em vista de todo o exposto, e na medida em que os Prospectos Preliminar e Definitivo conterão toda a informação necessária ao conhecimento pelos investidores da Companhia, suas

atividades, situação econômico-financeira, evidenciando claramente a viabilidade econômico-financeira da Companhia, não trazendo nenhum prejuízo informacional aos investidores, bem

como conterão descrição detalhada dos riscos inerentes à sua atividade, a Companhia requer seja deferido o pedido de dispensa da apresentação do Estudo de Viabilidade.

Adicionalmente, em expediente protocolado em 3 de setembro, a companhia apresentou os seguintes considerações suplementares:

i. O impacto da reorganização societária nos custos da Companhia, comparando os diversos itens de custos antes e depois da referida reestruturação, e evidenciando a

equivalência percentual deste aumento em relação à Receita e ao Lucro Líquido da Companhia;

Conforme esclarecido no Pedido de Dispensa de Apresentação de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira anteriormente apresentado, em razão dessa reestruturação, a

Companhia estima incorrer em despesas adicionais totais no valor de aproximadamente R$ 2,4 milhões ao ano (ou seja, de aproximadamente R$ 1,2 milhão por semestre),

decorrentes principalmente do aumento do quadro de administração, de despesas com departamento de relações com investidores, da publicação de atos societários e outras

informações e da contratação de prestadores de serviço, incluindo auditores independentes para auditoria das nossas demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DO RESULTADO

Despesas anuais de

aproximadamente R$2,4

milhões/semestrais de R$1,2

milhão, decorrentes da Impacto da

MARISA S.A. 1S07 % ROL reestruturação reestruturação % ROL

Real 6 Meses

RECEITA BRUTA 743.570 743.570

Deduções (232.787) (232.787)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 510.783 100% 510.783 100%

Custo das revendas de mercadorias e serviços (262.886) (51,5)% (262.886) (51,5)% LUCRO BRUTO 247.898 48,5% 247.898 48,5% (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas com vendas (163.387) (32,0)% (163.387) (32,0)% Despesas gerais e administrativas (34.279) (6,7)% (1.240) (35.519) (7,0)% Desp. Pessoal (14.321) (2,8)% (896) (15.217) (3,0)% Serviços Terceiros (10.984) (2,2)% (180) (11.164) (2,2)% Desp. Escritório, Viagens, etc. (5.978) (1,2)% (38) (6.015) (1,2)% Energia, telefones, etc. (1.745) (0,3)% - (1.745) (0,3)% Alugueis (920) (0,2)% - (920) (0,2)% Outras (219) 0,0% - (219) 0,0% Desp. Publicidade (113) 0,0% (126) (239) 0,0% Outras receitas (despesas) operacionais 5.006 1,0% 5.006 1,0% Resultado de equivalência patrimonial 0 0,0% 0 0,0% Depreciação e Amortização (16.856) (3,3)% (16.856) (3,3)% LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 38.382 7,5% (1.240) 37.142 7,3% RESULTADO FINANCEIRO (22.793) (4,5)% (22.793) (4,5)% LUCRO OPERACIONAL 15.589 3,1% (1.240) 14.349 2,8% RESULTADO NÃO OPERACIONAL (307) (0,1)% (307) (0,1)% LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 15.282 3,0% (1.240) 14.042 2,7% Imposto de renda e contribuição social – corrente (5.250) (1,0)% 421 (4.829) (0,9)% Imposto de renda e contribuição social diferido 27.832 5,4% 27.832 5,4% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS 37.864 7,4% (819) 37.045 7,3% PARTICIPAÇAO DE MINORITÁRIOS NO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (533) (0,1)% (533) (0,1)% Resultado de equivalência patrimonial das empresas imobiliárias - 0,0% - 0,0% Despesa de depreciação do ativo imobilizado cindido - 0,0% - 0,0% Receita de aluguel de imóveis cindidos - 0,0% - 0,0% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 37.331 7,3% (819) 36.512 7,1% Temos assim que, considerando as demonstrações financeiras da Companhia de 30 de junho de 2007, esses custos adicionais representariam 0,16% da receita operacional bruta da Companhia, 0,23% da sua receita operacional líquida e 3,22% do seu lucro líquido. Desse modo, a Companhia acredita que as receitas e resultados atualmente gerados são suficientes para arcar com seus custos adicionais decorrentes da manutenção do seu registro de companhia aberta. ii. A diluição máxima adicional que poderá ocorrer na presente em virtude do Plano de Opção de Compra de Ações. Observar as exigências 6.3.53 e 6.3.54 acima; A Assembléia Geral Extraordinária da Companhia aprovou em 25 de abril de 2007 a implementação de um plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações para os

seus administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços altamente qualificados ou de suas sociedades controladas, com o objetivo de alinhar os

interesses e objetivos de tais pessoas com as estratégias e resultados esperados pela Companhia. Nos termos do nosso Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de

Ações, o Conselho de Administração está autorizado a outorgar opções de compra ou de subscrição de ações sujeito ao limite total 892.688 ações, que representam 2% das ações

ordinárias de emissão da Companhia, a qualquer tempo durante a vigência do plano.

Até a data deste Prospecto Preliminar, não foram concedidas opções de compra ou de subscrição de ações da Companhia.

Nos termos do programa de opções de compra de ações da Companhia, o preço de exercício das opções a serem outorgadas equivalerá à média do valor de mercado das ações

ordinárias da Companhia dos últimos 5 pregões da BOVESPA anteriores à data da concessão da opção, não sendo possível, na presente data, ser estimado o preço de exercício da

opção.

Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério, poderá aplicar um desconto sobre o preço de exercício, conforme venha a ser definido em

cada caso específico. Uma vez que o programa não apresenta limites para tal desconto, será incluído no Prospecto Preliminar fator de risco específico, chamando a atenção dos

potenciais investidores para tal fato.

Ainda não é possível estabelecer os efeitos do programa para os eventuais investidores que adquirirem ações da Companhia no âmbito da Oferta, uma vez que, como ocorre em

qualquer oferta pública de ações, o número efetivo de ações a serem ofertadas e a faixa indicativa de preço somente serão definidos às vésperas do lançamento da Oferta. Nada

obstante, confirmamos que será incluído no Prospecto Preliminar estudo sobre o efeito da outorga de todas as opções permitidas pelo programa na demonstração de resultado e no

patrimônio líquido da Companhia, tomando-se como referência dois cenários distintos: (i) o ponto médio da faixa indicativa de preço; e (ii) o valor simbólico de R$0,01 por ação (a fim

de simular a diluição decorrente do desconto máximo sobre o preço que pode ser concedido pelo Conselho de Administração).

O exercício integral do plano não teria efeitos na demonstração de resultados da Companhia, considerando a sua situação antes da Oferta e o valor de exercício como sendo igual ao

valor patrimonial das ações; os efeitos no patrimônio líquido da Companhia, considerando-se tal cenário encontram-se descritos na tabela baixo:

Patrimônio Líquido (em 30 de junho de 2007)

Capital R$ 44.634.410,00

Reserva legal R$ 1.866.591,00

R$ 46.501.001,00

Número de ações emitidas nesta data 44.634.410

Valor patrimonial por ação R$ 1,041819546

Número total de ações da opção 892.688

Novo Patrimônio Líquido da

Companhia considerando o valor de

exercício das opções com 0% de

desconto R$45.564.430,00

Novo valor patrimonial por ação

considerando o valor de exercício

como sendo igual ao valor patrimonial

das ações R$ 1,041819546

Novo Patrimônio Líquido da

Companhia considerando o valor

simbólico de exercício de R$0,01 R$0,01

Novo valor patrimonial por ação

considerando o valor simbólico de

exercício de R$0,01 R$ 1,0215878

Finalmente, cumpre esclarecer que o Plano de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações entrou em vigor em 25 de abril de 2007 e não apresenta data determinada

para o término de sua validade – ele poderá ser extinto, a qualquer tempo, pela assembléia geral de acionistas da Companhia.

iii. A remuneração global percebida pelos administradores da Companhia identificando suas parcelas diretas, indiretas e resultante de outorga do plano de opção de compra

de ações;

A remuneração global a ser percebida pelos administradores da Companhia no ano de 2007 será R$2,3 milhões, paga integralmente a título de pro labore. Os administradores da

Companhia não recebem qualquer remuneração indireta e, até a presente data não foram concedidas opções de compra ou de subscrição de ações da Companhia a qualquer um

dos administradores.

No futuro, poderão ser concedidas bonificações por desempenho, mas até a presente data a Companhia não possui qualquer política neste sentido.

iv. O entendimento dos requerentes se o aumento na estrutura de custos, decorrente da reestruturação, representa ou não um obstáculo à viabilidade econômica da

Companhia;

Baseado nos impacto da reestruturação nos resultados da Companhia, conforme exposto acima, a Companhia entende que o aumento na estrutura de custos, decorrente da

reestruturação, não representa um obstáculo à viabilidade econômica da Companhia

v. Análise da forma que a Companhia está projetando o pagamento dos seus compromissos financeiros, dado o endividamento de R$491,3 milhões de curto e R$223,5

milhões de longo prazo.

Na exigência acima transcrita foi considerado por esta D. Comissão o endividamento bruto da Companhia, não tendo sido levado em consideração o caixa e aplicações financeiras na mesma

data, sendo assim:

Empréstimos de Curto Prazo 491.329

Empréstimos de Longo Prazo 223.521

TOTAL ENDIVIDAMENTO BRUTO 714.850

(-) Disponibilidades (162.311)

(-) Títulos e Valores Mobiliários (81.817)

(-) TOTAL (DISPONIBILIDADES + TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS) (244.128)

TOTAL ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO 470.722

As classificações constantes da tabela acima levam em consideração as regras contábeis brasileiras. Porém a Companhia classifica, para fins de análise financeira gerencial, as tomadas de

recursos pela característica do contrato (ou seja, se ele for liquidado dentro do próprio exercício e se for liquidado a partir do final do exercício seguinte). Sendo assim, reclassificamos

financeiramente os empréstimos de curtos e longo prazos, da seguinte maneira:

Empréstimos a serem liquidados no exercício social de 2007 273.076

Empréstimos a serem liquidados após o exercício social de 2007 441.774

TOTAL 714.850

Considerando a classificação acima, a Companhia pretende dar o seguinte tratamento aos empréstimos a serem liquidados no exercício social de 2007:

Empréstimos a serem liquidados no exercício social de 2007 441.774

(-) Liquidação com caixa da Companhia (Disponibilidades + Títulos e Valores Mobiliários) (244.128)

(-) Liquidação com geração de Caixa futuro (67.166)

(-) Serão mantidos devido cláusula mandato (130.480)*

_______________

* Cláusula Mandato significa empréstimos tomados em nome dos clientes do Cartão Marisa para financiamento: das vendas parceladas com juros, do atraso e da rolagem. Tais empréstimos

não poderão ser liquidados devido à natureza da operação do Cartão Marisa.

Com relação aos empréstimos a serem liquidados após o exercício social de 2007, a Companhia entende não ser apropriada a sua quitação imediata, e pretende liquidá-los quando dos

respectivos vencimentos, com os recursos provenientes da sua geração de caixa futura.

3. Considerações da Área Técnica

A necessidade de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira, no presente caso, se baseia no fato de a Companhia exercer suas atividades há menos de dois anos e estar

realizando sua primeira distribuição pública de valores mobiliários, conforme disposto no inciso II, art. 32 da Instrução CVM nº 400/03.

Entendemos, entretanto, que, na presente situação, tendo em vista que os recursos da Oferta serão usados no curso das atividades habituais da Companhia, o histórico operacional das

empresas controladas, cujas atividades iniciaram-se há quase 60 anos, é informação adequada para que o investidor possa fazer uma avaliação da Ofertante, da evolução de seus negócios

e, em conjunto com as demais informações do Prospecto, dos valores mobiliários ofertados.

Entretanto, também entendemos que, embora os custos adicionais a serem incorridos pela Companhia não sejam de magnitude suficiente para impactar sua viabilidade, são importantes para

a avaliação do investidor acerca dos valores mobiliários ofertados e, portanto, devem estar destacados no Prospecto. No momento o prospecto não contempla tais informações de forma

detalhada.

Finalmente, ressaltamos que, recentemente, o Colegiado concedeu dispensa de apresentação de estudo de viabilidade em casos semelhantes, apresentados junto aos pedidos de registro da

oferta publica de distribuição de valores mobiliários de emissão da LPS (julgado na reunião de Colegiado de 28/11/2006), da Agra (julgado na reunião de Colegiado de 27/03/2007), da BR

Malls (julgado na reunião de Colegiado de 02/04/2007), da JHSF (julgado na reunião de Colegiado de 03/04/2007), da Tarpon (julgado na reunião de Colegiado de 15/05/2007), da Ez Tec

(julgado na reunião de Colegiado de 05/06/2007), da Kroton e da Springs (julgados na reunião de Colegiado de 28/06/2007), da MRV Engenharia e Participações (julgado na reunião de

10/07/07), da General Shopping (julgado na reunião de 17/07/07) e da Cosan Limited (julgado na reunião de 10/07/07).

4. Conclusão

Considerando os argumentos apresentados e os precedentes assinalados, entendemos que o estudo de viabilidade poderá ser dispensado se o Prospecto da oferta contiver uma seção

específica com as informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa, em especial as apresentadas acima, aí incluída uma análise dos custos e benefícios da nova estrutura. Até

o momento o prospecto não apresenta detalhadamente tais informações.

Acreditamos que, de posse das informações disponíveis no Prospecto, o investidor poderá realizar suas próprias estimativas sobre o desempenho futuro da emissora com base nas

performances passadas, apresentadas individualmente em demonstrações financeiras auditadas e em conjunto nas demonstrações financeiras pro forma da Companhia, bem como em outras

seções do Prospecto. Desta maneira, pode-se dispensar o estudo de viabilidade sem prejuízo para a tomada de decisão refletida de investimento em relação à presente oferta.

Pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, propomos relatarmos a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do pleito.

Atenciosamente,

(original assinado por)

Felipe Claret da Mota

Gerente de Registro 2

Ao SGE, de acordo com a proposta.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários