Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS HISTÓRICAS DA EMISSORA E DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DO ESTUDO DE VIABILIDADE DA SEB - SISTEMA EDUCACIONAL BRASILEIRO S.A. - PROC.RJ2007/10392

A SEB – Sistema Educacional Brasileiro S.A., o Sr. Chaim Zaher e a Sra. Adriana Baptiston Cefali Zaher e, na qualidade de Instituição Líder, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de certificados de depósito de ações ordinárias e preferenciais (" Units ") de emissão da Companhia, requereram a dispensa dos seguintes requisitos de registro: (i) inclusão e discussão nos prospectos das informações financeiras históricas da Companhia; e (ii) elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira. O Colegiado, considerando os argumentos apresentados pela área técnica e, ainda, os precedentes assinalados, consubstanciados no Memo/SRE/GER-2/297/07, deliberou conceder as dispensas requeridas desde que, como forma de evitar prejuízo informacional ao investidor, haja a inserção, já no prospecto preliminar, em seção específica, dos seguintes pontos: (a) detalhamento das informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa; (b) detalhamento das razões que levam a companhia a apresentar no prospecto as demonstrações financeiras da companhia operacional, ao invés da emissora; (c) indicação, com destaque, do link completo de acesso às DF da companhia emissora, relativas aos três últimos exercícios sociais, no sistema IPE da página da CVM na internet; (d) histórico detalhado da estruturação da operação, em especial no que concerne à aquisição da companhia emissora, o que a motivou e qual o preço pago por essa companhia; e (e) inclusão de uma análise detalhada dos custos e benefícios da nova estrutura. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 297/2007

De: SRE/GER-2 Data: 24/9/2007

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito de Registro (Apresentação das Demonstrações Financeiras Históricas da

Emissora/Elaboração e Apresentação do Estudo de Viabilidade) – Processo CVM RJ-2007-10392

Senhor Superintendente Geral,

A SEB – Sistema Educacional Brasileiro S.A ("Ofertante" ou "Companhia"), o Sr. Chaim Zaher e a Sra. Adriana Baptiston Cefali Zaher ("Acionistas

Vendedores") e, na qualidade de Instituição Líder, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (em conjunto, "Requerentes"), no âmbito do

pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de certificados de depósito de ações ordinárias e preferenciais ("Units") de

emissão da Companhia, protocolado em 16/8/2007, requerem a dispensa de requisitos de registro, conforme disposto no § 3º do artigo 4º da Instrução

CVM 400/03, quais sejam:

i. inclusão e discussão nos prospectos das informações financeiras históricas da Companhia; e

ii. elaboração e apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira previstos nos incisos II e V do art. 32 da Instrução CVM 400/03.

Alegação dos Requerentes:

Quanto à dispensa de inclusão nos prospectos das informações financeiras históricas da Companhia:

A Companhia é uma sociedade por ações constituída em 1998 sob a denominação de Trescom Participações S.A. e que obteve seu registro de

companhia aberta na CVM em 9 de novembro de 1998, sob o nº. 01790-6. Apesar de ter sido constituída em 25 de agosto de 1998, até ser

transformada na sociedade holding do grupo econômico da Companhia ("Grupo COC"), em 13 de agosto de 2007, a Companhia não possuía

atividades operacionais, resultados ou passivos relevantes, e seus ativos eram apenas disponibilidades que totalizavam R$1,0 milhão em 13 de

agosto de 2007. A Companhia apresentou resultado inexpressivo durante os três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e

2006 e os semestres encerrados em 30 de junho de 2007 e 2006, conforme demonstra a tabela a seguir:

Período de seis meses

Exercício Social encerrado em 31 de encerrado em 30 de junho

dezembro de de

Dados Financeiros

(em milhares de R$) (em milhares de R$)

2004 2005 2006 2006 2007

Receita operacional bruta 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Lucro (Prejuízo) Líquido (42,9) (43,0) (42,8) (21,9) (23,0)

Ativo Total 4,3 4,7 3,6 1,9 0,1

Patrimônio Líquido (247,5) (290,5) (333,2) (312,4) (356,2)

Adicionalmente, em consonância com a estratégia de negócios do grupo econômico da Companhia, foi realizada uma reorganização societária

("Reorganização Societária") na qual inicialmente, em 21 de maio de 2007, foi constituída a SEB Participações S.A. (" SEBPar"), sociedade

detida integralmente pelos atuais controladores indiretos da Companhia, Chaim Zaher e Adriana Baptiston Cefali Zaher, com o objetivo de

controlar e consolidar todas as participações societárias das sociedades operacionais na SEBPar. A Reorganização Societária envolveu uma

série de atos societários, e está descrita em detalhes na seção "Apresentação das Demonstrações Financeiras e Outras Informações" da minuta

do Prospecto Preliminar. Tendo em vista que a transferência das sociedades operacionais para a SEBPar foi substancialmente concluída em 30

de junho de 2007, a SEBPar preparou:

a. Demonstrações financeiras individuais, consolidadas, combinadas e consolidadas e combinadas, quando aplicável, em 30 de junho de

2007 e 2006, que constam do Anexo E à minuta do Prospecto Preliminar e incluem os balanços patrimoniais da SEBPar em 30 de

junho de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações

de recursos, correspondentes aos períodos de seis meses findos naquelas datas. Essas demonstrações financeiras foram auditadas e

ou objeto de revisão limitada pela KPMG Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e normas

específicas emitidas pelo IBRACON, respectivamente;

b. Demonstrações financeiras combinadas em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil, que constam do Anexo F à minuta do Prospecto Preliminar, e incluem os balanços patrimoniais combinados da

SEBPar e suas controladas levantados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004, e as respectivas demonstrações combinadas de

resultados, das mutações do patrimônio líquido combinado e das origens e aplicações combinadas de recursos, correspondentes aos

exercícios findos naquelas datas, e foram pela KPMG Auditores Independentes auditadas de acordo com as normas de auditoria

aplicáveis no Brasil.

Com o intuito primordial de otimizar a estrutura acionária da entidade que servirá de veículo para a Oferta Global,

especialmente na eventualidade de ser aprovado o Projeto de Lei nº. 7200/2006, também conhecido como Projeto de

Reforma Universitária, atualmente em fase de discussão no Congresso Nacional, e que apresenta entre outras

disposições, a exigência de que pelo menos 70% do capital com direito de voto nas sociedades mantenedoras das

instituições de ensino superior com fins lucrativos sejam detidos direta ou indiretamente por brasileiros, natos ou

naturalizados, em 2 de agosto de 2007, os controladores indiretos do Grupo COC, Chaim Zaher e Adriana Zaher

adquiriram, em conjunto e em partes iguais, a totalidade das ações de emissão da Trescom Participações S.A., antiga

denominação da Companhia, uma companhia aberta, pelo valor total de R$6,0 milhões, pagos à vista. Nessa mesma

data, foi realizada uma Assembléia Geral Extraordinária na qual foi aprovada a mudança da denominação social da

Companhia para SEB - Sistema Educacional Brasileiro S.A. Por estar registrada como companhia aberta desde 9 de

novembro de 1998, anteriormente à data de vigência da Lei 10.303/2001, a Companhia pode ter até dois terços de

seu capital representado por ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, o que confere maior

flexibilidade para que os planos de crescimento da Companhia não sejam impactados na hipótese de aprovação do

Projeto de Lei nº. 7200/2006 ou de outra legislação que limite o capital estrangeiro em instituições de ensino.

Em 13 de agosto de 2007, foi realizada uma Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, por meio da qual os

acionistas controladores aumentaram o capital social da Companhia por meio da contribuição de ações ordinárias

representativas de 99,99% do capital social da SEBPar. Como resultado desse aumento de capital e da

reorganização societária, a COC Participações S.A., holding controlada integralmente pela família Zaher, passou a ser

a acionista controladora da Companhia, com ações representativas de 81,31% do capital social total, ao passo que

Chaim Zaher e Adriana Baptiston Cefali Zaher passaram a deter, cada um, ações representativas de 9,34% do seu

capital social total. A Companhia, por sua vez, passou a ser acionista detentora de ações representativas de 99,99%

do capital social da SEBPar, que é a sociedade holding detentora do controle societário das sociedades operacionais

do Grupo COC, quais sejam a Sistema COC de Educação e Comunicação Ltda., a Sartre Empreendimentos

Educacionais Ltda., a Sociedade Educacional Mineira Ltda., a Sociedade Educacional de Vitória Ltda., a Sociedade

Educacional de Goiânia Ltda., a UNICOC - União de Cursos Superiores COC Ltda., o Centro de Formação

Profissional de Ribeirão Preto Ltda., a Editora COC Empreendimentos Culturais Ltda. e a NAME Comércio de Livros

Ltda.

Dessa forma, as demonstrações financeiras históricas da Companhia que se encontram disponíveis na CVM, relativas

aos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, bem como aos períodos encerrados em

30 de junho de 2006 e 30 de junho de 2007, não refletem a real situação financeira da Companhia, pois não incluem

nenhuma informação a respeito das atuais controladas da Companhia.

Não foi possível preparar demonstrações financeiras consolidadas combinadas da Companhia incluindo todas as

empresas atualmente por ela controladas. Isso porque, de acordo com as regras contábeis brasileiras, a preparação

de demonstrações financeiras consolidadas combinadas requer que todas as empresas incluídas nas demonstrações

financeiras consolidadas combinadas tenham estado sob controle comum durante todos os períodos incluídos nessas

demonstrações. Esses fatos tornam as informações operacionais e financeiras históricas da Companhia irrelevantes

para a formação da decisão de investimento de potenciais investidores na Oferta Global, o que faz com que sua

inclusão e discussão no Prospecto seja dispensável, até mesmo para não confundir potenciais investidores.

A Companhia considera mais adequado incluir na minuta do Prospecto Preliminar as demonstrações financeiras

consolidadas combinadas da SEBPar relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005

e 2006, bem como aos períodos encerrados em 30 de junho de 2006 e 30 de junho de 2007. Essas demonstrações

financeiras, no entendimento da Companhia e do Coordenador Líder, refletem adequadamente as atividades

operacionais da Companhia em todos os seus aspectos relevantes para os períodos indicados, uma vez que, como

demonstrado acima, a Companhia, durante estes períodos, não teve atividades operacionais e apresentou resultados

e operações inexpressivos quando comparados com os da SEBPar.

Quanto à dispensa de elaboração e apresentação de Estudo de Viabilidade:

Em relação a este pedido, nos termos do artigo 32 da Instrução CVM 400, o pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários

deverá ser instruído com Estudo de Viabilidade quando:

"I a oferta tenha por objeto a constituição da companhia;

II a emissora exerça a sua atividade há menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários;

III a fixação do preço da oferta, baseie-se, de modo preponderante, nas perspectivas de rentabilidade futura da emissora;

IV houver emissão de valores mobiliários em montante superior ao patrimônio líquido da emissora, considerando o balanço referente ao

último exercício social, e os recursos captados visarem à expansão ou diversificação das atividades ou investimentos em controladas

ou coligadas; ou

V a emissora tenha apresentado patrimônio líquido negativo, ou tenha sido objeto de concordata ou falência nos três exercícios sociais

que antecedem a oferta."

Com relação ao inciso II, conforme descrito na minuta do Prospecto Preliminar, a Companhia é atualmente a empresa holding de um grupo de

empresas que desenvolvem diversas atividades no setor educacional há mais de 44 anos. A Companhia, portanto, exerce suas atividades atuais

há menos de dois anos somente sob uma análise estritamente formal. O fato de a Companhia não ter tido atividades operacionais antes da

Reorganização Societária deve ser entendido em um contexto apropriado, qual seja, a própria Reorganização Societária que transferiu para a

Companhia o controle do capital das sociedades operacionais do Grupo COC (todas reunidas na SEBPar), as quais possuem histórico

operacional e de resultados sólidos, conforme apresentado na minuta do Prospecto Preliminar e a ser apresentado nos Prospectos Preliminar e

Definitivo e encontra-se refletido nas demonstrações financeiras consolidadas combinadas da SEBPar e suas controladas, auditadas pela KPMG

Auditores Independentes.

A Companhia não apresenta risco adicional para o investidor pelo simples fato de formalmente exercer suas atividades atuais há menos de dois

anos, uma vez que consolida ativos e operações já existentes há mais de 44 anos. Ressalte-se ainda que os riscos relacionados às atividades da

Companhia, desenvolvidas por meio de suas controladas, estão integralmente descritos na seção fatores de risco da minuta do Prospecto

Preliminar e serão igualmente descritos nos Prospectos Preliminar e Definitivo da Oferta Global.

A Reorganização Societária implementada objetivou permitir uma preparação mais harmônica da Companhia à Oferta Global, incluindo redução

de custos desnecessários que, em regra, oneram empresas que pretendem abrir seu capital.

A Companhia, no entanto, terá custos adicionais ao seu funcionamento regular em virtude de sua nova estrutura de capital aberto, relativos à (i)

manutenção da Companhia como companhia aberta; (ii) pagamento de aluguel a partir de 1º de janeiro de 2008 pela utilização de edificações

pertencentes a partes relacionadas; e (iii) tributação das receitas e resultados de algumas de suas controladas, que até 25 de maio de 2007

eram entidades sem fins lucrativos, e passaram a ser sociedades empresárias limitadas. A Companhia estima tais custos e despesas adicionais

em um valor total de R$6,1 milhões para o ano de 2008, composto da seguinte forma:

a. despesas decorrentes do estabelecimento de órgãos de administração exigidos de companhias abertas: R$4,0 milhões;

b. despesas com tributação em função da conversão de algumas sociedades sem fins lucrativos para sociedades empresárias limitada:

R$1,0 milhão;

c. despesas locação de prédios operacionais: R$0,3 milhão;

d. despesas relativas ao departamento de relações com investidores: R$0,3 milhão;

e. despesas recorrentes com auditores e contadores para a elaboração e auditoria de demonstrações financeiras em IFRS: R$0,3

milhão;

f. despesas relativas a publicações legais: R$0,2 milhão.

Como referência ao investidor para mensuração do impacto não relevante na Companhia do aumento de custos acima referido, foi inserida

tabela indicativa da receita operacional bruta, receita operacional líquida, EBITDA, margem EBITDA, lucro líquido e margem líquida da

Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2004 2005 2006

(R$ em Milhões)

Receita Operacional Bruta 102,5 118,6 128,7

Receita Operacional Liquida 96,2 109,4 120,4

Lucro Líquido 18,5 18,5 22,6

Margem Líquida 19,2% 16,9% 18,8%

EBITDA 27,0 29,1 30,1

Margem EBITDA 28,1% 26,6% 25,0%

Nota-se que esses custos e despesas adicionais, estimados em R$6,1 milhões para o ano de 2008, não representam obstáculo à viabilidade da

Companhia, já que representam: (a) 4,7% da receita operacional bruta da Companhia consolidada de 31 de dezembro de 2006; (b) 5,1% da

receita operacional líquida da Companhia consolidada de 31 de dezembro de 2006; (c) 26,9% do lucro líquido da Companhia consolidado de 31

de dezembro de 2006; e (d) 20,3% do EBITDA da Companhia consolidado de 31 de dezembro de 2006.

Por fim, entendemos que o impacto dos custos e despesas adicionais será compensado pelo crescimento da Companhia que se espera seja

proporcionado pela Oferta Global.

Com relação ao inciso V - a emissora tenha apresentado patrimônio líquido negativo, ou tenha sido objeto de concordata ou falência nos três

exercícios sociais que antecedem a oferta.

Até ser transformada na sociedade holding do grupo COC, em 13 de agosto de 2007, a Companhia não possuía atividades

operacionais, e seus resultados, ativos ou passivos eram inexpressivos, tendo apresentado patrimônio líquido negativo nos últimos três

exercícios sociais. No entanto, o fato de a Companhia não ter tido atividades operacionais antes da Reorganização Societária deve ser

entendido em um contexto apropriado, qual seja, a própria Reorganização Societária que transferiu para a Companhia o controle do

capital da SEBPar, que reuniu as sociedades operacionais do Grupo COC, as quais possuem histórico operacional e de resultados

sólidos. As demonstrações financeiras combinadas e/ou consolidadas da SEBPar e suas controladas, auditadas pela KPMG Auditores

Independentes, demonstram que não houve patrimônio líquido negativo nos últimos três exercícios, conforme apresentado na minuta do

Prospecto Preliminar e a ser apresentado nos Prospectos Preliminar e Definitivo.

Neste sentido, as informações operacionais e financeiras históricas da Companhia são irrelevantes para a formação da decisão de

investimento de potenciais investidores na Oferta, o que faz com que sua inclusão e discussão no Prospecto e no contexto da Oferta

Global seja dispensável, até mesmo para não confundir potenciais investidores. Assim, as demonstrações financeiras apresentadas no

Prospecto referem-se à SEBPar e suas controladas consolidadas, e não à Companhia, uma vez que as demonstrações financeiras da

SEBPar e suas controladas consolidadas são aquelas que efetivamente refletem as atividades operacionais da Companhia em todos os

aspectos relevantes durante os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e os semestres encerrados

em 30 de junho de 2007 e 2006. Por esse motivo, as demonstrações financeiras da Companhia não foram incluídas no Prospecto, muito

embora se encontrem disponíveis para qualquer investidor que tenha interesse em analisá-las nas páginas da rede mundial de

computadores do sistema IPE e da CVM, www.cvm.gov.br, e dentro de alguns dias também no site da Companhia, www.sebsa.com.br,.

Por fim, ressalte-se que a Companhia não foi objeto de concordata ou falência nos três últimos exercícios sociais que antecedem a

Oferta Global, e tampouco a SEBPar e suas controladas consolidadas.

Casos Precedentes:

Quanto à dispensa de inclusão nos prospectos das informações financeiras históricas da Companhia:

A Anhangüera Educacional Participações S.A. (Processo CVM RJ-2007-358) e a Kroton Educacional S.A. (Processo CVM RJ-2007-5870) apresentaram

pedido semelhante a esta Comissão em 16/1/2007 e 30/5/2007, respectivamente. Tendo sido tais pedidos de dispensa deferidos.

No precedente mais recente, Kroton Educacional S.A., a decisão do Colegiado de 28/6/07, determinou a inserção, já no prospecto preliminar, em seção

organizada com esse propósito, dos seguintes pontos, como forma de evitar prejuízo informacional ao investidor:

I. detalhamento das informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa;

II. detalhamento das razões que levam a companhia a apresentar no prospecto as demonstrações financeiras da companhia

operacional, ao invés da emissora;

III. indicação, com destaque, do link completo de acesso às Demonstrações Financeiras da companhia emissora, relativas aos

três últimos exercícios sociais, no sistema IPE da página da CVM na internet; e

IV. histórico detalhado da estruturação da operação, em especial no que concerne à aquisição da companhia emissora, o que a

motivou e qual o preço pago por essa companhia.

Quanto à dispensa de elaboração e apresentação de Estudo de Viabilidade:

Recentemente, o Colegiado concedeu dispensa de apresentação de estudo de viabilidade em casos semelhantes,

apresentados junto aos pedidos de registro da oferta publica de distribuição de valores mobiliários de emissão da LPS (julgado

na reunião de Colegiado de 28/11/2006), da Agra (julgado na reunião de Colegiado de 27/03/2007), da BR Malls (julgado na

reunião de Colegiado de 02/04/2007), da JHSF (julgado na reunião de Colegiado de 03/04/2007), da Tarpon (julgado na

reunião de Colegiado de 15/05/2007), da Ez Tec (julgado na reunião de Colegiado de 05/06/2007), da Kroton e da Springs

(julgados na reunião de Colegiado de 28/06/2007), da MRV Engenharia e Participações (julgado na reunião de 10/07/07), da

General Shopping (julgado na reunião de 17/07/07) e da Cosan Limited (julgado na reunião de 10/07/07), Marisa S/A (julgado

na reunião de 18/09/2007), Trisul S/A (julgado na reunião de 18/09/2007).

Considerações da Área Técnica

A necessidade de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira, no presente caso, se baseia no fato de a

Companhia exercer sua atividade há menos de dois anos e estar realizando sua primeira distribuição pública de valores

mobiliários, bem como ter apresentado PL negativo nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006,

conforme disposto nos incisos II e V, art. 32 da Instrução CVM nº 400/03.

Entendemos que, na presente situação, o fato de a Companhia ser atualmente a empresa holding de um grupo de empresas

que desenvolvem diversas atividades no setor educacional há mais de 44 anos, mas que formalmente exerce sua atividade há

menos de dois anos, juntamente com o fato de ter apresentado patrimônio líquido negativo nos últimos 3 exercícios, quando

ainda não era operacional nem estava sob o comando dos atuais controladores são informações que devem ser consideradas

para que o investidor possa fazer uma avaliação correta da Ofertante e da evolução de seus negócios.

Entretanto, também entendemos que, embora os custos adicionais a serem incorridos pela Companhia não sejam de

magnitude suficiente para impactar sua viabilidade, são importantes para a avaliação do investidor acerca dos valores

mobiliários ofertados e, portanto, devem estar destacados no Prospecto. No momento o prospecto não contempla tais

informações de forma detalhada.

Conclusão

Assim, considerando os pedidos (i) e (ii) acima, os argumentos apresentados e os precedentes assinalados, entendemos que

tais dispensas poderão ser concedidas desde que, como forma de evitar prejuízo informacional ao investidor, haja a inserção,

já no prospecto preliminar, em seção específica, dos seguintes pontos:

a. detalhamento das informações que serviram de fundamento ao pedido de dispensa;

b. detalhamento das razões que levam a companhia a apresentar no prospecto as demonstrações financeiras da companhia

operacional, ao invés da emissora,

c. indicação, com destaque, do link completo de acesso às DF da companhia emissora, relativas aos três últimos exercícios

sociais, no sistema IPE da página da CVM na internet, e

d. histórico detalhado da estruturação da operação, em especial no que concerne à aquisição da companhia emissora, o que a

motivou e qual o preço pago por essa companhia;

e. inclusão de uma análise detalhada dos custos e benefícios da nova estrutura.

Pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, propomos relatarmos a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do

pleito.

Atenciosamente,

Felipe Claret da Mota

Gerente de Registros – 2

Ao SGE, de acordo com a GER-2, solicito que esta área técnica relate a matéria.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários