Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE EMISSÃO DO FIDC-NP ALEMANHA MULTICARTEIRA - PROC. RJ2007/11028

Trata-se de pedido de registro de funcionamento do FIDC NP Alemanha Multicarteira, com pedido de dispensa dos seguintes requisitos: (i) parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo; (ii) elaboração e atualização de prospecto; (iii) responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios; (iv) inclusão no regulamento dos processos de origem dos direitos creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos; e descrição dos mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios, inclusive inadimplentes, coleta e pagamento/rateio das despesas entre os membros do condomínio, caso assim seja determinado pelo regulamento do fundo; (v) publicação dos anúncios de início e de encerramento da oferta; (vi) manifestação acerca da existência de compromisso financeiro que se caracterize como operação de crédito, para efeito da LC 101/00, e autorização do Ministério da Fazenda, nos termos do artigo 32 da mesma Lei, quando do registro do fundo; e (vii) apresentação das demonstrações financeiras dos devedores de direitos creditórios que excedam o limite de 20% do patrimônio líquido do fundo. A área técnica ressaltou que a apresentação das demonstrações financeiras acima mencionadas está automaticamente dispensada, tendo em vista o enquadramento do presente caso ao disposto no § 4º, art. 40-A da Instrução 356. Adicionalmente, a área técnica manifestou-se favorável à concessão das dispensas referidas nos itens (i) a (v) acima, tendo em vista os precedentes existentes e o total entendimento dos investidores acerca dos riscos associados às suas aplicações no Fundo. No que se refere ao pedido de dispensa do item (vi) acima, uma vez que há o compromisso do administrador em obter as autorizações e manifestações necessárias quando o mesmo vier a negociar a aquisição de direitos de crédito cuja natureza exija, a área também se mostrou favorável à dispensa no momento da concessão do registro do fundo, desde que a referida manifestação seja disponibilizada no site do administrador e da CVM, via Sistema CVMWeb, quando da sua obtenção. Dessa forma, o Colegiado deliberou conceder as dispensas pleiteadas, pelos argumentos expostos no Memo/SRE/GER-1/309/07. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 309/2007

De: GER-1 Data: 5/10/2007

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos da Oferta Pública de cotas do FIDC-NP Alemanha Multicarteira – Processos CVM

RJ-2007-11028

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de registro de funcionamento de FIDC NP com pedido de dispensa dos seguintes requisitos, com base no art. 9º da Instrução CVM nº

444, nos termos do expediente do administrador em anexo:

1. parecer de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo, disposto no § 1º, do art. 7º da Instrução CVM nº

444;

2. elaboração e atualização de prospecto, conforme disposto nos artigos 8o, inciso II, artigo 23, artigo 25, inciso IV, e artigo 34, inciso I, alínea "e" da

Instrução CVM nº 356;

3. responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios, conforme o artigo 38, inciso I, da Instrução CVM nº 356;

4. inclusão no regulamento dos processos de origem dos direitos creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos; e descrição dos

mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios, inclusive inadimplentes, coleta e pagamento/rateio das despesas entre os membros do

condomínio, caso assim, seja determinado pelo regulamento do fundo, conforme descrito no art. 24, item X, incisos (b) e (c) da Instrução CVM nº 356;

5. manifestação acerca da existência de compromisso financeiro que se caracterize como operação de crédito, para efeito do disposto na Lei

Complementar nº 101/00, e autorização do Ministério da Fazenda, nos termos do artigo 32 da LC 101/00, conforme o § 9o, do artigo 7o da Instrução CVM

nº 444, quando do registro do fundo;

6. publicação dos anúncios de início e de encerramento da oferta, conforme disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 356, art. 52 e Anexo IV da Instrução

CVM nº 400.

7. apresentação das demonstrações financeiras dos devedores de direitos creditórios que excedam o limite de 20% do patrimônio líquido do fundo, nos

termos do art. 40-A da Instrução CVM nº 356.

Ressaltamos, contudo, que a apresentação das demonstrações financeiras acima mencionadas está automaticamente dispensada, tendo em vista o

enquadramento do presente caso ao disposto no § 4º, do referido art. 40-A.

Características do Fundo e da oferta:

Trata-se de fundo aberto, administrado pela Intrag DTVM Ltda., com prazo de duração indeterminado.

O Fundo visa adquirir carteiras de direitos de crédito de natureza jurídica diversa, originados de entes públicos ou privados, e de setores da economia

diversos, conforme previsto no artigo 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 356 e no artigo 1o, § 1º, da Instrução CVM nº 444.

O valor unitário das cotas será de R$ 1 milhão, bem como não serão negociadas no mercado secundário e será vedada sua transferência a terceiros,

salvo na hipótese de decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal, conforme item 8.23 do regulamento.

Não há prazo de carência para resgate das cotas e o pagamento do valor de resgate será realizado no primeiro dia útil subseqüente à data da solicitação

do resgate, conforme itens 8.15.1 e 8.19 do regulamento.

Por essa razão, a distribuição de cotas do fundo independe de prévio registro na CVM, nos termos do art. 21 da Instrução CVM nº 356.

Para a prestação dos serviços de escrituração das cotas, de custódia e controle dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, foi contratado a

Banco Itaú S.A.

O Administrador contratou a Morgan Stanley Dean Witter Administradora de Carteiras S.A. para realizar a gestão da carteira do Fundo e o escritório

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados para a prestação de assessoria jurídica.

Os serviços de auditoria, por sua vez, serão desempenhados pela empresa KPMG Auditores Independentes.

As cotas de emissão do Fundo não serão avaliadas por agência classificadora de risco, tendo em vista a dispensa prevista no art.23-A da Instrução CVM

nº 356.

As cotas de emissão do fundo são destinadas a, no máximo, 20 investidores qualificados, residentes e domiciliados no Brasil e/ou não residentes e que

sejam entidades integrantes do Grupo Morgan Stanley entendendo-se por esse grupo o formado pela Morgan Stanley, sociedade com sede nos Estados

Unidos da América, as entidades sob seu controle direto ou indireto e os fundos de investimento cuja totalidade das cotas seja detida por essas entidades

(Grupo Morgan Stanley) conforme definição constante do item 2.1.1 do regulamento.

Nossas Considerações

Nos termos do artigo 9o da Instrução CVM nº 444, observando o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, passamos a

analisar as dispensas requeridas e os mecanismos utilizados pelo administrador para respaldar tais pedidos.

Cabe ressaltar que, em todos os pedidos de dispensa, o administrador utiliza a justificativa de que as cotas do Fundo serão detidas por no máximo 20

investidores qualificados residentes ou não no Brasil, conforme descrição acima. Assim, o cumprimento dos referidos dispositivos das Instruções

representaria um custo desnecessário para os cotistas, unidos por interesse único e indissociável, que possuem elevado grau de sofisticação e estariam

cientes dos riscos associados ao seu investimento no fundo.

É também, importante salientar que o Colegiado vem, reiteradamente, admitindo a concessão do registro de funcionamento de FIDC-NP com

características similares às do fundo em tela, podendo-se citar, a título de precedentes, os seguintes processos:

(i) Carval Master FIDC Multicarteira NP – Processo CVM nº RJ-2007-3611

Fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, tendo como público-alvo o número máximo de 20 investidores qualificados, não

residentes no Brasil e que sejam entidades integrantes do Grupo Carval, entendendo-se por esse grupo o Global Value Fund Master

Luxembourg Mater S.a.r.l e as sociedades por ele integralmente controladas.

(ii) FIDC-NP América Multicarteira – Processo CVM nº RJ-2007-3083

Fundo constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo detido por um único investidor, Europa Fundo de Investimento em Cotas de

Fundo de Investimento, que por sua vez, é detido integralmente pela Morgan Stanley & Co. Incorporated, empresa do Grupo Morgan

Stanley. No entanto, o regulamento estabelece que o fundo somente acolherá novos investidores, se integrantes do Grupo Morgan

Stanley e não serão admitidos, a qualquer momento, durante a vigência do fundo, mais do que 20 investidores integrantes do Grupo.

(iii) V2 FIDC Multicarteira NP – Processo CVM nº RJ-2007-3265

Fundo constituído sob a forma de condomínio aberto, ressaltando que, na reunião do Colegiado de 28/6/07, o pedido de dispensa de

requisitos foi indeferido, em função de não haver garantia, durante todo o prazo de duração, de que outros instrumentos de

investimento coletivo, constituídos no Brasil, sob a gestão da Vision Brazil, viessem a investir neste fundo.

Na reunião do Colegiado de 17/7/07, foi acatado o recurso contra a decisão supracitada, tendo em vista a modificação efetuada na

definição de público alvo do fundo, passando a admitir apenas 8 cotistas não-residentes, devidamente identificados.

(iv) V3 FIDC Multicarteira NP – Processo CVM nº RJ-2007-3266

Fundo constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo objeto de investimento apenas por investidores estrangeiros, nãoresidentes, qualificados. Cumpre esclarecer que as carteiras de tais investidores encontram-se sob a gestão total e discricionária da

Vision, a qual possui poder absoluto para: (i) praticar todos os atos necessários para a gestão; e, principalmente, (ii) tomar decisões

com relação aos investimentos a serem realizados no Brasil.

Assim, no que tange aos pedidos de dispensa de parecer de advogado, de elaboração e atualização de prospecto, de responsabilidade do custodiante,

de inclusão no regulamento dos processos de origem e mecanismos de cobrança dos direitos creditórios e também de publicação dos anúncios de início

e de encerramento da oferta, somos favoráveis à concessão das dispensas requeridas, tendo em vista os precedentes existentes e o total entendimento

dos investidores acerca dos riscos associados às suas aplicações no Fundo.

No que se refere ao pedido de dispensa de apresentação de manifestações acerca da existência de compromisso financeiro que se caracterize como

operação de credito, para efeito da LC 101/00, e autorização do Ministério da Fazenda, nos termos do artigo 32 da mesma, uma vez que há o

compromisso do administrador de obter as autorizações e manifestações necessárias quando o mesmo vier a negociar a aquisição de direitos de crédito

cuja natureza exija, somos favoráveis à dispensa no momento da concessão do registro do fundo, desde que a referida manifestação seja disponibilizada

no site do administrador e da CVM, via Sistema CVMWeb, quando da sua obtenção, conforme os precedentes supracitados.

Ressalte-se que a apresentação supracitada teria caráter informativo, uma vez que o processo de análise do registro de funcionamento do Fundo já

estaria concluído nesta CVM.

Conclusão

Isto posto, propomos o envio do presente Processo ao SGE, para que o pedido de dispensa de requisitos de FIDC NP seja apreciado pelo Colegiado,

tendo a SRE/GER-1 como relatora.

Atenciosamente,

(Original assinado por)

Maria Luisa Azevedo Wernesbach

Gerente de Registros 1

(em exercício)

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1.

(original assinado por)

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários.