Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN - CREDENCIAMENTO DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS – ANDRÉA MORANGO PITTIGLIANI – PROC. RJ2007/8075

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN informou ter indeferido, em 16.08.07, a solicitação de credenciamento como administradora de carteiras de valores mobiliários de Andréa Morango Pittigliani, por entender, naquela ocasião, que a experiência como diretora financeira desacompanhada de experiência como diretora de relações com investidores não permitiria o atendimento dos requisitos de experiência exigidos, mesmo se considerado o novo entendimento do Colegiado decorrente do voto do ex-Diretor Pedro Marcílio, nos autos do Proc. RJ2006/8187, analisado na reunião de 05.12.06. A Requerente apresentou recurso desta decisão, onde reiterou possuir a experiência estabelecida pelo artigo 4º, II, da Instrução 306/99, obtida através da atuação, por mais de 5 anos, como diretora financeira da Embratel, com envolvimento ativo em diversas operações de financiamento da empresa no mercado de capitais. Fundamentou ainda seu pleito no referido Proc. RJ2006/8187. A SIN informou que, ao reexaminar a questão, constatou que o ponto central do voto do ex-Diretor Pedro Marcílio refere-se ao entendimento de que "se a gestão financeira do empreendimento for ligada à emissão constante de valores mobiliários ou contratação de dívida ou aplicação de recursos, evidencia-se a capacidade para administrar recursos de terceiros (em virtude da prática de tomada de decisões de investimento no mercado de capitais)". Conseqüentemente, continuou a SIN, a falta de experiência relacionada à atividade de diretor de relações com investidores não assumiria uma relevância capaz de impedir a concessão do credenciamento. O Colegiado, por maioria, com base nos fundamentos constantes do despacho da área técnica, deliberou conceder o credenciamento de Andréa Morango Pittigliani como administradora de carteiras de valores mobiliários, vencido o Diretor Durval Soledade, que entendeu que não se encontram atendidas, no presente caso, as exigências do art. 4º da Instrução 306/99. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Processo Administrativo CVM RJ2007/8075

Interessado: Andréa Morango Pittigliani

Assunto: Recurso de Decisão da SIN. Credenciamento de Administrador de Carteiras de Valores Mobiliários

Relator: SIN

Relatório

1. Trata-se de recurso interposto por Andréa Morango Pittigliani contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de

indeferimento de seu pedido de credenciamento como administradora de carteiras de valores mobiliários.

2. A requerente solicitou seu credenciamento como administradora de carteiras de valores mobiliários, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº

306/99, o qual foi indeferido em 16.08.07 porque naquela ocasião tínhamos o entendimento de que a experiência como diretora financeira com ausência

da experiência, direta ou indireta, como diretora de relações com investidores não permitiria o atendimento dos requisitos de experiência previstos no

artigo 4º daquela Instrução mesmo se considerado o novo entendimento do Colegiado decorrente do voto do diretor Pedro Marcilio no processo RJ-20068187 .

3. Em 19.09.07, a interessada apresentou recurso, onde reitera possuir a experiência estabelecida pelo artigo 4º, II, da Instrução CVM nº 306/99, obtida

através da atuação, por mais de 5 (cinco) anos, como diretora financeira da Embratel, com envolvimento ativo em diversas operações de financiamento

da empresa no mercado de capitais. Fundamentou seu pleito no julgamento do processo RJ-2006-8187, onde, segundo seu entendimento, recurso

similar teria sido acolhido.

4. Em despachos datados de 01.10.07, a área técnica relembrou a especificidade do caso trazido pela ora recorrente, que contou, inclusive, com uma

ressalva, no item 6 do Voto do Diretor Relator daquele processo, de que fossem sempre observadas as circunstâncias de cada caso concreto, para

avaliação da real possibilidade de se considerar ou não, para os efeitos do credenciamento, uma experiência como a apresentada.

5. Assim, a distinção em relação àquele caso seria a não comprovação de alguma atividade que evidenciasse aptidão no trato com investidores, como

ficou configurado no processo RJ-2006-8187, através da experiência, ali comprovada, obtida por aquele recorrente também como Diretor de Relações

com Investidores.

6. De fato, o extrato da ata que tratou do caso, abaixo transcrita, levou em consideração a experiência do interessado por mais de cinco anos tanto como

diretor financeiro, como diretor de relações com investidores, dando margem ao entendimento que foi adotado por ocasião da não aceitação do pedido

original de registro.

O Relator informou que o Recorrente exerceu as seguintes atividades: (i) diretor financeiro e de relações com

investidores (então chamada de relações com o mercado) (grifo nosso) por 5 anos, na Aracruz Celulose S/A,

período em que a Aracruz lançou seu programa de ADRs, além de ter feito uma série de captações de recursos de

dívida no período; (ii) diretor de finanças e diretor presidente da Globopar, por seis anos, período em que a Globopar

emitiu ações e debêntures e captou recursos no mercado de capitais internacional. Como diretor de finanças, também

geriu os recursos da Globopar; e (iii) conselheiro de administração da Companhia Siderúrgica Nacional (desde

24.04.01), que, se não serve, isoladamente, para evidenciar sua aptidão para gestão de recursos de terceiros,

complementa as outras experiências que teve, tanto na Aracruz quanto na Globopar, mostrando convívio constante

com o mercado de capitais.

Assim, tendo em vista que as experiências profissionais acima mencionadas comprovam mais de 5 anos da

experiência exigida, o Colegiado deu provimento do recurso interposto, devendo ser concedido o registro de

administrador de carteira de valores mobiliários ao Recorrente."

7. Por conta do Recurso, ao reexaminar a questão, chamou a minha atenção o item oito do emblemático Voto do Diretor Relator.Na minha opinião,

formada após o reexame, é nesse item que se encontra o âmago do novo entendimento sobre a experiência profissional que também pode ser

considerada para efeito de credenciamento de administradores de recursos de terceiros, qual seja:

08. Outra conclusão dos processos mencionados que precisa ser adequada é a de que a posição de gestor financeiro

de atividade empresarial não conta para fins do inciso II. Isso porque, se a gestão financeira do empreendimento

for ligada a emissão constante de valores mobiliários ou contratação de dívida ou aplicação de recursos

evidencia-se a capacidade para administrar recursos de terceiros (em virtude da prática de tomada de

decisões de investimento no mercado de capitais) (grifo nosso).

8. Assim, como podemos notar, o ponto central do voto aprovado afirma que "se a gestão financeira do empreendimento for ligada à emissão constante

de valores mobiliários ou contratação de dívida ou aplicação de recursos evidencia-se a capacidade para administrar recursos de terceiros (em virtude da

prática de tomada de decisões de investimento no mercado de capitais)". Conseqüentemente, a falta de experiência relacionada à atividade de diretor de

relações com investidores, não assumiria a meu ver uma relevância capaz de impedir a concessão do credenciamento. Submeto, portanto, o presente

processo à apreciação do Colegiado com a sugestão de concessão do registro.

Rio de Janeiro, outubro de 2007

Carlos Eduardo P. Sussekind