Oferta pública

PEDIDOS DE DISPENSA DE REQUISITOS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS (FIDC-NP) – PROCS. RJ2007/10666, RJ2007/12022, RJ2007/12035, RJ2007/12117, RJ2007/12118, RJ2007/12133, RJ2007/12222, RJ2007/12373 e RJ2007/12850

Trata-se de pedidos de dispensa de requisitos dos fundos Nunavut Precatório FIDC NP, FIDC NP do Sistema Petrobras, JP Morgan FIDC NP Multicarteira, Jerez FIDC NP Multicarteira, Garda FIDC NP Multicarteira, Brazil NPLS FIDC NP, Vimex FIDC Multisegmento NP, FIDC NP Precatórios Federais I e FIDC Tratex Precatório II, que têm em comum a ausência de negociação das cotas em mercado público e a característica dos destinatários das ofertas, nos termos do art. 5º, caput ou inciso II, da Instrução 400/03, ou seja, as colocações ocorrerão em lote único e indivisível ou serão feitas para investidores de um mesmo grupo econômico. O Colegiado, por todo o exposto no MEMO/SRE/GER-1/Nº 351/2007, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, com o conseqüente arquivamento dos Processos, tendo em vista a vedação à negociação das cotas em mercado público e a característica do público-alvo das ofertas. Adicionalmente, o Colegiado deliberou emitir ato normativo para delegar competência à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários para dispensar requisitos de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (FIDC-NP) sempre que estiverem presentes, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) os fundos sejam destinados a um grupo econômico específico ou a um destinatário único; e (ii)os fundos possuam expressa vedação para negociação de suas cotas em mercado público. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 351/2007

De: GER-1 Data: 30/10/2007

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (FIDC-NP)

Processos RJ-2007-10666, 12022, 12035, 12117, 12118, 12133, 12222, 12373 e 12850

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedidos de dispensa de requisitos de 9 (nove) FIDC NP, que têm em comum a ausência de negociação das cotas em mercado público e a

característica dos destinatários das ofertas, nos termos do art. 5º, caput ou inciso II, da Instrução CVM nº 400/03, ou seja, as colocações ocorrerão em lote único e

indivisível ou serão feitas para investidores de um mesmo grupo econômico.

Os principais dados dos referidos fundos estão inseridos na tabela denominada Anexo I.

Quanto às dispensas, passamos a descrever os pedidos para cada um dos nove fundos:

1. Nunavut Precatório FIDC NP – apresentação do parecer legal previsto no art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 444/06;

2. FIDC NP do Sistema Petrobras:

i. apresentação de parecer legal de advogado, nos termos do artigo 7o, § 1o, da Instrução CVM 444;

ii. apresentação e atualização de prospecto, nos termos dos artigos 8o, 25 e 34, da Instrução CVM 356;

iii. verificação do lastro dos recebíveis pelo custodiante, nos termos do artigo 38, inciso I, da Instrução CVM 356;

iv. não-inclusão dos processos de origem e descrição de mecanismos de cobrança, nos termos do artigo 24, X, (b) e (c), da Instução CVM 356;

v. procedimento de resgate de cotas subordinadas, nos termos do art. 18-A da Instrução CVM 356.

3. JP Morgan FIDC NP Multicarteira, Jerez FIDC NP Multicarteira, Garda FIDC NP Multicarteira:

i. apresentação de parecer legal de advogado, nos termos do artigo 7o, § 1o, da Instrução CVM 444;

ii. apresentação e atualização de prospectos, nos termos dos artigos 8o, 25 e 34, da Instrução CVM 356;

iii. obrigação de verificação do lastro dos recebíveis pelo custodiante, nos termos do artigo 38, inciso I, da Instrução CVM 356;

iv. não-inclusão dos processos de origem e descrição de mecanismos de cobrança, nos termos do artigo 24, X, (b) e (c), da Instução CVM 356;

v. inaplicabilidade de apresentação da autorização prevista na Lei Complementar nº 101, no protocolo do pedido de registro do fundo, devendo o

administrador disponibilizá-la, em seu site e no da CVM, via sistema CVMWeb, tão logo seja necessária.

4. Brazil NPLS FIDC NP – cabe alertar que recepcionamos o disposto no art. 20, alíneas "l" e "p" do regulamento do fundo como pedidos de dispensa de

requisitos:

i. apresentação de parecer legal de advogado, nos termos do artigo 7o, § 1o, da Instrução CVM 444, já que toda aquisição será precedida de

assembléia de cotistas;

ii. isenção de obrigação de verificação do lastro dos recebíveis pelo custodiante, nos termos do artigo 38, inciso I, da Instrução CVM 356;

iii. não-inclusão dos processos de origem e descrição de mecanismos de cobrança, nos termos do artigo 24, X, (b) e (c), da Instução CVM 356.

5. Vimex FIDC Multisegmento NP – cabe alertar que recepcionamos o disposto no art. 22 do regulamento do fundo como pedido de dispensa de requisito,

bem como o não-envio do parecer legal:

i. apresentação de parecer legal de advogado, nos termos do artigo 7o, § 1o, da Instrução CVM 444;

ii. isenção de obrigação de verificação do lastro dos recebíveis pelo custodiante, nos termos do artigo 38, inciso I, da Instrução CVM 356;

iii. não-inclusão dos processos de origem e descrição de mecanismos de cobrança, nos termos do artigo 24, X, (b) e (c), da Instução CVM 356.

6. FIDC NP Precatórios Federais I – obrigação de verificação do lastro dos recebíveis pelo custodiante, nos termos do artigo 38, inciso I, da Instrução CVM

356, uma vez que tal verificação se deu previamente.

7. FIDC Tratex Precatório II – tendo em vista o art. 5º da Instrução CVM nº 400/03, visa a compatibilização do que dispõem as Instruções CVM 400 e 444, no

que tange ao registro do fundo.

Nossas Considerações:

Inicialmente, tendo em vista o disposto na Resolução CMN nº 3427/2006, entendemos que uma análise detalhada da documentação apresentada pelos

administradores dos fundos acima citados deveria ser feita apenas no momento em que as cotas sejam admitidas à negociação em mercado público, nos termos

do art. 2º, § 2º, da Instrução CVM nº 400/03.

Assim, o público-alvo das ofertas, ao assinar termo de adesão ao fundo, estaria ciente das dispensas concedidas.

A propósito, a concessão das dispensas com o conseqüente arquivamento dos processos compatibilizaria o disposto no art. 5º da Instrução CVM nº 400/03, que

descreve os casos de dispensa automática do registro da distribuição nesta CVM, com o disposto no art. 7º da Instrução CVM nº 444/06, que inviabiliza o registro

automático de FIDC-NP.

Isto posto, propomos o envio do presente Memorando ao SGE, para que os pedidos de dispensa de requisitos, com o conseqüente arquivamento dos Processos,

sejam apreciados pelo Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

(Original assinado por)

Flavia Mouta Fernandes

Gerente de Registros 1 Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1. (Original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários Data de Nº Emissor Administrador Gestor Aberto Dispensa Negocia? Objetivo Volume Público-Alvo Protocolo Processo ou a captar Fechado (R$ milhões) 1 22/8/2007 2007- Nunavut Oliveira Trust Pólo Capital II Fechado art. 5º, II, Não (art. Precatórios devidos 50 ROSS ICE 10666 Precatório I400 2º, § 2º, pela UF, Estados e SHELF LLC I400) Municípios (sede Delaware) 2 4/10/2007 2007- Sistema Unibanco UAM – Aberto art. 21, Não (art. DC performados e - até 20 12022 Petrobras Assessoria e I356 2º, § 2º, não-performados, de empresas do Gestão I400) existência futura e Sistema montante Petrobras desconhecido 3 4/10/2007 2007- JP Morgan Intrag JP Morgan Aberto art. 21, Não Todos DC possíveis - até 20 12035 Multicarteira CCVM I356 (art. 2º, I 356 e art. integrantes 1º, I 444) do grupo JP Morgan 4 5/10/2007 2007- Jerez BEM BRAM Aberto art. 21, Não Todos DC possíveis - até 20 12117 Multicarteira I356 (art. 2º, I 356 e art. integrantes 1º, I 444) do grupo Goldman Sachs 5 5/10/2007 2007- Garda BEM BRAM Aberto art. 21, Não Todos DC possíveis - até 20 12118 Multicarteira I356 (art. 2º, I 356 e art. integrantes 1º, I 444) do grupo Goldman Sachs 6 9/10/2007 2007- Tratex Oliveira Trust Banco Merrill Fechado art. 5º, Não (art. Precatório Tratex x 198 integrantes 12133 Precatório II Lynch caput, 2º, § 2º, DER-SP do grupo I400 I400) Merrill Lynch (não há limite até 20) 7 10/10/2007 2007- Brazil NPLS Mellon MHI Fechado art. 5º, II, Não (art. DC de todos os 200 EP 12222 Investimentos I400 2º, § 2º, segmentos, Lockwood I400) preponderantemente LLC (sede vencidos e não- Nova Iorque) pagos 8 16/10/2007 2007- Vimex BEM Voga Capital Aberto art. 21, Não (art. DC performados e - até 10 12373 Multisegmento I356 2º, § 2º, não-performados, de integrantes I400) existência futura e do grupo montante Vimex desconhecido Factoring 9 24/10/2007 2007- Precatórios UBS Pactual UBS Pactual Fechado art. 5º, II, Não (art. Precatório Wilson e 150 1 único 12850 Federais I I400 2º, § 2º, Carmela x INCRA investidor I400) qualificado sem especificação