Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DO FIDC FORNECEDORES I - PROC. RJ2007/10322

Trata-se de pedido de registro de funcionamento do FIDC Fornecedores I, administrado pelo UBS Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, com dispensa dos seguintes requisitos: (i) elaboração e atualização de prospecto; e (ii) responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios. Em relação à dispensa de elaboração e apresentação de prospecto, a área técnica informou ter concedido tal solicitação baseada na decisão do Colegiado de 03.04.07, quando da análise do pedido de funcionamento do Everest FIDC Aberto Multicrédito (Proc. RJ2007/0370), que autorizou a SRE a conceder a citada dispensa em situações enquadradas nas exceções do art. 5º da Instrução 400 e arts. 21 e 23-A da Instrução 356. O Colegiado, com base no exposto no Memo/SRE/GER-1/Nº 327/07, deliberou conceder a dispensa de isenção da responsabilidade do custodiante, tendo em vista os precedentes existentes e o total entendimento dos investidores acerca dos riscos associados às suas aplicações no Fundo, já que os créditos serão adquiridos por, no máximo, 20 investidores, todos integrantes do grupo econômico Pirelli Pneus S.A.. Por fim, o Colegiado delegou competência à SRE para autorizar a dispensa de isenção da responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios, em situações específicas, tais como as encontradas nos casos do Everest FIDC Aberto Multicrédito e deste FIDC Fornecedores I. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 327/2007

De: GER-1 Data: 19/10/2007

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos do FIDC – Fornecedores I – Processo CVM nº RJ-2007-10322

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de registro de funcionamento de FIDC com dispensa dos seguintes requisitos:

1. elaboração e atualização de prospecto, conforme disposto nos artigos 8o, inciso II, artigo 23, artigo 25, inciso IV, e artigo 34, inciso I, alínea "e" da

Instrução CVM nº 356;

2. responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios, conforme o artigo 38, inciso I, da Instrução CVM nº 356.

Características do Fundo e da oferta:

Trata-se de fundo aberto, administrado pelo UBS Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, com prazo de duração indeterminado.

As cotas de emissão do fundo são destinadas a, no máximo, 20 investidores, integrantes do grupo econômico Pirelli Pneus S.A., conforme item 15.2 e

Anexo I do regulamento.

O Fundo visa adquirir carteiras de direitos de crédito performados e não-performados dos segmentos industrial e comercial originados da venda de bens

e/ou prestação de serviços a Pirelli Pneus S.A. Pode-se manter até 20% de sua carteira em direitos creditórios não-performados, conforme item 10.1.3 do

regulamento.

O valor unitário das cotas será de R$ 1 milhão e não haverá negociação no mercado secundário, salvo se previamente submetidas a registro de

negociação, nos termos do art. 2º, § 2º, da Instrução CVM nº 400.

Não há prazo de carência para resgate das cotas e o pagamento do valor de resgate será realizado no primeiro dia útil subseqüente à data da solicitação

do resgate, conforme item 15.5 do regulamento.

Para a prestação dos serviços de escrituração das cotas, de custódia e controle dos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo foi contratado o

Banco Bradesco S.A.

O Administrador contratou o escritório Levy & Salomão Advogados para a prestação de assessoria jurídica.

Os serviços de auditoria, por sua vez, serão desempenhados pela empresa KPMG Auditores Independentes.

As cotas de emissão do Fundo não serão avaliadas por agência classificadora de risco, tendo em vista a dispensa prevista no art.23-A da Instrução CVM

nº 356.

Nossas Considerações

Cabe ressaltar que o administrador utiliza a justificativa de que as cotas do Fundo serão detidas, por no máximo, 20 investidores qualificados integrantes

de um mesmo grupo. Assim, o cumprimento dos referidos dispositivos da Instrução representaria um custo desnecessário para os cotistas, unidos por

interesse único e indissociável, que possuem elevado grau de sofisticação e estariam cientes dos riscos associados ao seu investimento no fundo.

É também importante salientar que o Colegiado vem, reiteradamente, admitindo a concessão do registro de funcionamento de FIDC-NP com

características similares às do fundo em tela, inclusive no tocante a dispensa da responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos

creditórios, podendo-se citar, a título de precedentes, os seguintes processos:

i. Carval Master FIDC Multicarteira NP – Processo CVM nº RJ-2007-3611

Fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, tendo como público-alvo o número máximo de 20 investidores qualificados, não

residentes no Brasil e que sejam entidades integrantes do Grupo Carval, entendendo-se por esse grupo o Global Value Fund Master

Luxembourg Mater S.a.r.l e as sociedades por ele integralmente controladas.

ii. FIDC-NP América Multicarteira – Processo CVM nº RJ-2007-3083

Fundo constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo detido por um único investidor, Europa Fundo de

Investimento em Cotas de Fundo de Investimento, que por sua vez, é detido integralmente pela Morgan Stanley & Co.

Incorporated, empresa do Grupo Morgan Stanley. No entanto, o regulamento estabelece que o fundo somente

acolherá novos investidores, se integrantes do Grupo Morgan Stanley e não serão admitidos, a qualquer momento,

durante a vigência do fundo, mais do que 20 investidores integrantes do Grupo.

(iii) V2 FIDC Multicarteira NP – Processo CVM nº RJ-2007-3265

Fundo constituído sob a forma de condomínio aberto, ressaltando que, na reunião do Colegiado de 28/6/07, o pedido

de dispensa de requisitos foi indeferido, em função de não haver garantia, durante todo o prazo de duração, de que

outros instrumentos de investimento coletivo, constituídos no Brasil, sob a gestão da Vision Brazil, viessem a investir

neste fundo.

Na reunião do Colegiado de 17/7/07, foi acatado o recurso contra a decisão supracitada, tendo em vista a modificação

efetuada na definição de público alvo do fundo, passando a admitir apenas 8 cotistas não-residentes, devidamente

identificados.

(iv) V3 FIDC Multicarteira NP – Processo CVM nº RJ-2007-3266

Fundo constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo objeto de investimento apenas por investidores

estrangeiros, não-residentes, qualificados. Cumpre esclarecer que as carteiras de tais investidores encontram-se sob

a gestão total e discricionária da Vision, a qual possui poder absoluto para: (i) praticar todos os atos necessários para

a gestão; e, principalmente, (ii) tomar decisões com relação aos investimentos a serem realizados no Brasil.

v. FIDC-NP Alemanha Multicarteira – Processo CVM nº RJ-2007-11028

Fundo constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo objeto de investimento apenas por investidores qualificados, residentes e domiciliados no Brasil e/ou residentes e que sejam entidades integrantes do Grupo Morgan Stanley entendendo-se por esse grupo o formado pela Morgan Stanley, sociedade com sede nos Estados Unidos da América, as entidades sob seu controle direto ou indireto e os fundos de investimento cuja totalidade das cotas seja detida por essas entidades (Grupo Morgan Stanley). Há, ainda, o precedente de concessão do registro de funcionamento do Everest FIDC Aberto Multicrédito – Processo CVM nº RJ-2007-370 com as seguintes características: Fundo constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo objeto de investimento apenas por investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas ou fundos de investimento destinados exclusivamente a estas, composto, por no máximo, 20 investidores vinculados por interesse único e indissociável, integrantes do grupo econômico do Administrador e/ou membros da família Safra, parentes em 1º grau. Assim, no que tange ao pedido de dispensa de elaboração e atualização de prospecto, concedemos tal solicitação baseados na decisão do Colegiado de 3/4/2007, referente ao pedido de registro de funcionamento do Everest FIDC Aberto Multicrédito, que autorizou a SRE conceder dispensa de elaboração e apresentação de prospecto em situações enquadradas nas exceções do art. 5º da Instrução 400 e arts. 21 e 23-A da Instrução 356. Com relação à solicitação de isenção da responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios, somos favoráveis a sua concessão, tendo em vista os precedentes existentes, e o total entendimento dos investidores acerca dos riscos associados às suas aplicações no Fundo, já que os créditos serão adquiridos por, no máximo, 20 investidores, integrantes do grupo econômico Pirelli Pneus S.A. Por fim, propomos ainda que o Colegiado avalie a possibilidade de estender a autorização, a esta área técnica, para isenção da responsabilidade do custodiante pela verificação do lastro dos direitos creditórios, em situações específicas, tais como as encontradas no caso do Everest FIDC. Isto posto, propomos o envio do presente Processo ao SGE, para que o pedido de dispensa de requisitos seja apreciado pelo Colegiado, tendo a SRE/GER-1 como relatora. Atenciosamente, (Original assinado por) Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros 1 Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1. (original assinado por) Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro de Valores Mobiliários.