Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO - NÃO INCLUSÃO NO PROSPECTO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS NO PADRÃO IFRS – PROC. RJ2008/2065 E RJ2008/2067

A Metalúrgica Gerdau S/A e sua controlada Gerdau S/A solicitaram registro de distribuições primárias de ações ordinárias e de ações preferenciais. Tais pedidos foram combinados com pedido no sentido de apresentar, nos Prospectos da Oferta, para efeito de comparação, apenas as demonstrações financeiras relativas aos dois últimos exercícios sociais encerrados, no padrão IFRS, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e relatórios da administração, ao invés da inserção das demonstrações dos três últimos exercícios sociais encerrados, como exige o item 5.2.1 do Anexo III à Instrução 400/03. O Colegiado, pelos argumentos expostos no Memo/SRE/GER-2/070/08, deliberou conceder a dispensa solicitada. Foi ressalvado, no entanto, que os prospectos deverão conter: (i) as DFs das Companhias de 2005, 2006 e 2007 em US GAAP, conforme proposto pelas Companhias, oferecendo assim uma forma de comparação dos três últimos exercícios sociais; e (ii) o 1º ITR/08 no padrão IFRS, conforme indicado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria, em caso de os registros das ofertas em questão serem concedidos após 29.04.08. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 070/2008

De: SRE/GER-2 Em 27.03.2008

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito de Registro – Demonstrações Financeiras

Processos CVM RJ 2008/2065 e CVM RJ 2008/2067

Senhor Superintendente Geral,

A Metalúrgica Gerdau S/A e sua controlada Gerdau S/A (em conjunto "Companhias") protocolizaram, em 04.03.08, pedidos de registros de distribuições

primárias de ações ordinárias e de ações preferenciais, combinados com pedidos de dispensa do requisito de registro previsto no item 5.2.1 do Anexo III

à Instrução CVM 400/03, qual seja, apresentar, nos Prospectos da Oferta, para efeito de comparação, apenas as demonstrações financeiras relativas aos

dois últimos exercícios sociais encerrados, no padrão IFRS, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e relatórios da administração, em

detrimento da inserção dos três últimos exercícios sociais encerrados, conforme dispõe o item 5.2.1 acima citado.

1. Argumentação dos requerentes

a. Recente migração da forma de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas das mesmas para o padrão contábil

internacional estabelecido pelo IASB (IFRS) e com sua apresentação consubstanciada na Instrução CVM Nº 457, de 13/07/2007

("Instrução CVM 457"):

Até 31 de dezembro de 2006, as demonstrações financeiras consolidadas das Companhias eram elaboradas e

apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou BR GAAP, com base nas disposições

contidas na Lei nº 6.404/76 e normas expedidas pela CVM;

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, as Companhias passaram a apresentar suas

demonstrações financeiras consolidadas em IFRS, tendo refeito alguns dados financeiros relativos ao exercício de

2006 para fins de comparabilidade, conforme faculta a Instrução CVM 457;

a. Em virtude dessa migração, as Companhias dispõem das seguintes demonstrações financeiras consolidadas referentes aos últimos três

exercícios sociais:

2007 2006 2005

BR GAAP não sim sim

IFRS sim sim não

US GAAP sim sim sim

b. Os padrões contábeis IFRS e BR GAAP diferem em diversos aspectos, que tornam as demonstrações financeiras preparadas em IFRS

não comparáveis àquelas preparadas em BR GAAP. Neste sentido, as Companhias alegam que a utilização, em um mesmo prospecto,

de demonstrações financeiras preparadas de acordo com o IFRS (exercícios de 2007 e 2006) e com o padrão BR GAAP (exercícios de

2006 e 2005), apenas para cumprimento formal do item 5.2.1 do Anexo III da Instrução CVM 400, pode gerar confusão e induzir o

investidor em erro, em função da não comparabilidade entre esses dois padrões contábeis, o que certamente é indesejável;

c. A reconciliação entre o BR GAAP e o IFRS é algo extremamente técnico e pouco acessível ao investidor médio (foram necessários

nada menos que 58 ajustes nas demonstrações financeiras da Companhia em sua migração para o IFRS), fazendo com que a inclusão

de uma explicação sobre a referida reconciliação entre o BR GAAP e o IFRS não venha a evitar eventuais erros e confusões na análise

do investidor;

d. O assunto em pauta já foi objeto de análise pela Securities and Exchange Commission ("SEC"), quando tratou da forma pela qual

companhias estrangeiras devem, ao migrarem do padrão contábil geralmente aceito em seus respectivos países para o IFRS, reportar

e analisar suas demonstrações financeiras, recomendando a utilização, por ocasião da migração, de demonstrações financeiras

relativas a apenas os dois anos mais recentes;

e. O deferimento do pedido de dispensa ora formulado, além de evitar a indução do investidor a erro ou confusão, em nada prejudica a

prestação de adequada informação ao investidor, ou sua proteção por esta Autarquia. Isto porque:

As demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, que não serão incluídas

nos prospectos da Oferta, estão disponíveis e acessíveis ao público investidor há anos nos websites da Companhia e

da CVM, juntamente com o respectivo relatório da administração;

As Companhias são acompanhadas constantemente por diversos analistas de mercado que publicam relatórios de

pesquisa a seu respeito, garantindo a disseminação de informações e análises a respeito das mesmas por todo o

mercado;

Conforme o previsto no §4º do artigo 58 da Instrução CVM 400, os prospectos preliminar e definitivo da Oferta

conterão, em seus anexos, as demonstrações financeiras consolidadas das Companhias preparadas de acordo com

o padrão contábil geralmente aceito nos Estados Unidos da América (US GAAP), relativas aos exercícios encerrados

em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, que serão utilizadas nos documentos da Oferta utilizados no exterior, o

que assegurará ao investidor o acesso a mais essa informação.

Considerações das Áreas Técnicas

Consultamos a SNC e a SEP acerca da pertinência das justificativas apresentadas pelos pleiteantes, bem como sobre o eventual prejuízo informacional

para o investidor, tendo recebido as seguintes manifestações:

2.1. SNC

Apesar de se tratar de pedido de dispensa de requisito previsto na Instrução CVM nº 400/03 e, portanto, não atinente à

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, mas considerando: (a) as informações, justificativas e argumentos

contidos no pedido de dispensa; (b) que a Companhia optar pela faculdade prevista no art. 2º da Instrução nº 457/07, substituiu o

padrão contábil brasileiro para as suas demonstrações financeiras consolidadas pelo padrão contábil internacional emitido pelo

International Accounting Standards Board – IASB, e (c) que o ambiente contábil brasileiro experimenta período de transição, o nosso

entendimento, estritamente do ponto de vista contábil, é de que seria aceitável o pleito da Metalúrgica Gerdau S/A.

No entanto, também é nosso entendimento que caso a Companhia apresente os Prospectos da Oferta em data posterior a 31/03/2008,

este deveria contemplar as informações contábeis consolidadas relativas ao 1º ITR de 2008 no padrão internacional.

2.2. SEP

As Companhias em questão apresentaram, pela primeira vez, suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com

International Financial Reporting Standards ("IFRS"), em fevereiro de 2008, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007,

juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, para fins

comparativos, também de acordo com o IFRS.

Entendemos que, segundo o §2º do art. 2º da Instrução Normativa CVM nº457/07, as Companhias não eram obrigadas a divulgar as

demonstrações consolidadas relativas ao ano de 2006, tampouco apresentar as demonstrações financeiras consolidadas de acordo

com IFRS, relativas ao ano de 2005.

Em vista do exposto e considerando o momento de transição dos procedimentos contábeis adotados pelas Companhias, que

procederam conforme as Instruções Normativas emanadas pela CVM, no que se refere à atualização de registro, não vislumbramos

óbices no procedimento proposto pelas consulentes.

Conclusão

Considerando os argumentos apresentados pelas Companhias e as manifestações favoráveis da SNC e da SEP, entendemos que a dispensa solicitada

poderá ser concedida, com fundamento no disposto no § 2º do art. 2º da Instrução 457/07(1), ressalvando que os prospectos deverão conter (i) as DF das

Companhias de 2005, 2006 e 2007 em US GAAP, conforme proposto pelas Companhias, oferecendo assim uma forma de comparação dos três últimos

exercícios sociais, e (ii) o 1º ITR de 2008 no padrão IFRS, conforme indicado pela SNC, em caso de os registros das ofertas em questão serem

concedidos após 29/04/2008.

Atenciosamente,

original assinado por

Paulo Ferreira Dias da Silva

Gerente de Registro – 2

Ao SGE,

De acordo com a manifestação da GER-2, solicito que esta área técnica possa relatar a matéria.

original assinado por

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(1) Art. 2º Fica facultada às companhias abertas, até o exercício social de 2009, a apresentação das suas demonstrações financeiras consolidadas com a

adoção do padrão contábil internacional, emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB, em substituição ao padrão contábil brasileiro.

§ 2º Fica dispensada, no primeiro exercício de adoção antecipada desta Instrução, a apresentação, para fins de comparação, das demonstrações

consolidadas do exercício anterior elaboradas no padrão contábil brasileiro.