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AUTORIZAÇÃO PARA RECOMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA POR MEIO DE OPERAÇÃO PRIVADA – SUZANO PAPEL E CELULOSE S/A E VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S/A - PROC. RJ2008/2748

Trata-se de pedido de Suzano Papel e Celulose S.A. em conjunto com Votorantim Celulose e Papel S.A. para recompra de ações de própria emissão de forma privada, a preços superiores aos de mercado, para cancelamento ou manutenção em tesouraria, nos termos previstos pela Instrução 10/80. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP, através do RA/GEA-2/Nº020/2008, expôs ao Colegiado os termos do pedido das companhias e, no MEMO/CVM/SEP/GEA-2/Nº048/2008, informou não vislumbrar óbices em autorizar o pleito das requerentes. Resumidamente, a autorização requerida visa a concluir processo de reestruturação societária empreendido em 2005, quando foram celebrados contratos de opções de compra e venda de ações para contratar a transferência futura de ações detidas por acionistas vendedores de suas participações de controle na Ripasa S/A Celulose e Papel ("Ripasa Celulose"), ações essas que à época encontravam-se indisponíveis. Por essa razão, o preço de exercício das opções corresponde ao preço pago pelo controle da companhia, corrigido até a data do exercício. O Colegiado ponderou o fato de a Instrução 10/80 vedar expressamente a negociação privada a preço superior ao de mercado (art. 12) e de que essa vedação, que assegura tratamento equitativo entre os acionistas da companhia, raramente é excepcionada. No entendimento do Colegiado, o fato de a companhia ter celebrado um contrato que a obriga a adquirir as ações a preço superior ao de mercado não afasta a aplicação de uma norma que já se encontrava em vigor quando o contrato foi celebrado. Por essa razão, após debater o assunto, o Colegiado, por unanimidade, deliberou negar o pedido de autorização de negociação privada de ações formulado por Suzano Papel e Celulose S.A. em conjunto com Votorantim Celulose e Papel S.A. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. E VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A. - PROC. RJ2008/2748

Trata-se de pedido de reconsideração, apresentado por Votorantim Celulose e Papel S.A. e Suzano Papel e Celulose S.A., da decisão proferida na reunião de 06.05.08, na qual o Colegiado, por unanimidade, deliberou negar pedido de autorização de negociação privada de ações. No caso, a autorização para negociação privada requerida visava a concluir processo de reestruturação societária empreendido em 2005, quando ações da família Zarzur, alienante do controle de Ripasa, não foram transferidas por estarem, à época, indisponíveis. O indeferimento do Colegiado fundou-se no fato de que as Companhias pretendiam negociar privadamente ações a preço superior ao de mercado, o que não é permitido pela Instrução n.º 10/80. Em sua decisão, o Colegiado destacou que o fato de ter sido celebrado contrato que previa a aquisição de ações a preço superior ao de mercado não afastava a aplicação de uma norma que já se encontrava em vigor quando o contrato foi celebrado. Diante da decisão do Colegiado, as Companhias apresentaram pedido de reconsideração, no qual solicitam autorização para adquirir as ações próprias de forma privada, a preço de mercado. Em vista do exposto, o Colegiado deliberou conceder a autorização pleiteada, no pressuposto de que a negociação privada de ações se dará ao preço de mercado, tal qual exige a Instrução 10/80, ressalvando que não foi objeto de apreciação nesta decisão a informação de que as Companhias pretendem transacionar extrajudicialmente para pagar o saldo equivalente à diferença entre do preço devido de acordo com os contratos celebrados quando da aquisição do controle da Ripasa pelas Companhias e o preço de mercado pelo qual as ações serão privadamente negociadas. Adicionalmente, considerando a informação constante do MEMO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 048/2008, de que a operação de que se trata, necessária para cumprir obrigação contratual, envolve a aquisição de 100% das ações ordinárias de emissão de Suzano em circulação, o Colegiado deliberou excepcionar o limite de ações em circulação que podem ser mantidas pela companhia em tesouraria (art. 3º c/c art. 5º), pelo fato de que não restarão acionistas minoritários, detentores de ações ordinárias, a serem protegidos da diminuição de liquidez que o limite visa a coibir. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE RA/GEA-2/Nº 020/2008

DE: SEP/GEA-2 Data: 14/04/2008

Assunto: SUZANO PAPEL E CELULOSE S/A – VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S/A Processo CVM nºRJ/2008/2748

Consulta sobre Instrução CVM nº10/80

Sr. Gerente,

Trata-se de consulta protocolizada na CVM, em 26/03/2008, pelas companhias em epígrafe, solicitando, em conseqüência de "Contrato de Compra e

Venda de Ações" firmado com os antigos controladores de Ripasa S/A Celulose e Papel, autorização para adquirir de forma privada, a preços superiores

aos de mercado, com a finalidade de manutenção em tesouraria ou cancelamento, as ações ainda pertencentes aos antigos controladores, discriminadas

especificamente no citado contrato como "Ações Remanescentes" e "Ações Indisponíveis", com fundamento no artigo 23 da Instrução CVM nº10/80.

DOS FATOS

1. Em sua correspondência, as Companhias alegam, em resumo, o que se segue:

a. Nos termos do Fato Relevante de 31/03/2005, a Ripasa Participações S/A adquiriu 77,59% do capital votante e 46,07 do capital total de Ripasa

S/A Celulose e Papel, cuja propriedade era, em sua maior parte, das famílias Derani, Zogbi e Zarzur. Essa última não vendeu a totalidade de

suas ações, mantendo em seu poder: (i) 36.146.274 ações ON e 8.266.946 ações PN, denominadas "ações remanescentes Ripasa"; e (ii)

1.302.810 ações ON e 4.121.773 ações PN, denominadas "ações indisponíveis Ripasa" em decorrência das liquidações extrajudiciais do Banco

BMD S/A, da BMD S/A CCVM, da BMD S/A DTVM e da BMD S/A STA, conforme determinadas pelo Banco Central do Brasil;

b. Após a aquisição do controle foi iniciada a reestruturação da Ripasa por meio (i) da incorporação pela Ripasa Participações S/A (RIPAR) da

totalidade das ações de emissão da Ripasa que não eram de sua propriedade, com a conseqüente conversão da Ripasa em subsidiária integral

da RIPAR, e (ii) a cisão total da RIPAR, com a sua extinção e a versão de seu patrimônio, em partes iguais, à VCP e à Suzano. Dessa forma,

todas as ações da Ripasa, inclusive as "ações remanescentes Ripasa" e as "ações indisponíveis Ripasa" foram transferidas às requerentes, em

partes iguais;

c. Com a extinção da RIPAR, todos os seus acionistas receberam ações PN de emissão da VCP e ações ON e PNA de emissão da Suzano, sendo

que: (a) aos proprietários de "ações remanescentes Ripasa" foram atribuídas (i) 2.784.091 ações PN de emissão da VCP, agora denominadas

"ações remanescentes VCP", bem como (ii) 5.428.955 ações ON e 1.009.583 ações PNA de emissão da Suzano, agora denominadas "ações

remanescentes Suzano"; e (b) aos proprietários de "ações indisponíveis Ripasa" foram atribuídas (i) 340.048 ações PN de emissão da VCP,

agora denominadas "ações indisponíveis VCP", que em conjunto com as "ações remanescentes VCP", serão chamadas "AÇÕES DA FAMÍLIA

ZARZUR EM VCP", bem como (ii) 786.403 ações PNA de emissão da Suzano, agora denominadas "ações indisponíveis Suzano", que em

conjunto com as "ações remanescentes Suzano", serão chamadas "AÇÕES DA FAMÍLIA ZARZUR EM SUZANO";

d. Na data da aquisição do controle foi celebrado entre as parte um "Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra e Venda de Ações",

por meio do qual VCP e Suzano, de um lado, e a Família Zarzur (Abrahão Zarzur e ZDZ Participações e Administração S/A), de outro,

outorgaram-se, respectivamente, opções de compra e venda, com relação àquelas ações que, em virtude da reorganização societária e de

aditamento contratual ocorridos, passaram a ser as "AÇÕES DA FAMÍLIA ZARZUR EM SUZANO";

e. Em 03/03/2008, a ZDZ exerceu, somente, (i) contra a VCP sua opção de venda das "ações remanescentes VCP", e (ii) contra a Suzano sua

opção de venda das "ações remanescentes Suzano";

f. Nos termos da cláusula 7.1 do "Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra e Venda de Ações", o preço a ser pago – montante

global - pelas compradoras, pelas ações agora denominadas "ações indisponíveis VCP", pelas "ações remanescentes VCP", pelas agora

denominadas "ações indisponíveis Suzano", e pelas "ações remanescentes Suzano", ou seja, pelo conjunto total de ações acima caracterizado

como "AÇÕES DA FAMÍLIA ZARZUR EM VCP" e "AÇÕES DA FAMÍLIA ZARZUR EM SUZANO", é de R$ 433.255.855,18, em 31/03/2005, cuja

correção pela SELIC (cláusula 7.1.1) até a data de 31/03/2008 (fator: 1,51036849 – BACEN) alcança R$ 654.375.991,77;

g. Em consulta ao site da BOVESPA, nesta data, encontramos cotação para as seguintes ações: VCPA3 (ON N1) – sem cotação; VCPA4 (PN N1)

– R$51,71, Média em 01/04/08; SUZB13 (ON P N1) – sem cotação; SUZB14 (PNA P N1) – sem cotação; SUZB3 (ON INT N1) – sem cotação;

SUZB5 (PNA INT N1) – R$27,07, Média em 01/04/08; SUZB6 (PNB N1) – última cotação em 12/06/2007 por R$ 22,44;

h. A partir desses dados, encontramos a seguinte avaliação das ações objeto da consulta: (i) 2.784.091 ações PN de emissão da VCP - "ações

remanescentes VCP" - VCPA4 (PN N1) = R$143.965.345,61; (ii) 5.428.955 ações ON de emissão da Suzano - "ações remanescentes Suzano" SUZB3 (ON INT N1) – sem cotação; e 1.009.583 ações PNA de emissão da Suzano - "ações remanescentes Suzano" - SUZB5 (PNA INT N1) =

R$27.329.411,81;

i. Se pudéssemos admitir, para efeito de argumentação, que o valor de cada ação ON de emissão da Suzano possuísse o mesmo valor da ação

PNA de emissão da Suzano (R$27,07), teríamos para esse grupo de 5.428.955 ações ON o valor total de R$146.961.811,85. Dessa forma, o

valor global do conjunto ações objeto ("ações remanescentes VCP" e "ações remanescentes Suzano") do requerimento apresentado alcançaria

R$318.256.569,27;

j. Admitindo, ainda, o mesmo efeito de valorização para as ações indisponíveis (340.048 ações PN de emissão da VCP - "ações indisponíveis

VCP" e 786.403 ações PNA de emissão da Suzano - "ações indisponíveis Suzano"), teríamos para as 340.048 ações PN de emissão da VCP, o

valor de R$17.583.882,08 e para as 786.403 ações PNA de emissão da Suzano, o valor de R$21.287.929,21. Dessa forma, o valor global do

conjunto ações objeto ("ações indisponíveis VCP" e "ações indisponíveis Suzano") do requerimento apresentado alcançaria R$ 38.871.811,29;

k. Portanto, pelo critério de avaliação a preços de mercado – cotação das ações pelo preço médio em 01/04/2008 - e admitindo-se a valorização,

para efeito de argumentação, que o valor de cada ação ON de emissão da Suzano possuísse o mesmo valor da ação PNA de emissão da

Suzano, o valor global de todas as ações objeto da consulta, ou seja, o conjunto de ações denominadas ("ações remanescentes VCP", "ações

remanescentes Suzano", "ações indisponíveis VCP" e "ações indisponíveis Suzano") alcançaria R$384.457.792,37, bem inferior ao valor

calculado nos termos da cláusula 7.1.1 do "Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra e Venda de Ações", no valor de R$

654.375.991,77;

l. Não há na documentação encaminhada pelos requerentes evidências de critérios de precificação em separado para cada grupo de ações, nos

termos da nomenclatura ali apresentada. O item 7.1 do "Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra e Venda de Ações", conforma o

item (f) acima, trata, apenas, do preço global: "o preço a ser pago – montante global - pelas compradoras, pelas ações agora denominadas (...) pelo conjunto total de ações acima caracterizado como "AÇÕES DA FAMÍLIA ZARZUR EM VCP" e "AÇÕES DA FAMÍLIA ZARZUR EM SUZANO", é de R$ 433.255.855,18"; m. em conformidade com o que dispõem os artigos 2º e 7º da referida Instrução, as requerentes apresentam, de acordo com as demonstrações financeiras de 31.12.07, reservas suficientes para cobrir as aquisições pretendidas, conforme a tabela abaixo: Instrução CVM n° 10 VCP SUZANO Base: 31/12/2007 ON PN ON PN AÇÕES EMITIDAS 105.702.000 98.443.000 107.821.000 206.661.000 (-) AÇÕES DO CONTROLADOR 105.702.000 (3.642) (102.392.045) (60.363.977) (-) AÇÕES INDISPONÍVEIS (340.048) (786.403) PNA = AÇÕES EM 145.336.998 PNA CIRCULAÇÃO 173.622 PNB -0- 98.099.310 -0- Total = 145.510.620 LIMITE PARA 14.533.699 PNA RECOMPRA – 10% 17.362 PNB -0- 9.809.931 -0- Total=14.551.062 (-) AÇÕES EM TESOURARIA -0- (771.000) -0- (1.358.000) = SALDO PARA RECOMPRA -0- 9.038.931 -0- 13.193.062 A COMPRAR 3.124.139 5.428.955 1.795.986 RESERVAS DE LUCRO 2.487.898.000 1.961.858.000 (-) RESERVA LEGAL (248.193.000) (149.315.000) (-) RES. LUCROS A REALIZAR -0- -0(-) RES. REAVALIAÇÃO (14.070.000) -0(-) RES. ESP. DIV. OBRIG. NÃO DISTRIBUÍDO -0- -0+ RES. CAPITAL 84.075.000 382.070.000 (-) RES. CORR. MONET. CAPITAL REALIZADO -0- -0= LIMITE DE RESERVAS P/ RECOMPRA DE AÇÕES R$2.309.710.000,00 R$2.194.613.000,00 Fontes: IAN/06 DFP/07 DA ANÁLISE 1. De acordo com o artigo 9º da Instrução CVM nº10/80, a aquisição das ações de emissão da própria Companhia, de forma privada, é expressamente vedada: Art. 9º - A aquisição de ações, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e a respectiva alienação serão efetuadas em bolsa, salvo se a companhia só tiver registro para negociar em mercado de balcão, vedadas as operações privadas. (grifos nossos) 2. No mesmo sentido, o artigo 12 da referida Instrução prevê, ainda, a inviabilidade do preço da aquisição exceder o preço de mercado:

Art. 12 - O preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado.(grifo nosso)

3. Cabe salientar que, uma vez não haja conflito com as determinações elencadas nas alíneas do artigo 2º da Instrução CVM nº10/80, o artigo 23

autoriza a concessão de dispensa da aplicação de seus dispositivos, desde que esta seja demandada previamente, bem como se dê em razão

da particularidade do caso concreto:

Art. 23 - Respeitado o disposto no Art. 2º, a CVM poderá, em casos especiais e plenamente circunstanciados, autorizar, previamente,

operações da companhia com as próprias ações que não se ajustarem às demais normas desta Instrução. (grifos nossos)

4. Entendo que a obrigação das requerentes de pagar o preço pré-estabelecido em contrato firmado com as partes vendedoras é inequívoca,

líquida e certa, nos termos da documentação apresentada para análise. Entretanto, tal obrigação está em conflito evidente com a

regulamentação aplicada.

5. Em que pese o valor total a ser desembolsado pelas compradoras estar perfeitamente definido em contrato não há discriminação clara dos

valores a serem pagos por cada grupamento de ações, conforme o item (l) acima. Assim, entendo que o contrato assinado pelas partes

relacionadas no item (d) acima, deveria apresentar, pormenorizadamente, cláusula específica que tratasse dos critérios de precificação para

cada espécie e classe das ações a serem adquiridas.

6. Como não houve tal cuidado na formulação do contrato, os requerentes encaminharam pedido de autorização para a efetivação da operação

considerando o critério da proporcionalidade dos valores a serem pagos em relação ao total de ações a serem adquiridas, não importando a sua

classe ou espécie.

7. Os cálculos dos requerentes seguem o seguinte critério:

Valor total a ser desembolsado na data do contrato

R$ 433.255.855,18

(31/03/2005)

2.784.091 VCP PN

Quantidade, classe e espécie de ações denominadas "Ações

5.428.955 SUZANO ON

Remanescentes"

1.009.583 SUZANO PNA

Total de "Ações Remanescentes"

9.222.629 ações remanescentes

340.048 VCP PN

Quantidade, classe e espécie de ações denominadas "Ações

Indisponíveis"

786.403 SUZANO PNA

Total de "Ações Indisponíveis"

1.126.451 ações indisponíveis

Somatório de ações Remanescentes com as Indisponíveis 10.349.080 ações no total

R$ 433.255.855,18 ¸ 10.349.080 ações =

Valor indicado proporcional de cada ação independentemente

de classe ou espécie R$ 41,86419 por ação

Valor indicado proporcional do total das "Ações R$ 41,86419 por ação X 9.222.629 ações remanescentes =

Remanescentes" R$ 386.097.896,08

Cláusula 2.1 do "Instrumento Particular de Outorga de Opção Valor a ser pago por cada compradora em valores de

de Compra e Venda de Ações" combinada com as resoluções 31/03/2005;

do "Instrumento Particular de 1ª Alteração do Instrumento

VCP = R$ 193.048.948,04

Particular de Outorga de Opção de Compra e Venda de

Ações, ou seja, as compradoras poderão adquirir as ações na

SUZANO = R$ 193.048.948,04

proporção de 50% cada.

Valor a ser pago por cada compradora em valores

de31/03/2008 (fator de correção da SELIC: 1,51036849 – R$ 291.575.048,15

BACEN)

VCP = R$ 2.309.710.000,00

Limite de reservas de lucro para recompra de ações

SUZANO = R$ 2.194.613.000,00

8. Nos termos dos Fatos Relevantes datados de 10/11/2004, 31/03/2005 e 20/07/2005, a operação global de aquisição e reorganização societária

envolvendo a Ripasa foi divulgada ao mercado, sendo que nesse último fato relevante foram informados os seguintes dados: (a) A relação de

substituição das ações da Ripasa pelas ações da Ripar foi estabelecida com base no valor econômico, resultando em 8,693318290 ações

ordinárias de Ripar por 1 ação ordinária de Ripasa, e 8,693318290 ações preferenciais de Ripar por 1 ação preferencial de Ripasa; (b) Na

relação de substituição das ações da Ripar de propriedade de seus acionistas não-controladores, por ações de VCP e Suzano, levaram-se em

consideração os intervalos de valores econômicos de Ripasa (refletidos na Ripar), VCP e Suzano. Com base nesses intervalos e considerando a

relação de substituição acima descrita, foram definidas as seguintes relações: (i) 1 ação ordinária de Ripar corresponderá a 0,0072 ação

preferencial de VCP e a 0,0167 ação ordinária de Suzano; e (ii) 1 ação preferencial de Ripar corresponderá a 0,0072 ação preferencial de VCP e

a 0,0167 ação preferencial classe "A" de Suzano. A relação de substituição desde a Incorporação de Ações até a Cisão Total da Ripar pode ser

assim representada: 1 ação ordinária Ripasa = 8,6933 ações ordinárias Ripar = 0,0627 ação preferencial VCP + 0,1450 ação ordinária Suzano; 1

ação preferencial Ripasa = 8,6933 ações preferenciais Ripar = 0,0627 ação preferencial VCP + 0,1450 ação preferencial Suzano classe "A".

9. Importante ressaltar que a quantidade de ações ordinárias de Suzano, objeto da operação de recompra (5.428.955 ações SUZANO ON) e parte

integrante do Total de 9.222.629 "Ações Remanescentes", ou seja, (2.784.091 VCP PN + 5.428.955 SUZANO ON + 1.009.583 SUZANO PNA),

são ações em circulação, uma vez que não pertencem ao grupo de controle, nem estão submetidas a acordo de acionistas. Mais

especificamente, estas ações ON representam 100% do free-float das ações SUZANO ON. Dessa forma, a excepcionalidade requerida deverá

alcançar a devida autorização para que os compradores adquiram 100% das ações SUZANO ON em circulação no mercado. Nos termos do

artigo 3º da Instrução CVM n° 10, "As companhias abertas não poderão manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a

5% (cinco por cento) 10% (dez por cento) - ALTERADO PELA INSTR. 268/97 - de cada classe de ações em circulação no mercado, incluídas

neste percentual as ações existentes, mantidas em tesouraria por sociedades controladas e coligadas", portanto, existe evidente vedação à

possibilidade de compra daquelas ações nos termos pretendidos, pois a regulamentação estabelece um limite percentual (teto) para a recompra

de ações em circulação, considerando, ainda, sua espécie e classe;

10. Assim sendo, entendo que não havendo critério previamente definido no contrato que fornecesse clareza suficiente para elucidar os valores que

deveriam ser pagos por cada grupamento de ações, tampouco nos dados informados pelas requerentes, nem nos documentos desse Processo e

nem nos Fatos relevantes, é passível de aceitação o critério de proporcionalidade agora estabelecido pelas requerentes, haja vista a

manutenção da obrigação contratual de pagamento da dívida com a Família Zarzur na proporção de 50% para cada um, não obstante esse

procedimento estar em desacordo com o artigo 9º da Instrução CVM nº10/80.

CONCLUSÃO

Diante das várias peculiaridades do requerimento apresentado e considerando a originalidade do pedido e as características da operação societária que

lhe deu causa (a operação pretendida está presa a contrato pré-existente em vigor cuja validade não temos capacidade de opinar e que vincula as partes

a determinados procedimentos), entendo que tal operação pretendida transcende uma operação comum de aquisição de ações para permanência em

tesouraria, conforme prevista na Instrução 10, uma vez que parte das ações a serem adquiridas – ações ON - perfazem 100% das ações em circulação e,

essa operação significa, apenas, uma parte integrante de todo um processo de aquisição de companhia aberta. Não obstante, entendo que o pedido, nos

termos apresentados, está em desacordo com os artigos 9º e 12 da Instrução CVM nº10/80. Pelo exposto, sugiro o envio do presente processo ao SGE,

e posterior encaminhamento ao Colegiado da CVM, para deliberação.

Atenciosamente,

Jairo Corrêa de Sá

Analista GEA-2

PARA : SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-2/N.º 048/2008

DE : GEA-2 DATA: 25/04/2008

Assunto: Consulta de companhia aberta - Suzano Papel e Celulose S/A e Votorantim Celulose e Papel S/A

Processo RJ/2008-2748

Srª. Superintendente,

Trata-se de requerimento de Suzano Papel e Celulose S/A (Suzano) em conjunto com Votorantim Celulose e Papel S/A (VCP) à CVM para recompra de

ações de própria emissão de forma privada, a preços superiores aos de mercado, para cancelamento ou manutenção em tesouraria, nos termos previstos

pela Instrução CVM nº10/80.

A operação pretendida pelas requerentes se presta a concluir o processo de reestruturação societária empreendido em 2005, pela incorporação de

parcelas cindidas do patrimônio de Ripasa S/A a cada uma das companhias. Para tanto, faz-se necessário cumprir o contrato de opção celebrado entre a

família Zarzur de um lado, e VCP e Suzano de outro, no qual outorgaram-se opções de compra e venda de forma a travar a alienação das ações detidas

pela família Zarzur, às companhias, sujeita a determinadas condições pré-estabelecidas no referido contrato, entre as quais, a determinação do preço de

exercício das opções, que corresponde ao preço de aquisição de controle (com prêmio) corrigido até a data de conclusão.

Porém, no curso da reestruturação societária, foram atribuídas ações ordinárias de emissão de Suzano em substituição às ações dos minoritários de

Ripasa, incluindo as ações da família Zarzur, o que levou a que Suzano passasse a ter 5.429 mil ações ordinárias não pertencentes ao controle da

companhia, e que representa 100% das ações ordinárias em circulação, como definido pelo artigo 5º da Instrução CVM nº10/80.

Portanto, exceto pelo disposto no parágrafo anterior, que não foi objeto da presente solicitação, não vislumbro óbices em autorizar o pleito das

requerentes, como previsto no artigo 23 da Instrução CVM nº10/80.

Por fim, solicito encaminhar o presente pleito ao Colegiado, para deliberação, pela via do SGE

Atenciosamente,

Alexandre Lopes de Almeida

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

Elizabeth Lopez Rios Machado

Superintendente de Relações com Empresas