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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – CREDENCIAMENTO DE ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – ROBERTO PAULINO SEVALLI – PROC. RJ2007/15010

Trata-se de recurso interposto pelo Sr. Roberto Paulino Sevalli contra o indeferimento pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN de seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, pelo não atendimento aos requisitos de experiência previstos no artigo 4º da Instrução 306/99. O Recorrente demonstrou, através de cópias de sua Carteira de Trabalho e Previdência Social (CTPS), ter atuado como controller (Martinelli DTVM Ltda. e Mayor DTVM S/A), liquidante (Americana DTVM Ltda.) e operador (Corretora Souza Barros, Mesbla DTVM, Vértice DTVM Ltda. e Mesa DTVM Ltda.). Teria exercido, também, a atividade de Gerente Operador de Open no Banco Comercial Paraguayo. Por fim, o Recorrente informou que, desde 1997, vem atuando como agente autônomo de investimentos. A SIN lembrou que um credenciamento com base nas anotações em CTPS apenas pode ser concedido quando esse documento, por si só, tem o condão de comprovar a experiência de que trata o art. 4º, II, da Instrução 306/99. No caso, a área entende que a apresentação da CTPS não foi suficiente, na medida em que seus registros não descrevem exatamente quais atividades foram exercidas pelo Recorrente.Feita essa ressalva, a SIN, após analisar a comprovação de experiência apresentada pelo Recorrente, concluiu que a mesma indicaria expertise relacionada apenas à mediação de títulos e valores mobiliários, já que o Recorrente atuou nesse mercado nos últimos 11 anos, na qualidade de agente autônomo de investimentos, experiência essa que, por sua vez, não é suficiente para comprovar experiência mínima de 5 anos em atividade que evidencie aptidão para administrar recursos de terceiros. Diante do exposto, o Colegiado acompanhou o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memo/SIN/103/08, deliberando pelo indeferimento do pedido de credenciamento do Sr. Roberto Paulino Sevalli como administrador de carteiras de valores mobiliários. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SIN MEMO/CVM/SIN/Nº 103 / 08

DE: GII-2 DATA: 28 / 05 / 2008

Assunto: Recurso contra indeferimento de pedido de credenciamento como Administrador de Carteiras de Valores Mobiliários – Processo RJ-2007-15010

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso contra indeferimento do pedido de credenciamento de Roberto Paulino Sevalli como administrador de carteira de valores mobiliários,

solicitado nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 306/99.

1. Histórico

Em 21.12.2007, o interessado veio requerer à CVM seu pedido de credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários (fls. 1/15),

porém, sem contar com toda a documentação prevista no artigo 5º da Instrução CVM nº 306/99, o que gerou o ofício de exigências CVM/SIN/GII-2 nº 71,

de 23 de janeiro de 2008 (fl. 21).

Através de correspondência protocolada em 21.02.2008 (fls. 22/28), foi apresentada a documentação faltante, que culminou com a decisão da área

técnica pelo indeferimento do pedido, dada a falta de comprovação da experiência prevista no artigo 4º, II, da Instrução CVM nº 306/99. A informação do

indeferimento foi dada ao interessado através do Ofício CVM/SIN/GII-2 nº 199, de 28 de fevereiro de 2008 (fl. 32).

Por fim, em nova correspondência protocolada nesta Comissão em 14.04.2008 (fls. 33/46), o pretendente ao registro veio apresentar recurso da decisão

de indeferimento proferida pela SIN.

2. Das Razões do Recurso

O recorrente demonstrou, através de cópias de sua Carteira de Trabalho e Previdência Social, que teria atuado por 5 meses como operador de mercado

na Vértice DTVM Ltda, por 2 anos e 11 meses como controller na Martinelli DTVM Ltda e na Mayor DTVM S/A, e, também, como liquidante na Americana

DTVM Ltda por 1 ano (fl. 42).

Além disso, contaria com uma experiência entre 1987 e 1993 na Mesbla S/A DTVM, como operador de mercado (como informam as anotações em sua

Carteira de Trabalho e Previdência Social – fl. 43), na captação de recursos e prospecção de clientes nas áreas de renda fixa, renda variável e derivativos

(como destacado em seu curriculum – fl. 2).

Ainda, consta naquele documento uma experiência de 6 meses como operador de mesa clientes na Corretora Souza Barros, 1 mês como operador open

pleno da Mesa DTVM Ltda, e ainda, 1 ano e 4 meses como operador de mercado sênior na própria Mesbla DTVM. Nenhuma dessas experiências foi

circunstanciada por seu curriculum (fl. 2).

Teria ele exercido também, por dois anos, a atividade de Gerente Operador de Open no Banco Comercial Paraguayo (fl. 46).

Consta ainda as menções em curriculum – que, entretanto, não se comprovam sob nenhuma forma – de que o interessado teria atuado, de 1995 a 1997,

na estruturação financeira da empresa TA Pronta Comércio de Gêneros Alimentícios, e como operador de carteiras de investimentos na Creative Asset

Management S/C Ltda, no período compreendido entre 1997 e 1998.

E por fim, desde 1997, viria desenvolvendo atividades relacionadas à sua atuação como agente autônomo de investimentos (consta registro do

pretendente nesta Comissão desde 09.05.02 – fl. 29).

Nas alegações de seu recurso, o interessado veio considerar que, em processo antecedente onde também solicitou o credenciamento como

administrador de carteiras de valores mobiliários, já havia esta área técnica constatado o enquadramento de sua experiência ao exigido pelo artigo 4º, II,

"b", da Instrução CVM nº 306/99, que prevê:

Art. 4º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é concedida a pessoa natural

domiciliada no País que tiver: ... II - experiência profissional de: a) pelo menos três anos em atividade específica diretamente relacionada à

gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro; ou b) no mínimo cinco anos no mercado de capitais, em atividade que evidencie sua

aptidão para gestão de recursos de terceiros; e

Por seu lado, argumentou também que "...já constam anexos no processo em epígrafe documentos que comprovam a capacidade do Requerente,

mormente no tocante às atividades que exerceu com registro em sua Carteira Profissional...". Ponderou, ainda, que "...até próximo a esse período findo

em 1995, os profissionais de mercado de capitais exerciam, concomitantemente, as funções próprias de sua atividade, as de administrador de recursos

de terceiros nas próprias instituições em que trabalhavam, inclusive os recursos da própria instituição, como é o caso do Requerente."

Considerou também que possui ampla experiência em cursos que vem ministrando na área de mercado de capitais, para funcionários públicos e

entidades privadas financeiras diversas, inclusive em outros Estados da Federação.

Por fim, informa que está sendo contratado como Diretor Estatutário da J. Malucelli DTVM, o que lhe conferiria o reconhecimento de sua capacidade para

atuar no mercado financeiro e de capitais.

3. Manifestação da Área Técnica

Preliminarmente, no que se refere ao processo RJ-2006-4667 citado pelo recorrente, é de se ressaltar que não procede a sua afirmação de que

"constatou-se que a experiência profissional demonstrada [naquele processo] concedia-lhe o direito de obter a autorização para exercer a atividade de

Administrador de Carteiras...".

A esse respeito, é importante observar que não houve, em qualquer momento naqueles autos, uma manifestação pelo reconhecimento da experiência

apresentada.

Nesse sentido, trazemos a primeira manifestação técnica constante no processo RJ-2006-4667 que se reportou à experiência obtida pelo interessado,

onde se consignou, como fundamento à proposta de indeferimento ali defendida (fl. 24 daquele processo), que:

O Sr. Roberto Paulino atendeu as exigências do OFÍCIO/CVM/SIN/GII-2/nº 1048/06. (fls. 12 e 23) Sugerimos o indeferimento do pleito pelos

motivos listados abaixo: 1) O requerente não possui curso superior completo. (fls. 02) 2) O requerente declarou que trabalhou na MESBLA S/A

DTVM, período de 1987 a 1993, na captação de recursos e na prospecção de clientes. Assim sendo, entendemos que sua atividade principal

estava focada na área comercial. (ver fls. 02, 19 e 20)...

A manifestação subseqüente, que se extrai do Ofício CVM/SIN/GII-2 nº 1.402, de 12 de setembro de 2006 (fl. 26 do processo RJ-2006-4667), também

não avaliou de forma diversa:

Para concluirmos a análise do credenciamento em foco, solicitamos: 1) Comprovação da sua experiência profissional na gestão de recursos e

em tesouraria, conforme mencionado no seu "curriculum vitae", uma vez que as informações da sua carteira de trabalho não são suficientes para

a concessão da excepcionalidade prevista no parágrafo 1º do artigo 4º da Instrução CVM nº 306/99, com redação dada pela Instrução CVM nº

364/02.

Importa ainda dizer que, diante do silêncio do próprio interessado aos termos do ofício de exigências acima citado, foi o pedido de credenciamento

indeferido em 27.12.06, o que foi comunicado ao recorrente através do Ofício CVM/SIN/GII-2 nº 2.016, de 29.12.06 (fls. 27 e 28 daquele processo).

É importante observar, ainda, que o recorrente não possui curso superior completo (fl. 22), e, por essa razão, pretende obter seu credenciamento com

base no disposto no artigo 4º, § 1º, da Instrução CVM nº 306/99, que possibilita:

Art. 4º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é concedida a pessoa natural

domiciliada no País que tiver: I – graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente, no País ou no exterior; II - experiência

profissional de: a) pelo menos três anos em atividade específica diretamente relacionada à gestão de recursos de terceiros no mercado

financeiro; ou b) no mínimo cinco anos no mercado de capitais, em atividade que evidencie sua aptidão para gestão de recursos de terceiros; e

III - reputação ilibada. §1º A CVM pode, excepcionalmente, dispensar o atendimento ao requisito previsto no inciso I deste artigo, desde que

comprovada a experiência profissional exigida no inciso II deste artigo de, no mínimo, sete anos.

Porém, entende esta Superintendência que não é possível acolher as colocações do Sr. Roberto Sevalli quanto ao enquadramento de sua experiência ao

que dispõe o artigo 4º, II, "a" ou "b", da Instrução CVM nº 306/99, e quanto mais, pelo período de 7 anos, como faculta a citada norma.

Ao que tudo indica, a experiência na Mesbla S/A DTVM na função de operador, como reconhece o próprio solicitante em seu curriculum vitae (fl. 2),

demonstra que nessa atividade ele promovia "a captação de recursos e prospecção de clientes nas áreas de renda fixa, renda variável e derivativos ".

Ou seja, essa experiência comprova um conhecimento em relacionamento com clientes, já que envolve a oferta a investidores de produtos financeiros

previamente constituídos e estruturados por outros setores daquela instituição financeira, o que é uma atividade que pressupõe aptidões bastante distintas

daquelas esperadas do administrador de recursos dotado de poder discricionário de investimento sobre recursos de terceiros no mercado financeiro.

Nesse sentido, inclusive, foi a conclusão tomada no processo RJ-2002-7934, julgado em 19.04.05 (fls. 51/54), onde se analisou a validade de uma

experiência similar obtida por um Diretor Vice-Presidente do Banco BBVA, e que a seguir transcrevemos:

1. Como se vê, a Instrução n° 306/99 veio a exigir elevada qualificação técnica dos pretendentes a cadastramento na atividade, dada a imensa

responsabilidade destes profissionais junto ao público investidor. Faz-se necessária comprovação (i) de atuação direta na atividade de gestão de

recursos de terceiros, por três anos, (ii) ou de atuação no mercado de capitais, de forma que fique demonstrada aptidão em gestão de recursos,

por cinco anos. Por outro lado, pode a CVM dispensar o atendimento dos citados quesitos, diante de cabal comprovação de competência técnica

pelo interessado (parágrafo 2º do art.4º). .. 4. Outrossim, sua atuação junto às áreas de venda ou estruturação de produtos ligados a fundos de

investimento não me parece suficiente para atestar capacitação para exercício da atividade em comento, como bem analisou a SIN em seu

parecer técnico.

Por sua vez, consta no referido parecer técnico da SIN que:

1. A SIN analisou o recurso no Parecer Técnico/CVM/SIN/GIC/APB/Nº001/2003 (fls.46/50), no qual apresentou os seguintes esclarecimentos: ...

b) analisando a Instrução CVM nº 306/99, percebe-se que esta enfatiza, tanto no art.4º, II, quanto no art.14, III, o conhecimento e a experiência

relacionados à gestão da carteira, à seleção dos ativos, ao gerenciamento dos riscos do investimento e à relação fiduciária com o investidor. A

atividade de distribuição, ou o esforço de vendas e colocação de cotas de fundos, aparecem como acessórios da função de gestão de carteiras.

O cerne da atividade exige o conhecimento técnico dos títulos e valores mobiliários, a experiência na seleção de tais ativos para composição da

carteira de recursos de terceiros e o conhecimento dos compromissos legais e contratuais inerentes à atividade; c) avaliando o currículo do

requerente, só se constata que o tipo de experiência descrita não representa evidência inequívoca da sua aptidão como gestor de recursos de

terceiros, pois: (i) refere-se a atividades bancárias, relacionadas à venda e comercialização de produtos e serviços que foram desenvolvidos em

outras áreas do BBVA; (ii) o fato de o requerente afirmar manter "sob sua gestão ativos da ordem de mais de R$ 1,8 bilhões" não evidencia

experiência na gestão de recursos de terceiros, pois a responsabilidade administrativa atrelada ao cargo de Diretor para o segmento de médias

empresas não implica responsabilidade nem experiência em alocação de ativos e; (iii) não há descrição clara quanto à atividade de "estruturação

de novos produtos", especificamente se tal atividade refere-se ao mercado de valores mobiliários;

Como precedente a afastar a validade de uma experiência apenas comercial no trato com valores mobiliários, relembramos ainda o teor da Decisão de

Colegiado referente ao processo RJ-2007-0236, julgado em 13.11.07 (fl. 50), que ali, desconsiderou para os efeitos do credenciamento como

administrador de carteiras a experiência obtida por um agente autônomo de investimentos:

Trata-se de recurso interposto por Emilson Torres dos Santos Lima contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores

Institucionais – SIN de indeferimento de seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, por não

atendimento ao requisito de experiência profissional previsto no artigo 4º, II, da Instrução 306/99. ... A SIN observou que a experiência

demonstrada pelo interessado em áreas financeiras de empresas e como gestor não remunerado de carteiras de clubes de investimento não

pode ser considerada para fins do credenciamento, conforme já vem decidindo o Colegiado. A SIN destacou, ainda, que a experiência como

agente autônomo de investimentos, no período compreendido entre 1986 e 2001, também não pode ser computada como experiência válida,

pois envolve apenas a atividade de distribuição e mediação de valores mobiliários, que não pressupõe o exercício de qualquer poder de decisão

sobre os investimentos negociados. ... Por todo o exposto no relatório apresentado pela SIN, o Colegiado deliberou indeferir o recurso

apresentado por Emilson Torres dos Santos Lima.

Aliás, essa experiência de agente autônomo é justamente a que o recorrente alega possuir desde 1997.

A experiência apresentada na TA Pronta Comércio de Gêneros Alimentícios, por seu lado, não poderia também ser considerada como adequada, pois se

referia à estruturação de uma empresa comercial, o que também envolve habilidades distintas das exigidas para a administração de carteiras de valores

mobiliários.

Nesse mesmo sentido, a SIN não vê possibilidade de considerar as experiências consignadas em sua Carteira de Trabalho (CTPS) como controller

(Martinelli DTVM e Mayor DTVM), liquidante (Americana DTVM), ou operador (Corretora Souza Barros e Mesa DTVM Ltda).

E assim porque a cópia da Carteira de Trabalho, como único documento a comprovar essas atividades, não detalha com a suficiente e necessária clareza

qual era a natureza da experiência obtida pelo interessado.

Nesse contexto, relembramos as informações dadas pelo próprio interessado em seu curriculum sobre o trabalho exercido na Mesbla DTVM, que, nada

obstante estejam consignadas na CTPS sob o título de operador de renda fixa e operador de mercado sênior, se referiam, na verdade, somente à oferta e

venda de produtos financeiros.

Assim, da mesma forma que, nessa atividade, ficou demonstrada uma grande distância entre as anotações como operador na CTPS e a comprovação de

alguma atividade que evidenciasse aptidão para a administração de recursos de terceiros, entende esta Superintendência que também para as demais

atividades não se pode simplesmente presumir a sua validade, sem um mínimo de detalhamento que servisse de suporte a uma análise mais adequada

do caso.

É fato que, por vezes, credenciamentos a administradores de carteiras de valores mobiliários são concedidos a pretendentes apenas com a apresentação

de cópias da carteira de trabalho, como previsto no artigo 5º, § 2º, da Instrução CVM nº 306/99 nos seguintes termos:

Art. 5º O pedido de autorização para o exercício da atividade de administração de carteira, por pessoa natural, deve ser instruído com os

seguintes documentos: ... VI – declaração do empregador atual e dos anteriores informando quais eram as atividades desenvolvidas pelo

interessado e relacionando os correspondentes períodos nos quais foram exercidas ou, se for o caso, cópia do contrato social de sociedades da

qual o interessado seja ou tenha sido sócio; ... §2º Caso não seja possível obter as declarações previstas no inciso VI deste artigo, o interessado

deverá encaminhar cópia das páginas da carteira profissional que comprovem a experiência mencionada no curriculum.

Ocorre que um credenciamento com base nas anotações em CTPS apenas pode ser concedido quando esse documento, por si só, tem o condão de

comprovar a experiência de que trata o artigo 4º, II, da Instrução CVM nº 306/99, o que não se pode dizer que ocorra neste caso.

Aliás, a análise do conjunto da experiência apresentada pelo interessado parece mesmo indicar uma expertise relacionada apenas à mediação de títulos e

valores mobiliários, já que vem atuando nesse mercado nos últimos 11 anos, na qualidade de agente autônomo de investimentos.

Por seu lado, é importante notar que a experiência de um ano no Creative Asset Management S/C Ltda também não foi comprovada, fosse por

declarações desse empregador, ou mesmo por menções em sua carteira de trabalho, o que, de igual maneira, inviabiliza sua admissão como uma

experiência válida.

E, por fim, mesmo que fosse considerada apta a experiência obtida no Banco Comercial Paraguayo, por um período de 2 anos na atividade de Gerente

de Operador de Open, para os efeitos do artigo 4º, II, "b", da Instrução CVM nº 306/99 (o que também não é certo, já que também aqui a CTPS não

detalha com suficiente clareza quais foram as atividades exercidas), ela não cumpriria o tempo mínimo requerido pela norma, que é de cinco anos.

4. Conclusão

Em razão do exposto, sugere-se a manutenção da decisão da área técnica, ora recorrida, e, em conseqüência, a submissão do presente recurso à

apreciação do Colegiado.

Atenciosamente,

Original assinado por

Francisco José Bastos Santos

Gerente de Acompanhamento de Investidores Institucionais – GII-2

Ao SGE,

De acordo, mantenho a decisão recorrida.

Luiz Américo de Mendonça Ramos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais – em exercício