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APROVAÇÃO DOS REGULAMENTOS E PROCEDIMENTOS DA BSM E BVSP RELATIVOS À LISTAGEM, CUSTÓDIA E LIQUIDAÇÃO DE BDRS NÍVEL 1 NÃO PATROCINADOS - PROC. RJ2007/9091

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI expôs ao Colegiado sua análise aos regulamentos e procedimentos da BSM - Bovespa Supervisão de Mercados e da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP relativos à listagem, custódia e liquidação de Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários - BDRs Nível 1 Não Patrocinados. A SMI expôs as manifestações enviadas pela BVSP em resposta às exigências feitas pela área para, em seguida, manifestar sua aprovação ao programa de BDRs, condicionada à implementação, pela BSM, de ferramenta de acompanhamento das operações com os referidos BDRs, conforme a proposta encaminhada pela BSM. Ademais, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE entende que a Declaração de Veracidade, citada no item 7 do Regulamento, poderá ser requerida pela CVM quando da solicitação do registro do programa correspondente, nos termos do §5º do art. 5º da Instrução 332/00. Por todo o exposto, o Colegiado tomou ciência da aprovação concedida pela SMI, com as ressalvas feitas pela área e pela SRE. Anexos MANIFESTAÇÃO DA SMI MANIFESTAÇÃO DA SRE

Despacho de 29/09/2008 Processo RJ-2007-9091 Ao SMI, Senhor Superintendente, Apresento às fls. 77-78 e 79-106, respectivamente, as manifestações da BSM e da BVSP em resposta ao Ofício/CVM/SMI/GMN/N.º 145 (fls. 74-75), que trata das exigências do Colegiado sobre o programa de BDRs nível 1 não patrocinado. Sobre as matérias mais afeitas à SMI (pontos 2 "e" e "f" do referido ofício), registro que: a) nada temos a opor à adoção da minuta de "Declaração de investidor habilitado - BDR nível 1 não patrocinado" de fls. 98-99, que atende às exigências do ponto 2, "e" do ofício; b) conforme correspondência de fls. 77-78, a BSM (i) desenvolverá ferramenta de acompanhamento das operações com os referidos BDRs, (ii) exigirá a reversão das operações nos casos em que investidores não habilitados realizarem operações de compra dos referidos valores mobiliários. Na mesma carta, a BSM solicitou um prazo de noventa dias para a implementação das soluções relativas aos sistemas e às regras de responsabilização das corretoras. Nessa medida, entendo que o início da implementação do programa de BDRs, na forma proposta, deve estar condicionado à implementação, pela BSM, das medidas propostas em sua correspondência 0152/08 - EXP - GJUR, de 3 de setembro de 2008 (fls. 77-78). A evolução desses trabalhos poderá ser acompanhada pela CVM por meio das reuniões mensais com a BSM. Sobre os demais pontos do Ofício/CVM/SMI/GMN/N.º 145, bem como sobre a resposta apresentada pela BVSP, sugiro o encaminhamento da questão à SRE, para avaliação. Atenciosamente, Marcos Galileu L. Dutra Gerência de Análise de Negócios (GMN) Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Tel.: +55 (11) 21462019 Fax: +55 (11) 21462013

Para: SRE MEMO/SRE/GER-2/N°80/2008

De: GER-2 Data:15 de abril de 2008

Assunto: Avaliação e aprovação de Regulamento de BDRs Nível 1 Não Patrocinados

Processo CVM SP-2008-30

Senhor Superintendente,

Trata-se de expediente, protocolado nesta CVM em 7/11/2008, solicitando avaliação e aprovação do regulamento e procedimento da Bovespa e da CBLC

relativos à listagem, custódia e liquidação de Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários – BDRs Nível I Não Patrocinados.

Em 12/2/2008, o presente Processo foi encaminhado a esta SRE para conhecimento e considerações no tocante aos seguintes pontos: (i) proposta para

procedimento diferenciado de registro dos programas de BDRs Nível I Não Patrocinados na Bovespa, com exigência documental reduzida e cabendo à

CVM a concessão automática do referido registro e (ii) pedido para dispensa da tradução das informações para português.

Em 3/4/2008, foi realizada uma reunião, na sede desta Autarquia, com representantes da Bovespa e responsáveis pelo projeto em tela. Na referida

reunião, a SRE fez as seguintes sugestões de aprimoramento no regulamento/procedimento apresentados:

a. encaminhamento à CVM da Declaração de Veracidade, citada no item 7 do Regulamento, na ocasião da solicitação de registro do programa de

BDR;

b. protocolo, via IPE, do resumo em português, citado no item 9.3 do referido Regulamento;

c. inclusão clara da definição dos investidores objeto da oferta de BDRs, tendo em vista que o supracitado expediente menciona destinação aos

"Investidores Profissionais", mas a Instrução 332/2000, na alteração dada pela Instrução 457/07, dispõe a aquisição por "fundos de

investimento". Além disso, a Instrução CVM 450/07 equipara os BDRs Nível aos ativos financeiros no exterior e insere a subseção VII na

Instrução 409/04, que estabelece que o regulamento dos fundos classificados como "Multimercado" poderá autorizar a aplicação em ativos

financeiros no exterior, no limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido. Adicionalmente, é necessário salientar que os regulamentos

dos fundos devem prever a referida questão;

d. informação dos meios de acesso ao Contrato de Depósito e ao Contrato de Custódia, uma vez que os aspectos relacionados ao exercício dos

direitos dos titulares de BDRs encontram-se regulados pelo Contrato de Depósito, celebrado entre a Instituição Depositária e a Companhia e por

sua vez, a Instituição Depositária representa os titulares de BDRs por intermédio do Contrato de Custódia celebrado entre a Instituição

Depositária e a Instituição Custodiante.

Em 10/4/2008, foi protocolado pela Bovespa expediente reiterando o pedido de aprovação dos mencionados regulamentos e

procedimentos relativos aos BDRs Nível I Não Patrocinados e solicitando desconsideração dos pleitos constantes do anexo I e II do

expediente de 7/11/2007, a saber: (i) proposta para procedimento diferenciado de registro dos programas de BDRs Nível I Não

Patrocinados na Bovespa e (ii) pedido para dispensa da tradução das informações para português, itens em que foram solicitadas as

considerações desta Superintendência.

Diante do exposto e tendo em vista as sugestões acima descritas, propomos o retorno do presente Processo à SMI para que essa

Superintendência proceda à análise do Regulamento de Registro de Certificado de Depósito de Valores Mobiliários – BDR Nível I Não

Patrocinado.

Atenciosamente,

(original assinado por)

Paulo Ferreira Dias da Silva

Gerente de Registros – 2

De acordo, à SMI.

(original assinado por)

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Processo CVM n° RJ 2007-9091

DESPACHO

À SRE,

Assunto: Processo CVM RJ 2007-9091. Programa de BDR Nível 1 Não Patrocinado. Consulta da Bovespa.

Em atenção ao despacho da SRE de 03.10.08 (fls. 110), a GER-2 procedeu à análise do presente processo e observa, partindo dos pontos do

Ofício/CVM/GMN/nº 145/08, de 28.07.2008 (fls. 74) inseridos por proposta da SRE/GER-2 (cf. Memo/SRE/GER-2/nº 80/2008, de 15.04.08 – fls. 60-61),

nada ter a objetar quanto às soluções apresentadas pela Bovespa no que a eles respeita (fls. 79-82).

Ressaltamos, outrossim, entendermos que declaração análoga à prevista nos itens "a" dos Ofício e Memo referidos poderá ser requerida pela CVM

quando da solicitação do registro do programa correspondente, nos termos do § 5º do art. 5º da Instrução CVM 332.

À consideração superior.

Em 06.10.08, Paulo Ferreira Dias da Silva Gerente de Registros - 2