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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES EM TESOURARIA - COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – PROC. RJ2008/12855

A Companhia de Saneamento de Minas Gerais – Copasa solicitou autorização para alienar fora de bolsa de valores ações de sua emissão atualmente mantidas em tesouraria. Segundo a Copasa, a autorização seria necessária porque a companhia contratou junto a diversos municípios a aquisição de bens e instalações vinculados aos serviços de abastecimento de água e obrigou-se a efetuar o correspondente pagamento em ações. A Superintendência de Relações com Empresas concordou com o pedido da Copasa, por considerar que a quantidade de ações envolvida é pequena, embora tenha ressalvado que a companhia deveria ter resolvido a questão antes de solicitar seu registro de companhia aberta junto à CVM. O Relator Marcos Pinto manifestou-se favorável à concessão da autorização para negociação privada das 370.176 ações atualmente mantidas em tesouraria, tendo em vista os seguintes fatores: (i) os contratos foram celebrados previamente ao registro da companhia na CVM; (ii) a quantidade de ações é pouco significativa; e (iii) as vendas serão realizadas por valor de mercado. O Colegiado aprovou a operação pretendida pela Copasa, nos termos do voto do Relator Marcos Pinto. Anexos VOTO DO RELATOR

Processo Administrativo nº 2008-12855 Reg. Col. nº 6381/2009 Interessado: Companhia de Saneamento de Minas Gerais Assunto: Negociação com as ações de própria emissão Diretor Relator: Marcos Barbosa Pinto Relatório e Voto 1. A Companhia de Saneamento de Minas Gerais ("Copasa") solicita à CVM autorização para alienar fora de bolsa de valores ações de sua emissão atualmente mantidas em tesouraria. 2. Segundo a Copasa, essa autorização é necessária porque a companhia contratou junto a diversos municípios a aquisição de bens e instalações vinculados aos serviços de abastecimento de água e obrigou-se a efetuar o correspondente pagamento em ações. 3. Além disso, como as contratações foram precedidas pelas respectivas leis municipais que as autorizavam, essa obrigação se reveste também de um caráter legal e seu descumprimento afetaria o interesse público na continuidade dos serviços por ela prestados sob regime de concessão. 4. A Copasa sugere que não poderia ter antecipado essa situação, pois os contratos foram celebrados entre os anos de 1994 e 2002 e seu registro como companhia aberta ocorreu apenas em 2003. 5. Embora não indique a quantidade de ações que pretende alienar privadamente, a Copasa informa que possui atualmente em tesouraria 0,32% das ações emitidas, num valor aproximado de R$6,8 milhões. Em cada pagamento feito aos municípios, as ações serão avaliadas de acordo com a média das cotações de fechamento diárias dos 31 pregões anteriores. 6. A Superintendência de Relações com Empresas ("SEP") concorda com o pedido da Copasa, por considerar que a quantidade de ações envolvida é pequena, embora ressalve que a companhia devesse ter resolvido a questão antes de solicitar seu registro de companhia aberta junto à CVM. 7. Na minha opinião, podemos conceder a autorização para a alienação privada das 370.176 ações atualmente mantidas em tesouraria, com fundamento no art. 23 da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 2008, tendo em vista que: i. os contratos foram celebrados previamente ao registro da companhia na CVM; ii. a quantidade de ações é pouco significativa; iii. as vendas serão realizadas por valor de mercado. 8. As circunstâncias acima são bastante similares aos fatos do Processo RJ2007/14993, decidido pelo colegiado em 22 de janeiro de 2008. Rio de Janeiro, 5 de maio de 2009. Marcos Barbosa Pinto