Oferta pública

DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES - SITUAÇÃO DO REGISTRO DA COMPANHIA - HOPI HARI S.A. – PROC. RJ2009/3454

Trata-se de processo referente à atualização do registro de companhia aberta de Hopi Hari S.A., em decorrência do pedido de registro de oferta pública de distribuição de debêntures simples com garantia real, no âmbito do convênio com a ANBID. A oferta em análise na Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE resulta da celebração de acordo de investimentos entre acionistas e parte dos atuais credores da empresa, que possibilitaria o alongamento do endividamento da companhia. Em decorrência, o público-alvo da oferta consiste, exclusivamente, de pessoas jurídicas e fundos de pensão, signatários do aludido acordo e acionistas da empresa, também titulares das debêntures da primeira emissão da companhia. Ao analisar a documentação arquivada pela companhia, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP constatou a existência de ressalva no Parecer dos Auditores Independentes referente às DF’s de 31.12.08, relativa à impossibilidade de avaliação da viabilidade de recuperação do ativo não-circulante da companhia, bem como de parágrafo de ênfase que se refere aos recorrentes prejuízos operacionais, inadimplências em financiamentos, patrimônio líquido negativo e incertezas quanto à continuidade normal das operações. Tendo em vista mencionada pendência e considerando que a Instrução 400/03 condiciona o deferimento de oferta pública à atualização de registro da emissora, a SEP informou à SRE que tal registro não se encontrava atualizado, sugerindo a submissão da questão ao Colegiado. O Colegiado ponderou, levando em conta a ausência de ações da Companhia em circulação no mercado e o público alvo da oferta de debêntures, que a atual dificuldade de realização do teste de recuperabilidade ( impairment ) do ativo não-circulante decorre justamente dos problemas financeiros que a emissão pretende enfrentar. Por essa razão, considerando as especiais circunstâncias presentes no caso concreto e o interesse maior de continuidade da Companhia, o Colegiado autorizou a continuação do processo de registro da oferta em tela, apesar da pendência identificada pela SEP, e desde que atendidas as seguintes condições: a SRE confirme o atendimento às demais exigências por ela formuladas (as quais não foram apreciadas pelo Colegiado); a Companhia se comprometa formalmente a efetuar o teste de recuperabilidade ( impairment ) de seus ativos nas Demonstrações Financeiras do exercício que se encerrará em 31/12/2009, nos termos da Deliberação 527/07; e seja incluída cláusula na escritura pública de emissão objeto desta decisão em que os debenturistas se comprometam a não negociar suas respectivas debêntures enquanto não forem divulgadas as demonstrações financeiras contendo o resultado do teste de recuperabilidade de seus ativos. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-1/nº 079/2009

DE : SEP/GEA-1 DATA: 22/05/2009

Assunto: Histórico do Processo CVM nº RJ/2009-3454 – Hopi Hari S/A

Senhora Superintendente,

1. Trata-se do processo referente à atualização do registro de companhia aberta de Hopi Hari S/A, em decorrência do pedido de registro de oferta

pública de distribuição de debêntures simples no âmbito do convênio com a ANBID;

2. a Hopi Hari S/A é uma Companhia aberta, cujo objeto social consiste da exploração das atividades especificamente vinculadas ao Parque

Temático Hopi Hari, classificada no Grupo 4 do SBR (negociação em bolsa, não enquadrada nos grupos 1, 2 e 3, e registro para negociação em

balcão organizado);

3. a oferta pública de debêntures simples sob análise da SRE resulta da celebração de acordo de investimentos entre acionistas e parte dos atuais

credores da empresa, que possibilitaria o alongamento do endividamento da companhia, cujo passivo circulante alcança o valor de R$ 540

milhões – 97% do endividamento total da empresa;

4. em decorrência, o público-alvo da oferta consiste, exclusivamente, de pessoas jurídicas e fundos de pensão, signatários do aludido acordo e

acionitas da empresa, também titulares das debêntures da primeira emissão da companhia;

5. em 24/03/09, a Companhia protocolou, na ANBID, solicitação de análise prévia do pedido de registro de oferta pública de distribuição de

debêntures simples, com garantia real -consubstanciada em hipoteca de 2º grau de terreno localizado na Estrada Municipal Vinhedo/Itupeva SP;

6. no seu relatório a ANBID, recomenda, à SRE, o indeferimento do Pedido de Registro de que se trata, caso a companhia não apresentasse a

efetiva constituição da garantia real ou não alterasse a espécie da debênture;

7. a questão permanece em aberto, embora a espécie da debênture já tenha sido alterada para subordinada com garantia real adicional, uma vez

que ainda não foram verificadas as condições suspensivas sobre tal garantia real;

8. a SEP constatou, pelo exame da documentação arquivada pela companhia, no Parecer dos Auditores Independentes referente às DF’s de

31/12/2008, elaborado por BDO Trevisan Auditores Independentes, a existência de ressalva e de parágrafo de ênfase (constantes nos pareceres

referentes aos exercícios anteriores);

9. a referida ressalva revela a impossibilidade de avaliação da viabilidade de recuperação do ativo permanente da companhia (R$ 118 milhões –

83% do ativo total);

10. a ênfase refere-se aos recorrentes prejuízos operacionais, inadimplências em financiamentos, patrimônio líquido negativo e incertezas

quanto à continuidade normal das operações;

11. registre-se ainda que a companhia apresentou, nas demonstrações financeiras de 2008, patrimônio líquido a descoberto de R$ 412 milhões de

Reais, situação que se iniciou a partir de 2003;

12. diante da gravidade do aludido parecer, a SEP, através do MEMO/CVM/SEP/GEA-1/nº 058/2009, informou à SRE que o registro da companhia

não se encontra atualizado;

13. em tempo, a SEP considera o registro de uma companhia aberta atualizado quando não existem pendências quanto ao arquivamento das

informações periódicas e eventuais obrigatórias, como também quando o conteúdo dessas informações está em linha com a regulamentação

vigente;

14. em seguida, foi enviado à SRE, em 29/04/09, o MEMO/CVM/SEP/GEA-1/nº 062/2009, encaminhando, para inclusão em ofício-conjunto, de

pedido de esclarecimento em relação ao parecer ressalvado do auditor;

15. considerando: (i) que venham a ser atendidas as exigências da SRE, atinentes à garantia real adicional; (ii) a urgente necessidade da companhia

equacionar a sua situação financeira; e (iii) os esclarecimentos (em anexo) prestados pela companhia, sobretudo a argumentação acerca do

Acordo de Investimento, prestado no item V.11.ii); solicitamos, se de acordo, seja a questão submetida à apreciação do Colegiado, tendo em

vista que a atualização do registro de Companhia Aberta é exigência da Instrução CVM nº 400/03, para o deferimento do registro de distribuição

pública.

Atenciosamente,

Osmar N. S. Costa Jr. Elizabeth Lopez Rios Machado

Gerente de Acompanhamento de Empresas 1 Superintendente de Relações com Empresas

Anexos: Cópia do PAI referente às Demonstrações Financeiras de 2008 e da Prestação de esclarecimentos da Companhia às exigências formuladas

através do OFÍCIO/CVM/SRE/SEP/Nº 13/2009.

ANEXO

Aos Acionistas e Administradores do

Hopi Hari S.A.

Vinhedo - SP

1. Examinamos o balanço patrimonial do Hopi Hari S.A. ("Companhia"), levantado em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações

do resultado, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto), dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício

findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas

demonstrações contábeis.

2. Exceto quanto ao assunto mencionado no parágrafo 3, nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e

compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de

controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as

informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração

da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, a Companhia está avaliando possíveis acordos de parceria estratégica para a

reestruturação de suas atrações e busca de novos investimentos, com o intuito de alcançar margem de lucratividade que permita a

recuperação dos custos acumulados do empreendimento pelos valores líquidos contábeis, cujo saldo, em 31 de dezembro de 2008, é

de R$107.174 mil de ativo imobilizado, R$608 mil de intangível e R$10.277 mil de ativo diferido. Nesse contexto, a Administração da

Companhia não dispõe de elementos que nos possibilitem avaliar se os referidos ativos serão recuperados em sua totalidade, pela

geração de resultados futuros.

4. Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos decorrentes do assunto mencionado no parágrafo 3, as demonstrações contábeis

referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira do Hopi Hari S.A.

em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (passivo a descoberto), os fluxos de caixa e

os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

5. As demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,

aplicáveis às companhias em regime normal de operações, que pressupõem a realização e recuperação dos ativos, bem como a

liquidação das obrigações no curso normal dos negócios. A Companhia vem apresentando prejuízos operacionais recorrentes que

provocaram reduções significativas no seu capital de giro. Em 31 de dezembro de 2008, os saldos do passivo circulante excediam os

saldos do ativo circulante em R$521.212 mil, e o patrimônio líquido (passivo a descoberto) era de R$412.669 mil. Adicionalmente,

naquela data, a Companhia estava inadimplente em relação a obrigações relacionadas a Financiamentos, conforme mencionado nas

notas explicativas nº 12 e nº 13. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, a Administração da Companhia vem implementando as

seguintes ações: (i) reestruturação do endividamento e o fortalecimento da sua estrutura de capital; (ii) maximização do conceito de

entretenimento e da capacidade instalada em seu parque temático; e (iii) parcerias estratégicas que visem diversificar as fontes de

receita e captação de recursos. Contudo, para a continuidade normal das operações, a Companhia necessita alcançar um nível de

rentabilidade que proporcione o retorno dos investimentos realizados e o restabelecimento do capital de giro, que somente serão

obtidos com o sucesso das medidas atualmente em implementação pela Administração da Companhia. As demonstrações contábeis

não incluem quaisquer ajustes decorrentes dessas incertezas.

6. Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis do Hopi Hari S.A. referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007,

compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado do exercício, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e

das origens e aplicações de recursos desse exercício, sobre as quais emitimos parecer, datado de 14 de março de 2008, com ressalva similar

ao assunto mencionado no parágrafo 3 e parágrafo de ênfase similar ao assunto mencionado no parágrafo 5 desse parecer.

7. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008.

As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as

demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de

dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória

nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

8. As demonstrações dos fluxos de caixa e dos valores adicionados correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas

em conexão com as demonstrações contábeis do exercício de 2008, foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no

parágrafo 2 e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações

contábeis mencionadas no parágrafo 6, tomadas em conjunto.

São Paulo, 6 de março de 2009

Eduardo Augusto Rocha Pocetti

Sócio-contador

CRC 1SP105866/O-5

BDO Trevisan Auditores Independentes

CRC 2SP0134339/O-5