Oferta pública

ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A. – ATUALIZAÇÃO DE REGISTRO DE COMPANHIA - CUMPRIMENTO DA DELIBERAÇÃO 541/08 – PROC. RJ2009/5049

Trata-se de processo referente à atualização do registro de companhia aberta de Elektro Eletricidade e Serviços S.A., em decorrência do pedido de registro de oferta pública de distribuição de debêntures simples no âmbito do convênio com a ANBID. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP constatou a ausência de identificação, até o nível de pessoa natural, de alguns fundos estrangeiros controladores da Companhia, conforme previsto na Deliberação 541/08. Em resposta à exigência feita pela SEP, a Companhia esclareceu não ter como identificar seus acionistas até o nível de pessoa natural, tendo em vista que esses são fundos de investimentos estrangeiros. Além disso, argumentou que os cotistas desses fundos são investidores passivos, que não possuem poderes de gestão ou qualquer tipo de influência sobre a administração de seus recursos, e que todas as decisões de investimento realizadas por esses fundos cabem exclusivamente a seus gestores, que detêm os mais amplos poderes para, discricionariamente, administrar os ativos que compõem suas carteiras de investimentos, identificando esses gestores. A Companhia observou, ainda, que pretende tornar público, em seu IAN e no prospecto referente à oferta, todos aqueles que efetivamente, mesmo que indiretamente, detêm poderes para influenciar a condução dos seus negócios. A SEP, nos termos do MEMO/SEP/GEA-1/Nº 090/09, entendeu razoáveis os argumentos apresentados, mas trouxe a questão para deliberação do Colegiado. O Colegiado lembrou que a finalidade da Deliberação 541/08 é a de identificar os controladores das companhias que desejam ingressar no mercado ou nele distribuir valores mobiliários e que, em casos como o presente, referida finalidade resta atendida quando se identificam os responsáveis pela gestão dos fundos de investimento, desde que comprovada a ausência de cotistas com poderes de gestão. O Colegiado apontou, ainda, que a Deliberação não obriga necessariamente a identificação do cotista em qualquer situação, mas tão somente quando ele detém poder de controle. Isto posto, o Colegiado manifestou-se pela possibilidade de a SEP considerar atendida a Deliberação 541/08, desde que os gestores ou administradores dos fundos estrangeiros apresentem declaração atestando inexistirem cotistas ou terceiros não identificados que possuam qualquer ingerência no processo de tomada de decisões dos respectivos fundos. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/SEP/GEA-1/Nº 090/2009

DE: SEP / GEA-1 Data: 12/06/2009

Assunto: Elektro Eletricidade e Serviços S/A

Histórico do Processo CVM nº RJ-2009-5049

Senhora Superintendente,

1. Trata-se do processo referente à atualização do registro de companhia aberta de Elektro Eletricidade e Serviços S/A, em decorrência do pedido

de registro de oferta pública de distribuição de debêntures simples no âmbito do convênio com a ANBID;

2. a Elektro Eletricidade e Serviços S/A é uma Companhia aberta, cujo objeto social consiste na distribuição e comércio de energia elétrica,

classificada no Grupo 4 do SBR (negociação em bolsa, não enquadrada nos grupos 1, 2 e 3, e registro para negociação na BOVESPA);

3. em 15/05/09, a Companhia protocolou, na ANBID, solicitação de análise prévia do pedido de registro de oferta pública de distribuição de

debêntures simples, não conversíveis em ações, da 3ª emissão da Elektro Eletricidade e Serviços S/A;

4. no seu relatório a ANBID, recomenda, à SRE e à SEP, o deferimento do Pedido de Registro de que se trata, uma vez que a Companhia teria

cumprido as exigências formuladas pela ANBID na análise prévia da oferta, estando a documentação apresentada em conformidade com a

regulamentação e a legislação aplicável;

5. a SEP constatou, pelo exame da documentação arquivada pela companhia, que no quadro 03.03 – "Distribuição do capital dos controladores"

do Formulário de Informações Anuais – IAN de 31/12/2208 da companhia não foi informado, até o nível de pessoa natural, a distribuição de

capital das empresas Ashmore Cayman SPC nº3 Ltd., Ashmore GSS Fund 2 Limited, Ashmore GSS Fund 3 Limited, FCI Ltd., Sherbrooke, Ltd. e

Buckland Investment Pte Ltd., controladores indiretos da Companhia, por meio da AEI, conforme a Deliberação CVM Nº 541/08;

6. portanto, a SEP, através do MEMO/CVM/SEP/GEA-1/nº 086/2009, informou à SRE que o registro da companhia não se encontra atualizado

7. em tempo, a SEP considera o registro de uma companhia aberta atualizado quando não existem pendências quanto ao arquivamento das

informações periódicas e eventuais obrigatórias, como também quando o conteúdo dessas informações está em linha com a regulamentação

vigente;

8. em 12/06/2009, a Elektro Eletricidade e Serviços S/A protocolou nesta CVM a resposta a esta exigência, explicitando os motivos pelos quais não

teria como informar a distribuição de capital dos controladores até o nível de pessoa natural;

9. em sua resposta, a companhia apresenta as seguintes justificativas:

"O Ashmore Cayman SPC No. 3 Ltd., o Ashmore Global Special Situations Fund 2 Limited, o Ashmore Global Special Situations Fund 3

Limited, o FCI Ltd. e o Sherbrooke Ltd. são fundos de investimento que se caracterizam por uma comunhão de recursos provenientes

de investidores localizados nos mais diversos países. Os quotistas de tais fundos de investimento são investidores passivos, que não

possuem poderes de gestão ou qualquer tipo de influência sobre a administração de seus recursos. Todas as decisões de investimento

realizadas por esses fundos de investimento cabem única e exclusivamente ao seu gestor, que detém os mais amplos poderes para,

discricionariamente, nos interesses de seus investidores, administrar os ativos que compõem sua carteira de investimentos.

O Ashmore Cayman SPC No. 3 Ltd., o Ashmore Global Special Situations Fund 2 Limited, o Ashmore Global Special Situations Fund 3

Limited e o FCI Ltd. são fundos de investimento que constituíram a Ashmore Investment Management Limited como seu gestor de

investimento. A Ashmore Investment Management Limited, que é controlada em última instância pelo Sr. Mark Coombs, faz parte do

Ashmore Group plc, uma companhia com ações negociadas na Bolsa de Londres.

O Sherbrooke Ltd. é um fundo de investimento administrado pela Eton Park Capital Management, L.P., um fundo de hedge privado. Os

principais executivos responsáveis pela administração desse fundo são os Srs. Eric Mindich e Edward Misrahi, que ocupam a posição

de diretor presidente e líder (head) dos investimentos nos mercados emergentes e na Europa, respectivamente, na Eton Park Capital

Management, L.P.

A Buckland Investment Pte Ltd. é um veículo de investimento administrado pelo GIC Special Investments Pte Ltd.. O GIC Special

Investments Pte Ltd. é um dos braços de investimento do Government of Singapore Investment Corporation (Ventures) Pte Ltd., que é

uma companhia de investimento criada em 1981 para administrar as reservas soberanas de Singapura. O Ministro das Finanças de

Singapura, o Sr. Tharman Shanmugaratnam, é o responsável pela decisão de investimento e pela definição dos parâmetros de risco e

cronograma de investimento do GIC Special Investments Pte Ltd."

10. a companhia, ainda, informa que pretende tornar público, em seu IAN e no prospecto referente à oferta ("Prospecto"), todos aqueles que

efetivamente, mesmo que indiretamente, detém poderes para influenciar a condução dos seus negócios

11. cabe lembrar que, o MEMO/CVM/PTE/ 020/2008, no item IV.b – "Esclarecimentos Complementares ao MEMO/SEP/N.º 019/2008", informa: " o

fundo de investimento ou veículo assemelhado deve identificar, quando for requerido que informe até o nível de pessoa física, o cotista que o

controle, se houver, usando para isso o mesmo critério que, se fosse em companhia aberta, seria suficiente para considerar a participação como

de acionista controlador".

12. no entendimento da SEP/GEA-1 a argumentação apresentada pela companhia seria razoável na medida em que identifica, até o nível de

pessoa física, os gestores dos fundos supracitados, responsáveis pelas decisões tomadas pela companhia. Desta forma atenderia, em princípio,

a exigência formulada no âmbito do processo de atualização do registro de Companhia Aberta.

13. entretanto, considerando os termos da Deliberação CVM Nº 541/08, bem como o MEMO/CVM/PTE/020/08, solicitamos, se de acordo, que a

questão seja submetida à apreciação do Colegiado, uma vez que não compete a esta Superintendência deliberar acerca da flexibilização da

referida Deliberação.

Atenciosamente,

Nilza Maria Silva de Oliveira Elizabeth Lopez Rios Machado Gerente de Acompanhamento de Empresas-1 Superintendente de Relações com Empresas Em exercício