Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO E DE AUTORIZAÇÃO PARA APRESENTAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS NO PADRÃO IFRS - BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. – PROC. RJ2009/7176

O Banco Santander (Brasil) S.A. solicitou registro de distribuição primária de certificados de depósito de ações, combinado com pedido de dispensa de requisito de registro, nos termos do qual solicita que, nos Prospectos da Oferta, sejam apresentadas, para efeito de comparação (MD&A), apenas as demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 2007 e 2008 e aos semestres encerrados em 30.06.2008 e 30.6.2009 com base no padrão IFRS, dispensando-se a apresentação das informações no padrão contábil brasileiro, em detrimento dos três últimos exercícios sociais encerrados, como exige o item 5.2.1 do Anexo III à Instrução 400/03. O Banco Santander solicitou também autorização para inclusão de demonstrações financeiras não-auditadas do Banco Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. referentes ao período de 01.01.07 a 29.08.07, sem discutir no MD&A. O Colegiado deliberou conceder a dispensa e a autorização solicitadas, na forma do exposto no Memo/SRE/GER-2/169/09. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 169/2009

De: SRE/GER-2 Em 17.08.2009

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito de Registro – Demonstrações Financeiras

Processo CVM RJ 2009/7176

Senhor Superintendente Geral,

O Banco Santander (Brasil) S/A protocolizou em 31.07.09, pedido de registro de distribuição primária de certificados de depósito de ações, combinados

com o pedido de dispensa do requisito de registro de apresentação nos Prospectos da Oferta, para efeito de comparação (MD&A), apenas as

demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31.12.07 e 08 e aos semestres encerrados em 30.06.08 e 09 com base no padrão

IFRS, com dispensa de apresentação das informações no padrão contábil brasileiro, em detrimento da inserção dos três últimos exercícios sociais

encerrados, conforme dispõe o item 5.2.1 do Anexo III à Instrução CVM 400/03; bem como a autorização para inclusão de demonstrações financeiras

não-auditadas do Banco Real e da AAB Dois Par referentes ao período de 01.01.07 a 29.08.07 em anexo, sem discutir no MD&A.

1. Argumentação do Requerente

a. Em agosto de 2006, o conglomerado Santander realizou uma reestruturação societária, por meio da qual o Banco, àquela época denominado

Banco Santander Meridional S.A. incorporou o Banco Santander Brasil S.A., o Banco Santander S.A. e o Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa, bem como alterou sua denominação social para Banco Santander Banespa S.A. Como as instituições incorporadas não eram

controladas pelo Banco antes da reestruturação societária, as demonstrações financeiras consolidadas do exercício encerrado em 31.12. 06

refletem a consolidação somente do segundo semestre das operações e resultados das instituições incorporadas;

b. Posteriormente, em julho de 2008, o Banco Santander Espanha passou a exercer o controle societário indireto das empresas do conglomerado

ABN AMRO Real no Brasil. Em decorrência da transferência do controle, foi promovida a integração societária do Banco Real S.A. ("Banco

Real"), da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ("AAB Dois Par") e respectivas empresas controladas por tais entidades do conglomerado

Santander. Em 29.08.08, o Banco Real e a AAB Dois Par se tornaram subsidiárias integrais do Banco, sendo que esses investimentos passaram

a ser consolidados pelo Banco a partir de 30.08.08;

c. Em 14.04.09, a denominação do Banco foi alterada para a sua denominação atual, qual seja, Banco Santander (Brasil) S.A, e, por fim, em

30.04.09, foi aprovada a incorporação do Banco Real pelo Banco;

d. O requerente alega que a limitação de comparabilidade das demonstrações financeiras do Banco relativa ao exercício social encerrado em

31.12.06 com as demonstrações dos exercícios posteriores, dadas as reorganizações societárias ocorridas, faz com que a elaboração das

demonstrações financeiras de 2006 não seja útil aos investidores;

e. por se tratar de uma Oferta Global, com distribuição em mais de uma jurisdição, há que se compatibilizar procedimentos e manter a consistência

e uniformidade na apresentação das demonstrações financeiras aos investidores na Oferta Internacional e na Oferta Brasileira, de forma a evitar

assimetrias de informação e assegurar a igualdade de condições aos investidores;

f. para fins da Oferta Internacional, o artigo 3º da Regulation S-X da SEC e o item 8 do Formulário 20-F, que regula a forma, conteúdo e

apresentação das demonstrações financeiras pelas companhias registradas na SEC, permite que os emissores que estejam adotando o padrão

IFRS pela primeira vez apresentem e discutam no prospecto da Oferta Internacional somente as demonstrações financeiras do Banco, no

padrão IFRS, relativas aos dois últimos exercícios sociais e aos semestres encerrados em 30 de junho de 2008 e 2009;

g. O requerente considera que não haverá prejuízo ao investidor quanto às informações financeiras do Banco, visto que as demonstrações

financeiras consolidadas preparadas de acordo com o padrão IFRS serão preparadas em consonância com o §1º do artigo 2º da Instrução CVM

457, e incluirão em nota explicativa a reconciliação dos efeitos dos eventos que ocasionaram diferenças entre os montantes do patrimônio líquido

e do lucro líquido ou prejuízo do Banco individuais, em confronto com os correspondentes montantes do patrimônio líquido e do lucro líquido ou

prejuízo consolidados;

h. O requerente alega, ainda, que há um importante precedente, no âmbito das ofertas de distribuição de ações ordinárias e preferenciais da

Metalúrgica Gerdau S.A. e sua controlada Gerdau S.A., em 2008, em que a CVM permitiu a apresentação, nos prospectos, das demonstrações

financeiras somente dos dois últimos exercícios sociais encerrados no padrão IFRS, por razões semelhantes às ora apresentadas, não obstante

o fato de que aquelas emissoras estavam antecipando a migração para o IFRS, ao passo que o Banco pretende passar a reportar as

informações em IFRS inicialmente como informação suplementar aos investidores, dado que sua efetiva migração para o IFRS seguirá o

cronograma estabelecido pelo Banco Central e pela CVM;

i. o requerente pretende apresentar, nos Prospectos da Oferta Brasileira, como informação suplementar, em formato de tabela a ser inserida na

seção "Informações Financeiras Selecionadas", porém sem discuti-las na seção MD&A, as informações financeiras resumidas extraídas das

demonstrações de resultado e do balanço patrimonial do Banco relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006,

todas elas preparadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil;

j. O requerente pretende apresentar, ainda, nos Prospectos da Oferta Brasileira, tabelas contendo informações financeiras consolidadas pro-forma

não-auditadas do Banco, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e ao semestre encerrado em 30.06.08,

refletindo os dados financeiros do Banco tal como se a aquisição do Grupo Real e a união de suas operações com as do Banco houvesse

ocorrido desde 01.01.07. No entanto, é importante ressaltar que as normas da SEC só permitem a apresentação de informações financeiras proforma para o exercício social mais recente, pelo que as informações financeiras pro-forma para o exercício findo em 31.12.07 somente serão

apresentadas no prospecto brasileiro;

k. Adicionalmente, o requerente pretende disponibilizar como anexo ao Prospecto Brasileiro, porém não discutir no MD&A, as demonstrações

financeiras combinadas do Grupo Real relativas ao exercício encerrado em 31.12.07 e aos períodos de 1º de janeiro a 29 de agosto de 2008,

por exigência da regra 3-05 da Regulation S-X da SEC e do Tópico 2030.4 do Manual de Apresentação de Informações Financeiras da SEC,

que determinam a apresentação dessas informações no prospecto da Oferta Internacional. A inclusão de demonstrações financeiras nãoauditadas do Banco Real e da AAB Dois Par relatives ao período compreendido entre 1º de Janeiro de 2007 e 29 de agosto de 2007 destina-se

exclusivamente a apresentar informações relatives ao período comparável do período de 1º de Janeiro de 2008 e 29 de agosto de 2008, para

atender à exigência do padrão IFRS.

l. Por fim, o requerente considera importante ressaltar que o Banco é uma instituição financeira sólida, que opera no Brasil desde 1982. O banco é

um dos conglomerados financeiros líderes no Brasil e em 31.12.08 era a terceira maior instituição financeira privada em termos de ativos totais.

O requerente entende que essa solidez financeira é um elemento adicional a ser considerado pela CVM na análise do pedido de dispensa em

apreço, na medida em que, além de não permitir ao leitor uma precisa comparação e compreensão da evolução das condições financeiras,

operacionais e comerciais do Banco, as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31.12.06, pouco contribuem para uma decisão de

investimento, que irá se basear na constatação da solidez financeira e na análise das informações constantes dos Prospectos que os

investidores farão a partir das informações efetivamente comparáveis e úteis, bem como nas demais informações acerca do Banco mencionadas

nos Prospectos.

2. Considerações das Áreas Técnicas

Consultamos a SNC e a SEP acerca da pertinência das justificativas apresentadas pelos pleiteantes, bem como sobre o eventual prejuízo informacional

para o investidor, tendo recebido as seguintes manifestações:

2.1. SNC

Apesar de se tratar de pedido de dispensa de requisito previsto na Instrução CVM nº 400/03 e, portanto, não atinente à Superintendência de

Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, mas considerando: (a) as informações, justificativas e argumentos contidos no pedido de dispensa; (b)

que a Companhia optar pela faculdade prevista no art. 2º da Instrução nº 457/07, com atendimento ao requerido no §1º do mesmo artigo, está

substituindo o padrão contábil brasileiro para as suas demonstrações financeiras consolidadas pelo padrão contábil internacional emitido pelo

padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB, e (c) que o ambiente contábil brasileiro experimenta

período de transição, o nosso entendimento, estritamente do ponto de vista contábil, é de que seria aceitável o pleito da Banco Santander Brasil

S/A.

2.2. SEP

A propósito, informamos que, durante o processo de atualização de registro de cia aberta, a SEP analisará as últimas demonstrações financeiras

disponibilizadas pela companhia consulente, via sistema IPE, ou seja, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 30/06/2009.

Lembramos, ainda, que esta Superintendência não analisa demonstrações financeiras pro-forma apresentadas em prospecto de distribuição

pública, restringindo a sua análise às demonstrações contábeis de 30/06/2009 citadas acima.

Desse modo, informamos que nada temos a opor ao pleito da empresa.

Ademais, conforme mencionado na argumentação do requerente, esse Colegiado, em reunião de 01.04.08, julgou procedentes os pedidos de

apresentação, nos prospectos, das demonstrações financeiras somente dos dois últimos exercícios sociais encerrados no padrão IFRS, feitos pela

Metalúrgica Gerdau S/A e por sua controlada Gerdau S/A.

3. Conclusão

Considerando: (i) os argumentos apresentados pela Companhia; (ii) a dispensa desse Colegiado mencionada acima; e (iii) as manifestações da SNC e da

SEP, entendemos que a dispensa solicitada poderá ser concedida, com fundamento no disposto no § 2º do art. 2º da Instrução 457/07.

Desta forma deverão ser apresentados no Prospecto, conforme proposto pela Companhia, as seguintes informações:

(i) as demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31.12.07 e 08 e aos semestres encerrados em 30.06.08 e 09 com

base no padrão IFRS, para efeito de discussão no MD&A, da seguinte forma: (a) uma comparação entre as demonstrações financeiras consolidadas

auditadas; e (b) uma comparação entre demonstrações financeiras consolidadas, considerando-se o ano de 2008 e o 1º semestre de 2009 sem os efeitos

da aquisição do Banco Real.

(ii) as DFs combinadas do Grupo Real, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, e aos períodos de 1º de janeiro a 29 de agosto de

2007 e 2008, em anexo, sem discutir no MD&A;

Adicionalmente, concordamos com a inclusão no Prospecto das informações financeiras mencionadas nas alíneas (i), (j) e (k) do item 1., como forma de

complementar, para o investidor, as demonstrações relacionadas em (i) e (ii) acima.

Atenciosamente,

original assinado por

Carla Verônica Oliveira Chaffim

Gerente de Registro – 2

Em exercício

Ao SGE,

De acordo com a manifestação da GER-2, solicito que esta área técnica possa relatar a matéria.

original assinado por

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários