Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/4747 - POSITIVO INFORMÁTICA S.A

Trata-se de apreciação de propostas de celebração de Termos de Compromisso apresentadas por Ariel Leonardo Szwarc, Marielva Andrade Silva Dias, Hélio Bruck Rotenberg, Ruben Tadeu Coninck, Samuel Ferrari Lago, Álvaro Augusto do Amaral, Fernando Soares Mitri, Isar Mazer, Oriovisto Guimarães, Cixares Libero Vargas, Samuel Ramos Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago, administradores e acionistas integrantes do grupo de controle da Positivo Informática S.A. ("Companhia"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2009/4747. Os proponentes foram acusados de praticar as seguintes infrações: I – Ariel Leonardo Szwarc, Diretor de Relações com Investidores – DRI da Companhia, Marielva Andrade Silva Dias, Diretora Vice-Presidente de Operações da Companhia, Hélio Bruck Rotenberg, acionista controlador, membro do conselho de administração e Diretor Presidente da Companhia, Ruben Tadeu Coninck, acionista controlador e membro do conselho de administração da Companhia, Samuel Ferrari Lago, Álvaro Augusto do Amaral, Fernando Soares Mitri, membros do conselho de administração da Companhhia, Isar Mazer, Diretor de Novos Negócios da Companhia e Oriovisto Guimarães, acionista controlador e Presidente do conselho de administração da Companhia, de não terem publicado fato relevante relativo à eventual alienação do controle acionário da Companhia (infração ao disposto no §4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 c/c o parágrafo único do art. 6º da Instrução 358/02);

II – Cixares Libero Vargas, Samuel Ramos Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago, todos acionistas controladores daCompanhia, de não terem publicado fato relevante relativo à eventual alienação do controle acionário da Companhia (infração ao disposto no parágrafo único do art. 6º da Instrução 358/02). Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas defesas, bem como propostas de celebração de termo de compromisso. Após negociações com o Comitê, os proponentes aditaram suas propostas conforme segue: i. Marielva Andrade Silva Dias, Hélio Bruck Rotenberg, Ruben Tadeu Coninck, Samuel Ferrari Lago, Álvaro Augusto do Amaral, Fernando Soares Mitri, Isar Mazer e Oriovisto Guimarães comprometem-se a pagar individualmente à CVM a quantia de R$ 100.000,00, totalizando suas propostas R$ 800.000,00; ii. Cixares Libero Vargas, Samuel Ramos Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago comprometem-se a pagar individualmente à CVM a quantia de R$ 50.000,00, totalizando suas propostas R$ 200.000,00. O Comitê não abriu negociação com o proponente Ariel Leonardo Szwarc por entender que o valor originalmente ofertado (R$ 200.000,00) é adequado e compatível com os precedentes com características essenciais similares às constantes no caso concreto. Segundo o Comitê, as propostas apresentadas contemplam compromissos adequados para desestimular condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto do Termo de Compromisso.

Por essa razão, o Comitê considerou conveniente e oportuna a aceitação das propostas. O Colegiado deliberou a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Ariel Leonardo Szwarc, Marielva Andrade Silva Dias, Hélio Bruck Rotenberg, Ruben Tadeu Coninck, Samuel Ferrari Lago, Álvaro Augusto do Amaral, Fernando Soares Mitri, Isar Mazer, Oriovisto Guimarães, Cixares Libero Vargas, Samuel Ramos Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/4747 - POSITIVO INFORMÁTICA S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes nos Termos de Compromisso celebrados por Marielva Andrade Silva Dias, Hélio Bruck Rotenberg, Ruben Tadeu Coninck Formighieri, Samuel Ferrari Lago, Álvaro Augusto do Amaral, Fernando Soares Mitri, Isar Mazer, Oriovisto Guimarães, Ariel Leonardo Szwarc, Cixares Libero Vargas, Samuel Ramos Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago, aprovados na reunião de Colegiado de 26.01.10, no âmbito do PAS RJ2009/4747. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos nos Termos de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por terem sido cumpridos os Termos de Compromisso firmados pelos únicos acusados.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2009/4747

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada nos autos do Termo de Acusação (fls. 171/184) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em face de administradores e acionistas integrantes do grupo de controle da Positivo Informática S/A

em razão da veiculação de várias reportagens na imprensa sobre eventual alienação de seu controle acionário.

2. No dia 30.10.08, foi divulgada no Portal Exame notícia dando conta de que a Positivo poderia trocar de mãos nos próximos meses, uma vez que seus

controladores estariam sendo sondados pelas gigantes do mercado mundial de computadores. Questionada no dia seguinte pela SEP, a companhia

divulgou Comunicado ao Mercado informando "que não há qualquer ato ou fato relevante que deva ser divulgado ao mercado na forma da regulamentação

em vigor". (parágrafos 3º e 4º do Termo de Acusação)

3. Posteriormente, em 06.12.08, o jornal Estado de São Paulo divulgou notícia com o título " Dell e Lenovo tentam comprar a Positivo Informática". Em

08.12.08, questionada pela Bovespa, a companhia reiterou a informação anterior e acrescentou que mantinha "um relacionamento de longo prazo com o

UBS Pactual, que vem assessorando a Companhia a coordenar e organizar eventuais proposições feitas por terceiros ...". (parágrafo 5º do Termo de

Acusação)

4. Em 09.12.08, em decorrência das oscilações atípicas nos preços das ações verificadas no mesmo dia, a Positivo divulgou fato relevante informando que

não havia "qualquer ato ou fato relevante que deva ser divulgado ao mercado na forma da regulamentação em vigor. A Companhia, sempre que

conveniente ou instada, considera quaisquer operações de mercado que possam ser no interesse da mesma e de seus acionistas. A Companhia mantém

relacionamento a longo prazo com o UBS Pactual, que vem assessorando a Companhia a coordenar e organizar eventuais proposições feitas por terceiros".

(parágrafo 6º do Termo de Acusação)

5. Em 10.12.08, o Jornal do Commercio publicou matéria a respeito de possível oferta de compra do controle da Positivo e informando que as ações haviam

subido cerca de 30% depois da notícia divulgada pelo Estado de São Paulo no dia 06, enquanto que o jornal Valor Econômico publicou matéria sob o título

"Pílula de veneno é obstáculo para aquisição da Positivo". Nesse mesmo dia, a SEP enviou ofício alertando a companhia sobre o dever de diligência do

administrador, o disposto no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02 e o dever de o DRI inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos

relevantes com o objetivo de averiguar se tinham conhecimento de informações relevantes que deviam ser divulgadas ao mercado. (parágrafos 7º ao 9º do

Termo de Acusação)

6. No dia 11.12.08, além da Folha de São Paulo que publicou matéria sob o título " Positivo pode mudar seu estatuto para fechar venda", o Valor Econômico

também fez nova publicação sob o título "Lenovo fica mais perto de levar a Positivo". (parágrafo 10 do Termo de Acusação)

7. No dia 12.12.08, foi a vez do jornal Gazeta Mercantil divulgar notícia a respeito com o título " Positivo pode ter de fechar capital para viabilizar venda".

(parágrafo 11 do Termo de Compromisso)

8. Nesse mesmo dia 12, a companhia em resposta ao ofício encaminhado no dia 10 divulgou Comunicado ao Mercado informando que " nada existe de

concreto ou de desfecho previsível ou ponderável, que justifique qualquer divulgação ao mercado com relação a qualquer operação que possa ser

considerada, ou não, pela Companhia". (parágrafos 12 e 13 do Termo de Acusação)

9. Finalmente, em 17.12.08, a Companhia divulgou fato relevante informando que os acionistas controladores tinham recebido proposta da Lenovo que

resultaria na titularidade por essa empresa da maioria das ações de emissão da Positivo a um valor de R$ 18,00 por ação, mas que não poderia ser

implementada em face do atual contexto econômico, tendo sido divulgada no dia seguinte pelo Estado de São Paulo com o título "Positivo rejeita oferta da

Chinesa Lenovo" e informando que a Lenovo não havia ainda desistido da compra. (parágrafos 14 e 15 do Termo de Acusação)

10. Em 16.02.09, foi veiculada no sistema de difusão da Agência Estado-Broadcast notícia com o título " Ação ON da Positivo dispara 36,92% com rumor de

nova oferta por Cia.". Ao ser questionada, a companhia divulgou no mesmo dia Comunicado ao Mercado, informando que " A Diretoria de Relações com

Investidores diligenciou junto a seus acionistas controladores e membros da administração e reporta que não obteve confirmação de qualquer negociação

em curso que sustente as especulações mencionadas na Notícia, as quais são totalmente infundadas". (parágrafo 21 do Termo de Acusação)

11. Segundo foi apurado pela SEP, durante o ano de 2008, duas empresas demonstraram interesse em potenciais operações com a Positivo. (parágrafo 22

do Termo de Compromisso)

12. Diante desses fatos, a SEP concluiu que estudos, análises e conversações preliminares relativos a negócios envolvendo possível alienação de controle

de companhia aberta configuram fato relevante, nos termos do § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76 e do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, e que o fato

excepcionalmente pode deixar de ser divulgado caso a sua revelação ponha em risco interesse legítimo da companhia, a menos que a informação escape

ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade dos valores mobiliários negociados de emissão da companhia. (parágrafos 27 e

28 do Termo de Acusação)

13. No caso, não só foram confirmadas reuniões com representantes das empresas interessadas, numa demonstração clara de que não se tratava apenas

de sondagem sem qualquer possibilidade concreta de realização mas de negociação efetiva, como também ocorreram oscilações atípicas nos preços das

ações de emissão da Positivo na segunda quinzena de dezembro de 2008, bem como na quantidade negociada em diversos pregões do mesmo mês.

(parágrafos 29 e 30 do Termo de Acusação)

14. Assim, considerando que as notícias divulgadas constituem indícios de que a informação teria escapado ao controle, caberia ao Diretor de Relações

com Investidores - DRI, bem como aos acionistas controladores e demais administradores da Positivo que tinham conhecimento da potencial operação,

promover a imediata divulgação de fato relevante, contendo as informações disponíveis acerca dos estudos, ainda que a negociação não estivesse

concluída. (parágrafo 31 do Termo de Compromisso)

15. Observa ainda a SEP que os acionistas controladores, diretores e membros do conselho de administração, que tiverem conhecimento pessoal de ato

ou fato relevante e constatem a omissão do DRI no cumprimento do seu dever de comunicação e divulgação, somente se eximirão da responsabilidade se

comunicarem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM, inclusive na hipótese do parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02. (parágrafo 32

do Termo de Acusação)

16. No caso, todos os administradores e controladores tinham conhecimento da possível alienação de controle da Positivo antes da veiculação da primeira

matéria publicada em 30.10.08 e deveriam, portanto, ter providenciado já nessa data a divulgação de fato relevante contendo as informações até então

disponíveis e não se limitar a informar no dia seguinte que "não há qualquer ato ou fato relevante que deva ser divulgado ao mercado na forma da

regulamentação em vigor". (parágrafos 34 a 37 do Termo de Acusação)

17. Posteriormente, em 06.12.08 novas matérias foram divulgadas pela imprensa acerca da eventual reestruturação da companhia, bem como verificadas,

em diversos pregões, no mês de dezembro oscilações atípicas no preço e na quantidade negociada das ações, e que novamente ensejariam a publicação

de fato relevante. (parágrafo 38 do Termo de Acusação)

18. Ocorre que, apesar de todos os indícios de vazamento da informação, sua divulgação não se deu na forma exigida pela regulamentação, sendo que

todos os comunicados ao mercado e fato relevante divulgados foram no sentido de negar a existência de informações relevantes que devessem ser

divulgadas ao mercado. (parágrafos 39 e 40 do Termo de Acusação)

19. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização das seguintes pessoas: (parágrafo 41 do Termo de Acusação)

a) Ariel Leonardo Szwarc, Diretor de Relações com Investidores, Marielva Andrade Silva Dias, Diretora Vice-Presidente de Operações, Hélio Bruck

Rotenberg, acionista controlador, membro do conselho de administração e Diretor Presidente, Ruben Tadeu Coninck, acionista controlador e membro do

conselho de administração, Samuel Ferrari Lago, membro do conselho de administração, Álvaro Augusto do Amaral, membro do conselho de

administração, Fernando Soares Mitri, membro do conselho de administração, Isar Mazer, Diretor de Novos Negócios, e Oriovisto Guimarães, acionista

controlador e Presidente do conselho de administração, pelo descumprimento do § 4º do art. 157 da Lei 6.404/76(1), combinado com o parágrafo único do

art. 6º da Instrução CVM nº 358/02(2), na medida em que deveriam ter publicado fato relevante relativo à negociação em andamento em 30.10.08 e

06.12.08;

b) Cixares Libero Vargas, Samuel Ramos Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago, todos na qualidade de acionistas

controladores, pelo descumprimento do parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02, na medida em que deveriam ter publicado fato relevante

relativo à negociação em andamento em 30.10.08 e 06.12.08.

20. Devidamente intimados, todos os acusados apresentaram sua defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso (fls.

288/297).

21. Em sua proposta, os acusados alegam que, na verdade, foram divulgados cinco fatos relevantes e comunicados ao mercado, sendo que a notícia

disponibilizada no dia 30.10, às 19h39m foi divulgada no dia 31, ou seja, no mesmo dia em que foi recebido o ofício da CVM, e que a divulgação da noticia

publicada em 06.12 (sábado) ocorreu no dia 08, primeiro dia útil subsequente, e foi reiterada no dia 09, tendo em vista oscilações nos negócios da

companhia.

22. Assim, o Diretor de Relações com Investidores, considerando os precedentes, se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil

reais) e os demais a pagar em conjunto a quantia de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), acrescentando que os membros do conselho de

administração apenas tomaram conhecimento do andamento dos entendimentos em reuniões, sem debater detalhes relativos à divulgação de fato

relevante, e que os acusados que eram apenas acionistas integrantes do grupo de controle tiveram conhecimento da existência de entendimentos em

10.09.08 e depois não receberam mais nenhuma informação a respeito até a divulgação por meio de fato relevante da recusa da proposta da Lenovo.

Finalmente, os proponentes se colocam à disposição para eventuais discussões sobre a proposta.

23. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice para a análise pelo Comitê de Termo de Compromisso

acerca da conveniência e oportunidade dos compromissos assumidos e ressaltando que não houve a identificação de prejuízos individualizados.

(MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 434/09 e respectivos despachos às fls. 300/303)

24. Segundo faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 21.10.09 o Comitê decidiu negociar com os proponentes — à

exceção do DRI — as condições das propostas de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, sugerindo a assunção de obrigação que mais

se ajustasse à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

25. A exemplo de precedente com características essenciais similares àquelas constantes no caso concreto (PAS CVM nº 19/06), o Comitê sugeriu a

majoração dos valores ofertados, considerando o montante individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para os proponentes acusados na qualidade de

administradores da companhia e de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para cada proponente acusado na qualidade de acionista controlador(3), totalizando

R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). (Comunicados de negociação às fls. 304/306)

26. Consoante requerido junto ao Comitê, este se reuniu em 25.11.09 com os representantes dos proponentes, que invocaram notadamente as

particularidades das condutas de cada acusado, o que, a seu ver, poderia ser considerado pelo Comitê na análise da adequação das propostas

apresentadas. O Comitê esclareceu que não lhe compete, neste momento processual, adentrar nas sutilezas de cada acusado, sendo sua análise pautada

pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, bem como elucidou que sua contraproposta foi baseada em precedente mais recente em Termo de

Compromisso (Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19/2006), cujas características essenciais muito se assemelham àquelas contidas no presente

caso. (Ata às fls. 309/310)

27. Em 02.12.09, os proponentes manifestaram sua concordância com os termos sugeridos pelo Comitê, nos seguintes moldes: (fls. 311/318)

a. Marielva Andrade Silva Dias, Hélio Bruck Rotenberg, Ruben Tadeu Coninck, Samuel Ferrari Lago, Álvaro Augusto do Amaral, Fernando Soares

Mitri, Isar Mazer e Oriovisto Guimarães (administradores) comprometem-se a pagar individualmente à CVM a quantia de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), totalizando R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais);

b. Cixares Libero Vargas, Samuel Ramos Lago, Paulo Fernando Ferrari Lago e Thais Susana Ferrari Lago (acionistas controladores) comprometemse a pagar individualmente à CVM a quantia de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), totalizando R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);

c. Ariel Leonardo Szwarc (DRI) manteve sua proposta original de pagar à CVM a quantia de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), dada como

adequada na medida em que o Comitê não formulou contraproposta em relação à mesma.

FUNDAMENTOS

28. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

29. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

30. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

31. Por ocasião da análise da proposta, cumpre verificar não somente o atendimento aos requisitos legais necessários à celebração do Termo de

Compromisso como também a sua adequação ao instituto, especialmente a proporcionalidade entre os compromissos assumidos e a reprovabilidade da

conduta imputada ao proponente, evidenciando a conveniência e oportunidade na celebração do ajuste de que se cuida.

32. Conforme relatado nos parágrafos 24 a 26 acima, o Comitê abriu negociação com parte dos proponentes, tendo em vista o aperfeiçoamento das

condições das propostas que lhe pareciam mais adequadas, nos termos da Deliberação CVM nº 390/01. Tais proponentes, por sua vez, aditaram suas

propostas de forma a contemplar compromisso que, no entender do Comitê, vem a atender aos parâmetros supra-referidos, afigurando-se obrigação

bastante para inibir a prática de condutas semelhantes pelos próprios proponentes e por terceiros que se encontrem em situação similar, em linha com

orientação pelo Colegiado. Vale destacar que o Comitê não abriu negociação com o proponente Ariel Leonardo Szwarc por entender que o valor

originalmente ofertado estava compatível com os precedentes.

33. Deste modo, o Comitê conclui que a aceitação das propostas mostra-se conveniente e oportuna, sugerindo o estabelecimento do prazo de 10 (dez)

dias, contados da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União, para o seu cumprimento, bem como a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira – SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

34. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas por Ariel Leonardo Szwarc, Marielva Andrade Silva Dias, Hélio Bruck Rotenberg, Ruben Tadeu Coninck, Samuel Ferrari Lago, Álvaro

Augusto do Amaral, Fernando Soares Mitri, Isar Mazer, Oriovisto Guimarães, Cixares Libero Vargas, Samuel Ramos Lago, Paulo Fernando Ferrari

Lago e Thais Susana Ferrari Lago.

Rio de Janeiro, 16 de dezembro de 2009.

Mário Luiz Lemos Fábio Eduardo Galvão Ferreira Costa

Superintendente Geral em exercício

Superintendente de Processos Sancionadores

Superintendente de Fiscalização Externa

Ronaldo Cândido da Silva Waldir de Jesus Nobre

Gerente de Normas de Auditoria Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

(1) Art. 157. (...)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo

ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

(2) Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas

controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

(3) Para aqueles acionistas controladores acusados também na qualidade de administradores da Companhia, optou-se por negociar o montante individual

de R$ 100.000,00 (cem mil reais).