Fundo de investimento

CONSULTA SOBRE APLICAÇÃO DA CIRCULAR CMN Nº 2.975/00 EM INVESTIMENTOS EM FIP - BID/FUMIM – PROC. RJ2010/1744

Trata-se de apreciação de consulta formulada pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID, na qualidade de administrador do Fundo Multilateral de Investimentos – FUMIN, acerca da possibilidade de o fundo adquirir cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP com base no art. 1º do Regulamento Anexo à Circular Bacen nº 2.975/00 ("Regulamento"), de tal modo que esse investimento não se sujeitaria às exigências da Resolução CMN 2.689/00, que trata das aplicações de investidor não residente nos mercados financeiros e de capitais. O BID argumentou que, atualmente, os seus investimentos em Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes – FMIEE já não estão sujeitos ao disposto na Resolução CMN 2.689/00, por força do disposto no art. 1º, inciso VII, do Regulamento Anexo à Circular Bacen nº 2.975/00 ("Regulamento"). Ainda segundo o BID, não haveria razões para que seus investimentos efetuados em FIP estejam sujeitos a tratamento diverso daquele previsto para os investimentos em FMIEE. Mencionou, a propósito, a manifestação da CVM de 23.02.05, no documento "Informação ao Público", de que os FIP e os FMIEE "possuem funções análogas, pois ambas disciplinam veículos de investimento em empresas em estágio intermediário de desenvolvimento (companhias fechadas ou abertas sem pulverização de capital), com alto potencial de crescimento, e de risco elevado". Argumentou, ainda, que os FIP não foram contemplados no Regulamento apenas porque não existiam quando da edição da Circular Bacen nº 2.975/00. Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN ressaltou que a argumentação do BID é procedente, tendo em vista que os FIP foram regulamentados somente em 2003. Na mesma direção, a SIN destacou que não há justificativa para tratar as aplicações em cotas de FIP de forma diferente daquelas em cotas de FMIEE, já que ambos os veículos possuem finalidades análogas (longo prazo, companhias fechadas, alto risco e expectativa de retornos elevados). O Colegiado, acompanhando o entendimento da área técnica, exposto no Memo/SIN/GIE/68/10, deliberou que investimentos em cotas de Fundos de Investimento em Participações podem ser realizados ao abrigo do art. 1º do Regulamento Anexo à Circular Bacen nº 2.975/00, ressalvada, no entanto, a competência do Banco Central do Brasil a respeito da matéria. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SIN MEMO/SIN/GIE/Nº 68/2010

DE: GIE Em 19/02/2010

ASSUNTO: Consulta do BID/FUMIN sobre Investimentos em FIP – Processo CVM nº RJ-2010-1744

RENASCENÇA DTVM LTDA

Processo CVM nº RJ-1999-3260

Senhor Superintendente,

O Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID, na qualidade de administrador do Fundo Multilateral de Investimentos – FUMIN, consulta-nos acerca

de a possibilidade de o fundo adquirir cotas de FIP usufruindo das mesmas liberalidades que possui quando investe em cotas de FMIEE, quais sejam, a

não sujeição dos investimentos aos ditames da Resolução CMN nº 2.689/00, a qual "dispõe sobre aplicações de investidor não residente nos mercados

financeiros e de capitais".

Essa não sujeição dos investimentos do FUMIN em cotas de FMIEE às obrigações previstas na referida Resolução resta amparada no art. 1º, inciso VII,

do Regulamento Anexo à Circular Bacen nº 2.975/00, abaixo transcrito:

Art. 1º Este capítulo [1] refere-se às seguintes modalidades de investimentos externos em portfólio, cujo registro deve ser efetuado com

observância do disposto neste Regulamento e demais disposições aplicáveis.

(...)

VII - investimentos externos em Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes (...).

O BID deseja investir em cotas de FIP, mas para tanto deseja "preservar os privilégios, imunidades e demais características próprias de um organismo

multilateral", principalmente no que se refere à não contratação de um representante legal para o FUMIN, algo que o BID alega não poder fazer, por força

das regras que incidem sobre suas atividades.

O BID defende que inexistem razões para investimentos efetuados pelo BID/FUMIN em FMIEE e em FIP estarem sujeitos a tratamentos diversos,

utilizando como argumento um posicionamento emanado desta Comissão, em "Informação ao Público" datada de 23/2/2005.

À ocasião, esta CVM, reportando-se às normas que incidem sobre os FIP e os FMIEE, manifestou-se no sentido de que " possuem funções análogas, pois

ambas disciplinam veículos de investimento em empresas em estágio intermediário de desenvolvimento (companhias fechadas ou abertas sem

pulverização de capital), com alto potencial de crescimento, e de risco elevado".

O consulente argumenta, ainda, que os FIP não foram citados no referido Regulamento simplesmente por ainda não existirem quando da edição da

norma, o que procede, haja vista que os FIP foram regulamentados por esta autarquia somente em 2003.

Esta GIE está de acordo com a posição manifestada pelo BID, por não vislumbrar justificativa para tratar as aplicações em cotas de FIP de forma

diferente dos investimentos em cotas de FMIEE, posto que ambos os veículos possuem racionais de investimentos análogos (longo prazo; companhias

fechadas; alto risco; expectativa de retornos elevados).

Ademais, parece-nos que existe claro interesse público em permitir que o FUMIN, que possui características de uma agência de fomento, também

participe do mercado de FIP, na medida que sua participação tende a gerar riqueza nacional.

Nesse sentido, cabe destacar que ao final de janeiro do corrente o patrimônio líquido da indústria de FIP era da ordem de R$ 44 bilhões, ao passo que o

da indústria de FMIEE era da ordem de R$ 458 milhões (cerca de 1% somente).

Além dos números absolutos, que deixam claro a preferência do mercado pela utilização dos FIP frente aos FMIEE, a evolução quantitativa das indústrias

em tela sinaliza claramente que, ao contrário dos FIP, o mercado de FMIEE não amadureceu, permanecendo restrito a poucos gestores e investidores.

Dessa forma, parece-nos absolutamente razoável a intenção de o BID/FUMIN em passar a aplicar também em cotas de FIP – um mercado maior, que se

encontra em crescimento vertiginoso e oferece maiores alternativas de investimento.

Cabe destacar, ainda, que parece-nos que as normas que incidem sobre os FIP fornecem maior conforto ao investidor do que aquelas incidentes sobre os

FMIEE, em virtude de serem muito mais modernas e, assim, mais dotadas de ferramentas de participação e controle – compromisso de investimento,

participação na gestão e/ou controle da companhia investida, comitê de investimentos etc.

Diante de todo o acima exposto, defendemos que seja facultado ao FUMIN aplicar em cotas de FIP se valendo dos procedimentos previstos no Capítulo I

do Regulamento Anexo à Circular Bacen nº 2.975/00.

Finalmente, propomos que a matéria seja levada à apreciação do Colegiado e colocamo-nos à disposição para relatá-la, caso entenda-se conveniente.

Atenciosamente,

Claudio Gonçalves Maes

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Ao SGE,

De acordo com a análise e conclusão da GIE.

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

[1] Trata-se do Capítulo I do Regulamento. Já seu Capítulo II versa sobre os investimentos sujeitos aos ditames da Resolução CMN nº 2.689/00: "Este capítulo refere-se aos investimentos externos nos mercados financeiro e de capitais de que trata a Resolução nº 2.689, de 2000, cujo registro deve ser efetuado com observância do disposto na Circular nº 2.963, de 26 de janeiro de 2000, e neste Regulamento".