Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES – RESOLUÇÃO Nº 2.391/97 – COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN - PROC. RJ2010/4313

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a primeira emissão privada de debêntures simples apresentado pela Companhia Espírito Santense de Saneamento - CESAN, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2391/97. Tal Resolução dispõe sobre a obrigatoriedade de prévia anuência da CVM relativa à emissão de valores mobiliários representativos de dívida de emissão de sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios ou pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/076/10, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia real pela Companhia Espírito Santense de Saneamento – CESAN. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/ Nº 076/2010

De: SRE Data: 29/04/2010

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN nº 2.391/97 - Processo CVM Nº RJ-2010-4313

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à primeira emissão privada de debêntures simples, pela Companhia Espírito Santense de

Saneamento - CESAN, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Conforme expediente protocolado em 15 de abril de 2010, a companhia pretende captar o montante de R$ 44.000.000,00, mediante investimento do

BNDES Participações S/A -BNDESPAR e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, aprovado na AGE realizada em

14/01/2010.

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 44 mil e a emissão será feita em três séries, com garantia real da cessão de receitas auferidas pela

emissora. O prazo de subscrição encerrar-se-á em 15/07/2011 e o resgate será efetuado entre 15/02/2013 e 15/02/2020.

Os recursos da presente emissão serão utilizados para a implementação de Programa de Desenvolvimento Institucional da CESAN, composto pelos

seguintes projetos: (i) sistema integrado de gestão corporativa; (ii) programa de controle e redução de perdas; (iii) programa de instalação e substituição

de hidrômetros; (iv) instalação de nova sala cofre; (v) realização de estudos e projetos; e (vi) sistema de informações geográficas corporativo.

Resolução CMN nº 2391/97:

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia

anuência da CVM.

Nossas Considerações:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas em 13/10/2009, 20/10/2009 e 22/12/2009, analisou casos semelhantes, em

que deliberou autorizar emissões privadas de debêntures de Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. – GASMIG, Companhia de Saneamento Básico do

Estado de São Paulo – SABESP e Empresa de Infovias S/A, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

Comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60 da Lei nº 6404/76;

Envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art. 62, inciso

I da Lei nº 6404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei nº 6404/76, inserida

declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no artigo 12, inciso IX da Instrução CVM nº

28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Isto posto, tendo em vista que os requisitos legais acima mencionados foram cumpridos, conforme análise da documentação ora encaminhada, bem como

observada a ausência de previsão de contratação de agente fiduciário e a inexistência de obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca da

operação em tela, somos favoráveis à concessão de anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia real pela Companhia Espírito

Santense de Saneamento - CESAN, nos termos do disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Ademais, cabe lembrar que se encontra na SDM estudos para a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir da CVM a obrigação de dar a

anuência prevista no seu art. 1º, nos termos da Decisão do Colegiado de 13/10/2009.

Desse modo, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando

apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários