Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE APLICAÇÃO DE REQUISITO CONSTANTE NO § 1º DO ART. 6º DA INSTRUÇÃO 400/03 – REDE ENERGIA S.A. – PROC. RJ2010/15197

Trata-se de apreciação de solicitação da Rede Energia S.A. ("Requerente" ou "Companhia") de registro de oferta pública de distribuição de sobras com dispensa de aplicação de requisito constante no § 1º do art. 6º da Instrução 400/03, que exige que a colocação de sobras seja inferior a 1/3 das ações em circulação no mercado, de modo a permitir que o registro da oferta seja concedido de acordo com o procedimento de análise simplificada previsto no referido dispositivo. Segundo relatou a Requerente, em 16 de agosto de 2010, os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") aprovaram aumento de capital social, no valor mínimo de R$600.000.000,00 e máximo de R$806.663.131,00, mediante a emissão de, no mínimo, 99.630.685 novas ações, sendo 68.412.918 novas ações ordinárias e 31.217.767 novas ações preferenciais, e de, no máximo, 133.947.335 novas ações, sendo 91.976.963 novas ações ordinárias e 41.970.372 novas ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$6,022241 por ação ordinária e/ou ação preferencial ("Aumento de Capital"). O Aumento de Capital foi aprovado com o objetivo de viabilizar aporte de recursos da Caixa Econômica Federal, por meio do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FI-FGTS) na Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. ("EEVP"), acionista controladora da Companhia, para aporte subsequente nesta última.

A Requerente justificou que o valor subscrito pela EEVP correspondia ao valor mínimo aprovado para o Aumento de Capital, incluindo a cessão de direitos de preferência de outros acionistas da Companhia à EEVP, valor este que cobriria a necessidade de recursos da Companhia, de modo que os R$ 206.663.131,00 restantes teriam sido emitidos para atender ao direito de preferência dos demais acionistas da Companhia, caso estes optassem por exercê-lo, nos termos do art. 171 da Lei 6.404/76. Todavia, findo o prazo para exercício do direito de preferência e o prazo para subscrição de sobras de ações não subscritas, a Companhia apurou a existência de sobras correspondentes a 19.009.607 ações ordinárias e 10.193.741 ações preferenciais ("Sobras"), que correspondem a 34,26 % do total de ações em circulação. A Requerente alegou, ainda, que as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia admitidas à negociação no mercado secundário possuem baixíssima liquidez e que a distribuição pública a ser realizada por meio do Leilão visa, exclusivamente, a dar cumprimento à formalidade imposta pelo art. 171, § 7º, da Lei 6404/76, a fim de que, ato contínuo, possam as sobras, apuradas após o Leilão, ser devidamente canceladas.

A Requerente observou, ainda, que o procedimento de Leilão, por si só, é suficiente para assegurar condições equitativas para todos os destinatários da distribuição pública e que o procedimento ordinário de registro é mais oneroso à Companhia, seus acionistas, bem como à própria CVM. No entendimento da área técnica, consubstanciado no Memo/SRE/206/10, a oferta pública observa os demais requisitos impostos pelo § 1º do art. 6º da Instrução 400/03, quais sejam: (i) as Sobras representam volume superior a 5% da emissão (6.697.366 ações); e (ii) as ações ordinárias e preferenciais da Companhia já estão admitidas à negociação na BM&FBOVESPA. A SRE ressaltou ainda que as Sobras superam por uma quantidade pouco significativa o limite de 1/3 estabelecido no § 1º do art. 6º da Instrução 400/03, de maneira que não haveria impacto relevante no mercado secundário de suas ações. O Colegiado, no entanto, deliberou pela rejeição da dispensa pleiteada, por entender que as razões trazidas pela Requerente não são suficientes para justificar a dispensa do cumprimento do limite de 1/3 estabelecido no § 1º do art. 6º da Instrução 400/03. O Colegiado ressaltou, nesse sentido, o que o procedimento de análise simplificada é excepcional, devendo seus limites ser observados rigorosamente, sob pena de se desvirtuar o sistema de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, estabelecido na Instrução 400/03. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/CVM/SRE/nº 206/2010

De: SRE/ GER-2 Em 22.10.2010

Assunto: Processo nº RJ/2010/15197 – Pedido de Dispensa de Aplicação de Requisito Constante no § 1º do art. 6º da Instrução CVM 400 – Rede Energia

S.A.

Senhor Superintendente-Geral,

A Rede Energia S.A. ("Requerente" ou "Companhia") protocolou, em 13.10.2010, expediente anexo solicitando registro de oferta pública de distribuição

de sobras com dispensa de aplicação de requisito constante no § 1º do art. 6º da Instrução CVM 400[1], o qual dispõe que a colocação de sobras

submetida ao procedimento de análise simplificada prevista naquele dispositivo deve ser inferior a 1/3 das ações em circulação no mercado, considerando

as novas ações ofertadas para o cálculo das ações em circulação ("Free Float").

Histórico

Em 16.08.2010, os acionistas da Requerente aprovaram aumento de capital social no valor mínimo de R$ 600.000.000,00 e máximo de

R$ 806.663.131,00, mediante a emissão de, no mínimo, 99.630.685 ações, compostas por 68.412.918 ações ordinárias e 31.217.767

ações preferenciais, e de, no máximo, 133.947.335 ações, compostas por 91.976.963 ações ordinárias e 41.970.372 ações

preferenciais, ao preço de emissão de R$ 6,022241 por ação ordinária e/ou preferencial ("Aumento de Capital").

Informa a Requerente que o Aumento de Capital teve por objetivo viabilizar aporte de recursos da Caixa Econômica Federal, por meio

do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FI-FGTS) na Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema

S.A. ("EEVP"), acionista controladora da Companhia, para aporte subsequente nesta última.

A Requerente justifica que o valor subscrito pela EEVP correspondia ao valor mínimo aprovado para o Aumento de Capital, incluindo a

cessão de direitos de preferência de outros acionistas da Companhia à EEVP, valor este que cobriria a necessidade de recursos da

Companhia, de modo que os R$ 206.663.131,00 restantes teriam sido emitidos para atender ao direito de preferência dos demais

acionistas da Companhia, caso estes optassem por exercê-lo, nos termos do art. 171 da Lei 6.404/76.

Todavia, findo o prazo para exercício do direito de preferência e o prazo para subscrição de sobras de ações não subscritas, a

Companhia apurou a existência de sobras correspondentes a 19.009.607 ações ordinárias e 10.193.741 ações preferenciais ("Sobras"),

que correspondem a 34,26 % do Free Float da Companhia.

Isto posto, a Companhia requer que a CVM conceda a dispensa do requisito que exige que a colocação de sobras seja inferior a 1/3 do

Free Float, de modo a permitir que o registro de leilão das Sobras ("Leilão") seja processado de acordo com o procedimento de análise

simplificada previsto no art. 6º, § 1º, da Instrução CVM 400.

Das Razões da Requerente:

A Recorrente apresenta, em resumo, as seguintes razões:

1. a Rede Energia é empresa aberta desde 1969. No entanto, as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia admitidas à

negociação no mercado secundário possuem baixíssima liquidez. Ao longo dos últimos meses (junho, julho e agosto), os ativos negociados sob

os códigos REDE3 e REDE4, registraram em média 108 negociações, movimentando um volume médio financeiro de apenas R$ 292.761,00.

Alem disso, a maior parte do Free Float da Companhia, que é de 25,10%, é de titularidade da BNDESPAR (21,02%), que mantém uma posição

de longo prazo.

2. o leilão de sobras da Rede Energia atende a todos os requisitos contidos no art. 6º da Instrução CVM 400, com exceção do limite de 1/3 do Free

Float, o qual, após a subscrição inicial e o rateio, foi excedido em apenas em 2,77%, ou 787.485 ações;

3.

a distribuição pública a ser realizada por meio do Leilão visa, exclusivamente, a dar cumprimento à formalidade imposta pela Lei das Sociedades

por Ações[2], a fim de que, ato contínuo, possam ser as sobras, apuradas após o Leilão, devidamente canceladas (o que é objeto de pedido

interposto junto à SEP, Processo CVM RJ/12039);

4. o procedimento de Leilão, por si só, é suficiente para assegurar condições equitativas para todos os destinatários da distribuição pública, tendo

em mente que as ações de emissão da Companhia possuem liquidez desprezível; e

5. o procedimento ordinário de registro é mais oneroso à Companhia, seus acionistas, bem como à própria CVM.

Considerações da Área Técnica Sobre o Pedido de Dispensa

Analisando o mérito do pleito, observamos que o Leilão das Sobras observa os demais requisitos impostos pelo § 1º do art. 6º da Instrução CVM 400,

quais sejam: (i) as Sobras (29.203.348 ações) representam volume superior a 5% da emissão (6.697.366 ações) e (ii) as ações ordinárias e preferenciais

da Companhia já estão admitidas à negociação na BM&FBOVESPA, sob os códigos REDE3 e REDE4, respectivamente.

No tocante ao requisito objeto da dispensa, observamos que o percentual de ações que excede o limite de 1/3 do Free Float é relativamente pequeno, o

que, no nosso entender, permite o deferimento da dispensa pleiteada sem que os objetivos almejados pela restrição imposta pela norma sejam

significativamente afetados.

Isto porque, embora companhia aberta, a Companhia nunca realizou uma Oferta Pública Inicial de ações (conforme informado no item 18.8 do Formulário

de Referência da Companhia), razão pela qual o mercado secundário das suas ações é incipiente.

Deste modo, entendemos que, diante de tal peculiaridade, o pequeno desenquadramento da oferta em exame ao limite de 1/3 do Free Float não

impactaria significativamente o mercado secundário das ações objeto.

Por fim, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

(original assinado por) Paulo Ferreira Dias da Silva Gerente de Registros - 2 De Acordo: (original assinado por) Ricardo Maia da Silva Superintendente de Registro de Valores Mobiliários Em Exercício [1] Assim dispõe o § 1º do art. 6º da Instrução CVM 400: "Art. 6º A CVM poderá, ainda, deferir o registro de oferta pública de distribuição secundária de ações admitidas à negociação em bolsa de valores, caso o registro de companhia aberta da emissora das ações esteja atualizado, mediante análise simplificada dos documentos e das informações submetidas, desde que, cumulativamente, o pedido de registro de distribuição: (...) §1º Admite-se a utilização do procedimento previsto no presente artigo para a distribuição primária de ações, quando se tratar de colocação de sobras, em volume superior a 5% da emissão e inferior a 1/3 das ações em circulação no mercado, considerando as novas ações ofertadas para o cálculo das ações em circulação, desde que os valores mobiliários já estejam admitidos à negociação em mercado organizado" – grifamos. [2] Assim dispõe o art. 171, §7º, da Lei 6.404/76: "Art. 171. (...) § 7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não subscritos, podendo: a) mandar vendê-las em bolsa, em benefício da companhia; ou b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior" – grifamos.