Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – COMPANHIA INDUSTRIAL SCHLOSSER S.A. – PROC. RJ2010/14512

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Companhia Industrial Schlosser S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 21, inciso VIII, da Instrução 480/09, da proposta do Conselho de Administração para a Assembléia Geral Ordinária. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/443/10, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº443/2010 DE: SEP/GEA-3 DATA: 26.10.10 ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória CIA INDL SCHLOSSER S.A. Processo CVM RJ-2010-14512 Senhor Superintendente Geral, Trata-se de recurso interposto, em 05.10.10, pela CIA INDL SCHLOSSER S.A., registrada na categoria A desde 01.01.10, contra aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 6.000,00 (sete mil reais), pelo atraso de 12 (doze) dias no envio do documento PROP.CON.AD.AGO/2009, comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº235/10 de 17.09.10 (fls.02). A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos (fls.01): a. "devido às Instruções da CVM serem recentes (dezembro de 2009), não observamos o prazo para o envio dos documentos"; b. "além da CVM ter dado pouco prazo para nos adequarmos na recente Instrução, como se trata de assunto da AGO, consideramos que os documentos deveriam ser encaminhados junto com o Aviso de Convocação aos Acionistas, é o que entendemos pela Legislação"; c. "na publicação do Balanço todos os formulários foram enviados, conforme Instrução 480 artigo 21"; e d. "assim, diante das alegações acima mencionadas, requeremos o cancelamento da multa aplicada". Entendimento da GEA-3 O documento PROP.CON.AD.AGO, que, nos termos do artigo 21, inciso VIII, da Instrução CVM n° 480/09 (em vigor desde 01.01.10) combinado com o art. 133, inciso V, da Lei 6.404/76 e, quando aplicável (no caso de companhias registradas na Categoria A, como a Recorrente), arts.9º, 10 e 12 da Instrução CVM nº481/09, deve ser entregue até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária. Conforme estabelecido no §4º do art.133 da Lei 6.404/76, a assembleia geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos no citado artigo, sendo obrigatória a publicação dos documentos nele citados antes da realização da assembleia. No entanto, não foi o caso da Cia Indl Schlosser S.A., tendo em vista que não estavam presentes, à AGO realizada em 30.04.10, acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia (fls.12/14). Assim sendo, a nosso ver, restou comprovado que a multa foi aplicada corretamente, nos termos da Instrução CVM n° 452/07, tendo em vista que: (i) o email de alerta foi enviado em 31.03.10 (fls.03), não tendo sido objeto de questionamento pela companhia; e (ii) a CIA INDL SCHLOSSER S.A. encaminhou o documento PROP.CON.AD.AGO/2009 somente em 13.04.10 (fls.04/11). Isto posto, somos pelo indeferimento do recurso apresentado pela CIA INDL SCHLOSSER S.A.., pelo que encaminhamos o presente processo a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 13 da Instrução CVM nº 452/07. Atenciosamente, KELLY LEITÃO SANGUINETTI FERNANDO SOARES VIEIRA Analista Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 De acordo ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas