Governança corporativa

AUTORIZAÇÃO PRÉVIA PARA ALTERAÇÃO DE ESTATUTO SOCIAL – CETIP S.A. - PROC. SP2010/0275

O Diretor Eli Loria declarou sua suspeição antes do início da discussão do assunto. O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, o Diretor Otavio Yazbek solicitado vista dos autos.

AUTORIZAÇÃO PRÉVIA PARA ALTERAÇÃO DE ESTATUTO SOCIAL – CETIP S.A. - PROC. SP2010/0275

(PEDIDO DE VISTA DOZ) O Diretor Eli Loria declarou sua suspeição antes do início da discussão do assunto. Trata-se de apreciação de pedido formulado pela CETIP S.A., nos termos do art. 117 da Instrução nº 461/07, para alterar seu estatuto social com vistas a refletir a possível incorporação da GRV Solutions S.A. ("GRV"). A CETIP é atualmente entidade administradora do mercado de balcão organizado, além de câmara de compensação e liquidação sistematicamente relevante, conforme previsto na Lei nº 10.214/01. Em 15 de outubro, a CETIP firmou com a GRV e seus acionistas memorando de entendimento não vinculante, que trata da possível aquisição pela CETIP de parte das ações de emissão da GRV, seguida da incorporação desta última. A GRV opera com exclusividade o "Sistema Nacional de Gravames" ("SNG"), sistema informatizado destinado ao processamento, registro e guarda de informações e gravames relativos a financiamentos de veículos, que responde por 99,49% da totalidade desses registros em todo o país. Além dessa operação principal, a incorporação da GRV compreenderia também a aquisição de serviços acessórios, ligados ao registro de contratos de financiamento, fornecimento de informações, criação de novos gravames, dentre outros. Segundo a CETIP, a aquisição e a incorporação da GRV demandariam as seguintes alterações em seu estatuto social: Artigo 4º - Objeto Social:

inclusão das atividades atualmente exercidas pela GRV no objeto social da CETIP, em adição àquelas atualmente desenvolvidas pela Companhia, com vistas a permitir que o negócio da GRV seja desenvolvido pela CETIP; Artigo 5º - Capital Social: alteração do valor do capital social e número de ações de emissão da Companhia para refletir o aumento de capital e emissão de novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal em razão da incorporação da GRV, cujos números definitivos serão determinados conforme avaliação final da GRV a ser elaborada anteriormente à implementação da operação pretendida, sendo certo que os atuais acionistas da GRV, após a implementação da incorporação, não terão, em conjunto, mais do que 15% do capital social da CETIP; Artigo 43 - Número de diretores: tendo em vista a inclusão de nova atividade no objeto social da Companhia, será necessária a criação de novo cargo de Diretor Estatutário na CETIP, em adição aos demais já existentes, o qual será responsável pelas atividades relacionadas à GRV. As atribuições de tal novo diretor serão definidas anteriormente à implementação da operação pretendida; e Os Princípios Operacionais constantes do Estatuto deverão ser ajustados para que os produtos da GRV sejam considerados nas metas e políticas de preço da CETIP. Em sua manifestação, a SMI ressaltou que devem ser analisados os seguintes aspectos da operação:

(i) a pertinência ao mercado de valores mobiliários da atividade que a CETIP pretende desenvolver a partir da incorporação da GRV e (ii) os reflexos da nova atividade no mercado regulado pela CVM, haja vista a importância relativa da nova atividade para a companhia, seja em termos de receita, seja em termos de estrutura. Quanto ao primeiro aspecto, a SMI considerou não haver dúvidas de que as atividades da GRV não guardam relação com o mercado de valores mobiliários, uma vez que a sociedade opera o SNG, que serve de base para processamento, registro e guarda de informações e gravames relativos a financiamentos de veículos em todo o país, com o objetivo de reduzir os riscos de fraudes na alienação fiduciária de veículos e garantir a estabilidade sistêmica do processo. Ressaltou, nessa direção, que as atividades da GRV não se enquadram dentre aquelas que as entidades administradoras de mercado podem desenvolver (artigo 13, incisos I a IV, da Instrução nº 461/07), restando, portanto, à CVM autorizar, discricionariamente nos termos do inciso V do mencionado artigo, a CETIP a exercer as atividades desempenhadas pela GRV. Quanto ao segundo aspecto, a SMI conclui, em sua análise, que não identificou conflitos entre as atividades próprias de administração de mercado e as atividades da GRV que poderiam ensejar o indeferimento da operação, não obstante o impacto em sua estrutura e receita bem como a possibilidade de lhe acarretar novos riscos.

A SMI destacou ainda que a autorização deveria estar condicionada à apresentação pela CETIP de Plano de Investimentos para os próximos anos no mercado organizado por ela administrado, cujo cumprimento seria objeto de acompanhamento pela área técnica da CVM. O Diretor Otavio Yazbek apresentou voto destacando, inicialmente, que, no presente caso, não se está tratando apenas de autorização para a alteração do estatuto social, mas também de autorização para o desenvolvimento de novas atividades, na forma do inciso V do art. 13 da Instrução nº 461/07. Em seguida, ressaltou que, na apreciação desse segundo pedido, é preciso atentar, dentre outros aspectos, para o disposto no § 1º do mesmo art. 13, nos termos do qual a participação em outras sociedades apenas é permitida quando estas desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas às da entidade administradora de mercados organizados. Nesse ponto, o Diretor considerou que, não obstante a opinião da SMI, há conexão entre as atuais atividades da CETIP e as desempenhadas pela GRV, sobretudo quando se levam em conta os serviços de suporte e infraestrutura para atividades financeiras que integram os projetos da CETIP. Por outro lado, o Diretor discordou da SMI no que diz respeito à necessidade de apresentação de Plano de Investimentos, por entender que esse aspecto não é essencial à análise dos pedidos de autorização em apreço.

Ao reverso, em sua opinião, os pedidos devem ser deferidos imediatamente, cabendo à SMI acompanhar o processo pelo qual a CETIP se organizará a partir de então, requerendo a adoção das providências e a implantação das salvaguardas que reputar cabíveis, com base na Instrução CVM nº 461/07, tendo em vista a preservação da continuidade e da integridade dos serviços prestados pela CETIP no âmbito do mercado de capitais. Diante do exposto, o Colegiado deliberou deferir, com base nos art. 13, inciso V, e art. 117 da Instrução nº 461/07, os pedidos de autorização para alteração do estatuto social e para o desenvolvimento de novas atividades, nos termos solicitados pela CETIP S.A., observada a obrigação de adoção das medidas consideradas essenciais pela SMI, destinadas a assegurar a capacidade de continuidade de desenvolvimento de suas atividades usuais e a adequada administração de potenciais novos riscos. Ademais, o Colegiado determinou que a CETIP deve submeter à CVM, até 31 de janeiro de 2011, plano de segregação entre as atividades desenvolvidas no âmbito do mercado de valores mobiliários e as atividades relacionadas ao objeto social da GRV. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR OTAVIO YAZBEK

Relatório SMI/Nº 026/10

São Paulo, 25 de novembro de 2010.

Assunto: Autorização Prévia para Alteração de Estatuto Social

CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos

I – DA ORIGEM

1. A CETIP S.A. solicitou autorização, nos termos do artigo 117 da Instrução CVM nº 461, de 2007, para alterar seu Estatuto Social com vistas a expandir seus negócios. Atualmente, a

companhia é entidade administradora do mercado de balcão organizado e câmara de compensação e liquidação sistemicamente relevante, de acordo com a Lei nº 10.214, de 2001.

2. Em 15 de outubro, a CETIP firmou com a GRV Solutions S.A. e seus acionistas um "Memorando de Entendimentos" não-vinculante, o qual regula uma possível aquisição da

totalidade das ações de emissão da GRV pela CETIP, operação que ocorreria por meio da aquisição de parte das ações de emissão da GRV em moeda corrente nacional e recursos

imediatamente disponíveis, seguida da incorporação da GRV pela CETIP, com a consequente extinção da primeira.

3. A confirmação da operação depende (i) da anuência prévia desta Autarquia; (ii) da negociação e assinatura dos documentos definitivos; e (iii) da obtenção das aprovações prévias

por parte dos órgãos societários competentes de cada uma das partes, bem como das demais autorizações prévias necessárias para a realização da operação pretendida.

4. Uma vez realizada a operação, os atuais acionistas da GRV passarão a deter percentual do capital social da CETIP.

II – DA CETIP

5. A realização da operação pretendida demandará as seguintes alterações no Estatuto Social da CETIP, a acordo com a própria companhia:

i. Artigo 4º - Objeto Social: inclusão das atividades atualmente exercidas pela GRV no objeto social da CETIP, em adição àquelas atualmente desenvolvidas pela Companhia,

com vistas a permitir que o negócio da GRV seja desenvolvido pela CETIP.

ii. Artigo 5º - Capital Social: alteração do valor do capital social e número de ações de emissão da Companhia para refletir o aumento de capital e emissão de novas ações

ordinárias, escriturais e sem valor nominal em razão da incorporação da GRV, cujos números definitivos serão determinados conforme avaliação final da GRV a ser elaborada

anteriormente à implementação da operação pretendida, sendo certo que os atuais acionistas da GRV, após a implementação da incorporação, não terão, em conjunto, mais

do que 15% do capital social da CETIP.

iii. Artigo 43 - Número de diretores: tendo em vista a inclusão de nova atividade no objeto social da Companhia, será necessária a criação de novo cargo de Diretor Estatutário na

CETIP, em adição aos demais já existentes, o qual será responsável pelas atividades relacionadas à GRV. As atribuições de tal novo diretor serão definidas anteriormente à

implementação da operação pretendida.

iv. Princípios Operacionais: os Princípios Operacionais deverão ser ajustados para que os produtos da GRV sejam considerados nas metas e políticas de preço da CETIP.

6. Atualmente, a CETIP tem por objeto social:

i. Administrar mercados organizados de valores mobiliários, de títulos, de derivativos e de outros instrumentos financeiros ("Ativos"), admitidos a negociação e/ou a registro de

negociação previamente realizada;

ii. Operacionalizar e manter sistemas de registro de Ativos, de negociação, de registro de operações previamente negociadas, e de compensação, liquidação e de depósito ou

custódia de Ativos, nos mercados organizados administrados pela Companhia ("Mercados Organizados") ou nos mercados organizados administrados por outras entidades;

iii. Criar e desenvolver os Mercados Organizados, bem como divulgar as alterações introduzidas nos mesmos, com rapidez, amplitude e detalhes;

iv. Dotar os Mercados Organizados, de forma permanente, de todos os meios necessários à pronta e eficiente realização e visibilidade das operações;

v. Preservar elevados padrões éticos e princípios equitativos de comércio e de negociação para as pessoas que nela atuem, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as

negociações e dirimir questões operacionais pelas quais estejam interessados os Participantes (conforme definido no Artigo 27, Inciso (i) do Estatuto Social) dos Mercados

Organizados;

vi. Fiscalizar o cumprimento, pelos Participantes, das disposições legais e regulamentares, observado o limite de sua atuação; e

vii. Participar no patrimônio ou capital social de outras sociedades, que tenham por objeto atividades compatíveis com o objeto da Companhia, a critério do Conselho de

Administração.

7. Quanto às atividades desempenhadas, a CETIP adota um modelo verticalmente integrado que compreende:

i. Registro, matching, confirmação de operações;

ii. Negociação eletrônica, CETIPNet;

iii. Gestão de Risco, Gestão de Colateral;

iv. Liquidação; e

v. Depositária/Custodiante.

8. A CETIP detém uma participação de 20%[1] na RTM – Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda., empresa cujo objeto é o atendimento às instituições financeiras no

processo de comunicação entre bancos, clearings e o Banco Central do Brasil.

9. Em 14 de outubro de 2010, a CETIP havia emitido 226.290.645 ações, sendo a seguinte a composição acionária da companhia:

Fonte: CETIP S.A. 10. No que tange às receitas, dados relativos ao terceiro trimestre de 2010, informam a seguinte distribuição de receitas por atividade da CETIP: Fonte: CETIP S.A. 11. O organograma abaixo reflete a estrutura organizacional da CETIP a qual conta, atualmente, com 254 colaboradores assim distribuídos:

Fonte: CETIP S.A. III – DA GRV 12. A Gravames.com foi fundada em 1997 para desenvolver e implantar o Sistema Nacional de Gravames (SNG). Inicialmente atuante no estado do Paraná, seus negócios tiveram forte expansão em 2001, quando o DETRAN de São Paulo e as instituições financeiras se juntaram ao SNG. No ano de 2006 todos os DETRAN do país passaram a utilizar o SNG e, em 2009, a denominação social da Gravames.com passou a ser GRV Solutions S.A.. 13. A GRV Solutions é fornecedor de soluções para a gestão de risco e controle de ativos relacionados às principais etapas do ciclo de crédito: análise, concessão, liberação, monitoramento e cobrança. Atualmente, a GRV é a única empresa no Brasil que oferece um sistema eletrônico integrado e privado de disponibilização, registro e custódia de informações sobre inserções e baixas de gravames com relação a veículos financiados, sejam novos ou usados, efetuando 99,49% da totalidade desses registros no Brasil. 14. A linha de negócios objeto da operação pretendida compreende: i. SNG – inserção, baixa e consulta, pelos Agentes Financeiros, por meio eletrônico, de Gravames e a custódia dessas informações em sistema eletrônico; ii. GRV Contratos – inserção e custódia de informações relativas aos contratos de financiamento de Veículos em sistema eletrônico para consulta dos Órgãos de Trânsito, que suportam as operações do SNG, conforme exigido pela legislação brasileira; iii. GRV Relatórios – elaboração de relatórios gerenciais e análises baseados nos dados do SNG e GRV Contratos que fornecem aos clientes informações críticas para os seus processos de tomada de decisão e monitoramento, tendência da indústria, entre outros; iv. Infoauto – consulta de informações atuais e/ou históricas sobre Veículos financiados e não financiados, registradas em nosso banco de dados ou em banco de dados acessíveis pela Companhia, incluindo transações efetuadas, tais como RENAVAM, número de chassis, placas e informações sobre Gravames; v. GRV Pátio – monitoramento, dentro do SNG, de estoques de Veículos de concessionárias e revendedoras para fins de acordos comerciais e contratos de capital de giro, entre Agentes Financeiros e tais concessionárias e revendedoras; e vi. Infomarket – informações de mercado disponibilizadas em formatos de arquivo de forma a fornecer dados consolidados que permitem, aos clientes, o aumento da precisão das análises de crédito e performance comercial. 15. A GRV Solutions S.A. tem atualmente três sócios: JCR, grupo com atuação multisetorial controlado por João Carlos Ribeiro, que ocupa a presidência do Conselho de Administração da GRV; Homero Figner, membro do Conselho de Administração da GRV e presidente da Megadata, empresa que cedeu à GRV os direitos de comercialização do programa de computador SNG; e Grupo Ibope. Descrição da Composição Acionária da GRV Solutions, em novembro/2010

Fonte: CETIP S.A. 16. A Receita Líquida por tipo de serviço prestado pela GRV Solutions nos últimos quatro anos está representada no gráfico abaixo. Os dados de 2010 foram estimados considerandose os resultados nos três primeiros trimestres do ano. Fonte: CETIP S.A. 17. O organograma abaixo reflete a estrutura organizacional da GRV, que conta com 187 colaboradores distribuídos em cinco Diretorias:

Fonte: CETIP IV – DA OPERAÇÃO 18. A operação prevê a incorporação da GRV pela CETIP e conseqüente extinção da primeira, passando a CETIP a ter uma subsidiária integral, a GRV Info Tecnologia S.A., atualmente subsidiária integral da GRV. 19. O preço total de aquisição da GRV Solutions S.A. é de R$ 2 bilhões de reais a serem pagos da seguinte forma: i. R$ 1 bilhão, em espécie, no fechamento da operação; ii. R$ 400 milhões a serem pagos em ações da CETIP, baseado no preço médio ponderado pelo volume das ações da CETIP nos últimos 30 dias de negociação que precederem a data de assinatura da oferta vinculativa; iii. R$ 600 milhões a serem pagos em três parcelas[2] de igual valor nos dias 30/12/2011, 30/12/2012 e 31/05/2013, com correção por IGP-M + 2% a.a.. 20. O percentual de 80% das ações da CETIP emitidas para os atuais acionistas da GRV serão objeto de um lock-up de 6 meses, que será reduzido em 3,33% por mês nos 24 meses seguintes. Adicionalmente, as ações só poderão ser vendidas até o limite de 10% do volume negociado diariamente, e por um processo organizado de venda. 21. A operação prevê a captação de recursos via emissão de debêntures no valor total de R$ 900 milhões, ao custo de DI + 2,0% a.a., com prazo total de sete anos, dois dos quais de carência do principal. As amortizações serão feitas em 60 parcelas mensais consecutivas.[3] 22. A CETIP aponta os seguintes benefícios que justificariam a realização da operação pretendida: i. Fortalecimento da CETIP: ampliação de suas fontes de receita e da capacidade financeira para investir em tecnologia e inovação. Apontam-se similaridades entre os negócios de ambas as partes envolvidas na operação, na medida em que tanto uma quanto outra são provedoras de infraestrutura para o mercado financeiro. ii. Diversificação: expansão das atividades da CETIP pela inclusão de uma plataforma de registro de gravames nos financiamentos de veículos em todo o Brasil. iii. Institucionalização da GRV: a incorporação da GRV pela CETIP possibilitará a institucionalização de seu negócio (plataforma crítica ao mercado em que atua) perante seus clientes, os quais contarão com estrutura de governança mais transparente e institucionalizada por meio da CETIP. iv. Garantia de Investimentos, Continuidade e Estabilidade: para todos os participantes do mercado da GRV, como bancos, seguradoras e FENASEG, a operação pretendida permitirá a continuidade e estabilidade do mercado de financiamento de veículos, com melhoria contínua dos serviços prestados e investimentos que promovam segurança e atendimento de qualidade para o consumidor final. 23. A Figura abaixo mostra o portfólio de produtos da CETIP pós-transação e a receita bruta estimada para o ano de 2010.

V – DA ANÁLISE

24. A Instrução CVM nº 461, de 2007, em seu artigo 13, inciso V, estabelece que as entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários podem exercer outras

atividades mediante prévia autorização da CVM. Alterações estatutárias como as solicitadas pela CETIP também devem ser previamente autorizadas pela Autarquia, conforme dispõe

o inciso II, do artigo 117, da referida Instrução.

25. Entendemos que devem ser analisados: (i) a pertinência ao mercado de valores mobiliários da atividade que a CETIP pretende desenvolver a partir da incorporação da GRV e (ii)

os reflexos da nova atividade no mercado regulado pela CVM, haja vista a importância relativa da nova atividade para a companhia, seja em termos de receita, seja considerando a

sua estrutura.

26. Quanto à atividade, não há dúvidas de que o negócio da GRV nada tem com o mercado de valores mobiliários. A GRV opera o "Sistema Nacional de Gravames", sistema

informatizado que funciona como base para processamento, registro e guarda de informações e gravames relativos a financiamentos de veículos em todo o país, com o objetivo de

reduzir os riscos de fraudes na alienação fiduciária de veículos e garantir a estabilidade sistêmica do processo.

27. A GRV recebe de R$ 22,00 a R$ 42,00 por veículo que é financiado no Brasil pelo fornecimento de uma plataforma eletrônica e administração da base de dados de gravames e

seus detalhes contratuais. A empresa alvo possui registro de todos os financiamentos de veículos e está ligada a 27 DETRANs (Departamentos Estaduais de Trânsito), com os quais

divide as receitas de registro dos gravames à seguinte proporção: 50% GRV; 25% DETRANs e 25% FENASEG - Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de

Capitalização.

28. A participação da FENASEG no processo é decisiva, uma vez que cabe a ela o relacionamento direto com os DETRANs e o DENATRAN (Departamento Nacional de Trânsito) para

obter acesso ao banco de dados público do SNVA (Sistema Nacional de Veículos Automotores). Existe um contrato de exclusividade, com termo final em 2028, entre a FENASEG e a

GRV.

29. As instituições financeiras concedentes de financiamentos de veículos são os principais usuários do Sistema Nacional de Gravames, administrado e operado pela GRV, uma das

razões pelas quais as sociedades, na visão da CETIP, apresentam modelos de negócio semelhantes: ambas fornecem infraestrutura crítica ao mercado, atendem a mesma base de

clientes (as instituições financeiras) e apresentam modelo de negócio de escala com significante alavancagem operacional e geração de caixa.

30. Vê-se que o objeto da GRV não guarda relação com o mercado de valores mobiliários e não é necessário à atuação de uma entidade administradora de mercado organizado, como

é o caso da CETIP. Igualmente, não se enquadra entre as atividades previstas no artigo 13, incisos I a IV, da Instrução CVM nº 461, de 2007, cujo exercício é permitido pela norma.

Dessa forma, nos termos do inciso V do mencionado artigo, está na discricionariedade da CVM a concessão de autorização para que a CETIP possa vir a incorporar a GRV e passe a

exercer as atividades por ela desenvolvidas.

31. A incorporação da empresa alvo, de acordo com CETIP, representa uma oportunidade para que a CETIP aumente seu porte e capacita-a a enfrentar concorrentes maiores.

Adicionalmente, aumenta seu posicionamento como fornecedora de infraestrutura de mercado de importância sistêmica.

32. Não obstante os argumentos apresentados pela CETIP para justificar a operação, uma pesquisa em entidades administradoras de mercados organizados em outras jurisdições

mostrou que, embora possam fazer parte de grandes grupos, as atividades praticadas pelas entidades administradoras, via de regra, mantém forte vínculo com o mercado de valores

mobiliários. Ainda que a pesquisa não tenha sido exaustiva, não se logrou encontrar entidade administradora de mercado organizado com atuação em setor diverso daquele

primordialmente visado (vide Anexo I).

33. Em pesquisa, também exemplificativa, verificou-se que a regulamentação é omissa quanto ao tratamento dado à prática de atividades não conexas ao mercado de valores

mobiliários pelas entidades administradoras de mercados organizados. A Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu relativa aos Mercados de Instrumentos Financeiros preocupa-se

em assegurar à autoridade competente a possibilidade de recusa de alterações nos operadores do mercado[4] (entidades administradoras, na regulamentação brasileira) quando

existirem motivos objetivos e demonstráveis para que considerar que poderiam comprometer a gestão sã e consciente desse mercado.

34. O Título III, artigo 36 da citada Diretiva estabelece que:

"2. Os Estados-Membros devem exigir que o operador do mercado regulamentado exerça as funções relacionadas com a organização e funcionamento do

mercado regulamentado sob a supervisão da autoridade competente. Os Estados-Membros devem assegurar que as autoridades competentes controlem

regularmente o cumprimento, por parte dos mercados regulamentados, do disposto no presente Título. Devem assegurar também que as autoridades competentes

controlem o cumprimento contínuo, por parte dos mercados regulamentados, das condições de autorização inicial estabelecidas no presente Título." (grifamos)

35. Entendemos que, embora não haja na Diretiva uma disposição específica sobre "atividades paralelas" exercidas pelos operadores do mercado, o trecho em destaque evidencia

que o operador de mercado pode exercer outras funções, desde que assegurado o cumprimento das obrigações concernentes ao mercado de valores mobiliários.

36. No pedido sob análise, a CETIP afirma a GRV será incorporada passando a constituir uma unidade de negócios sob a responsabilidade de uma nova diretoria a ser criada, a qual

deverá ser ocupada pelo atual CEO da GRV Solutions. Com isso a CETIP manterá a independência entre as duas atividades, as quais, inclusive, estarão fisicamente em locais

diferentes (a atividade relacionada aos gravames será mantida na atual sede da GRV, em Alphaville), exceção às áreas administrativa/financeira e jurídica da GRV que serão

consolidadas na sede da CETIP.

37. A CETIP julga que o gerenciamento separado nos âmbitos comerciais e técnicos das duas atividades (mercado de valores mobiliários e gravames), seja suficiente para assegurar

a manutenção dos propósitos de cada qual, evitando distrações na gestão da entidade.

38. É fato, no entanto que a concretização da operação tem como conseqüência imediata a quase duplicação da estrutura da CETIP, cujos efeitos deverão ser administrados por um

Comitê de Integração que será responsável pelos aspectos legais e operacionais da aquisição e incorporação. Com isso, a CETIP pretende isolar as áreas de negócios de possíveis

interferências e garantir que suas funções como entidade autorreguladora do mercado continuem a ser desenvolvidas normalmente.

39. Não se pode ignorar também que a aquisição trará conseqüências econômico-financeiras importantes, já que, ao mesmo tempo em que aumenta a capacidade de geração de

caixa da companhia, também gera endividamento (vide Anexo II).

40. Questionada sobre os riscos que a operação pode trazer para a companhia, a própria CETIP elencou os seguintes:

Riscos Mitigantes

- DETRANS economicamente dependentes das receitas dos

registros de gravames.

Complexidade Regulatória de 27

DETRANs

- Diretor Geral de cada DETRAN responsável criminalmente

por fraudes.

Contratual/Regulatório

Ameaças ao contrato de - Contrato de longo prazo com compensações estimadas em

exclusividade com a FENASEG R$ 2 bilhões.

Contraposição dos cartórios ao - Negociação de transferências de receitas como feito no

GRV Imobiliário/GRV Contratos SNG.

Criação de um novo sistema pelo

- Obstáculos políticos ao desenvolvimento de novo sistema.

RENAVAM/DETRANS

Ameaça Competitiva - Necessidade de divisão de base de dados proprietárias dos

Criação de um novo sistema pelos bancos e acesso à base dos DETRANs.

Bancos

- Operação apoiada pelas instituições financeiras.

- Gestão profissional competente na GRV, continuidade com

a indicação do CEO da empresa para ocupar a nova Diretoria

Gerenciamento de um novo

Distração da gestão da da CETIP.

negócio de tamanho semelhante

CETIP

ao da CETIP

- Gerenciamento separado das atividades da CETIP nos

âmbitos técnico e comercial.

- Negócios com significativa alavancagem operacional e

elevada geração de caixa.

- Expansão do negócio da CETIP, com a inclusão de uma

Capacidade financeira Nível de alavancagem financeira nova linha de serviços.

- Mesmo num cenário de stress a CETIP é capaz de honrar

as dívidas.

VI – DA CONCLUSÃO

41. Considerando que a atividade a ser incorporada pela CETIP não consta do artigo 13 da Instrução CVM nº 461, de 2007, e tampouco é necessária à sua atuação como entidade

administradora de mercado organizado, seu exercício somente se pode dar mediante uma autorização prévia da CVM.

42. Entendemos que não há, a priori, nenhum impedimento a que atividades outras que não as relacionadas ao mercado de valores mobiliários possam ser desenvolvidas por

entidades administradoras de mercado organizado. Do contrário, o inciso V do mencionado artigo 13 seria despiciendo. É legítimo, pois, o pleito da CETIP.

43. A Instrução, no entanto, não define os critérios mediante os quais os pedidos de autorização prévia serão analisados, bem como não fixa requisitos para a sua formulação. A CETIP

entendeu que bastaria um pedido para alteração do Estatuto Social, com a complementação do objeto social que, uma vez autorizada, permitiria o exercício da nova atividade.

44. Parece-nos que a autorização para o exercício de uma nova atividade depende, sobretudo, das conseqüências que essa nova atividade possa ter na atividade regulada. Mais do

que ser um negócio lícito e rentável, deve ser algo que contribua para o desenvolvimento do mercado, ou que, ao menos, não o prejudique.

45. A criação do Sistema Nacional de Gravames foi motivada pelo processo burocrático e lento que existia até então para o registro de um gravame e, sobretudo, pelo alto número de

fraudes que ocorriam. A automatização do processo praticamente eliminou as fraudes e reduziu sobremaneira o tempo para a concessão de um financiamento de veículo.

Ressaltamos esses aspectos porque o Brasil parece ser o pioneiro na implantação de um sistema como o de que se trata o que dificulta a comparação com outros países.

46. Dificilmente, portanto, encontrar-se-ia entidade administradora de mercado organizado em outras jurisdições com atividade similar a que a CETIP pretende desenvolver. Ocorre, no

entanto, que buscando verificar o campo de atuação de grandes entidades administradoras de mercado organizado fora do Brasil, notamos que a regra é de os mercados sejam

administrados por grandes grupos que desenvolvem várias atividades, mas sempre assessórias ao negócio principal. Tais atividades se concentram no desenvolvimento de tecnologia

e fornecimento de dados, além da tradicional custódia, compensação e liquidação.

47. No caso em apreço, não identificamos conflitos entre as duas atividades que poderiam ensejar o indeferimento da operação. No entanto, há que se ponderar que a nova atividade

terá significativa importância para a CETIP, tanto em termos de estrutura quanto em termos de receita, e, reconhecidamente, agrega riscos à companhia.

48. Entendemos que o serviço GRV Imobiliário[5], que a CETIP apresenta como de grande potencial para a companhia, poderia impulsionar o mercado de títulos de dívida lastreados

em créditos imobiliários registrados na CETIP, mas a própria entidade destacou que não o considerou nos cenários projetados em razão das incertezas que ainda existem quanto à

sua viabilidade.

49. Consideramos que a concessão de autorização para o desempenho da nova atividade deve estar condicionada à realização de investimentos no mercado organizado por ela

administrado, de forma a aperfeiçoar os sistemas de registro e recuperação de informações, razão pela qual sugerimos que, em caso de aprovação do pleito da CETIP, lhe seja

solicitado o Plano de Investimentos aprovado pela companhia para os próximos anos, cujo cumprimento deverá ser objeto de acompanhamento pela área técnica.

50. Finalmente, destacamos que o pedido deve ser submetido ao Colegiado a quem cabe decidir a questão.

Waldir de Jesus Nobre Margareth Noda

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Analista de Mercado de Capitais

Anexo I

1. Austrália

O Grupo ASX é fruto da fusão entre a Bolsa de Valores Australiana (Australian Stock Exchange) e a Bolsa de Futuros de Sidney (Sydney Futures Exchange). Constam do

Relatório Anual de 2010 as seguintes informações acerca da Bolsa da Austrália.

Estrutura da ASX Limited, holding do ASX Group 2. Alemanha A atuação do Deutsche Börse Group compreende toda a cadeia do mercado, desde a negociação e liquidação das operações com ações e derivativos, passando pelos serviços de custódia, fornecimento de informações e desenvolvimento e operação de sistemas eletrônicos. Abaixo dados extraídos do Relatório Anual de 2009 do Grupo.

3. Inglaterra O London Stock Exchange Group atua no mercado de valores mobiliários e no de títulos de dívida pública na Europa. Além do mercado de bolsa, detém mercados de balcão e outras plataformas de negociação (MTF). As informações abaixo foram extraídas do Relatório Anual de 2009.

Receitas do LSE Group por área de atuação, em 2009

Principais Subsidiárias do LSE Group 4. Estados Unidos As informações abaixo foram extraídas do Relatório Anual de 2009 do NYSE Group com atuação nos Estados Unidos e na Europa.

Sociedades com participação do NYSE Group

Anexo II Projeções da CETIP para o pagamento da dívida a ser contraída em função da operação pretendida Nota: (1) Dívida líquida do final do período [1]Pelo método da equivalência patrimonial. [2]O pagamento integral das parcelas a prazo depende da manutenção de determinados níveis de receita bruta oriundas dos produtos core da GRV

[3]Pagamento das parcelas: primeiras doze parcelas equivalentes a 0,80% do valor da emissão; quarenta e sete parcelas equivalentes a 1,88% do valor da emissão e a última parcela equivalente a 2,04% do valor da emissão [4]Definição da Diretiva 2004/39/CE para Operador de Mercado: a pessoa ou pessoas que gerem e/ou operam actividades de um mercado regulamentado. O operador de mercado pode ser o próprio mercado regulamentado. [5]GRV Imobiliário: uma espécie de SNG Imobiliário idealizado para fornecer registro e custódia de gravames e contratos imobiliários, proporcionando processos padrões e automatizados aos cartórios de imóveis.

Processo Administrativo CVM nº SP 2010/275

Declaração de Voto

Diretor Otavio Yazbek

1. ACETIP S.A. ("CETIP"), entidade administradora do mercado de balcão organizado, solicitou anuência prévia, nos termos do art. 117 da Instrução

CVM nº 461/07, para alterar seu estatuto social com vistas a refletir uma possível incorporação da GRV Solutions S.A. ("GRV").

2. A GRV desenvolveu e opera com exclusividade o "Sistema Nacional de Gravames" ("SNG"), sistema informatizado destinado ao processamento,

registro e guarda de informações e gravames relativos a financiamentos de veículos, que responde por 99,49% da totalidade desses registros na

federação. Além dessa operação principal, a incorporação da GRV compreenderia também a aquisição de serviços acessórios, ligados ao registro de

contratos de financiamento, fornecimento de informações, criação de novos gravames etc.

3. Defende a CETIP que diversos benefícios justificariam a operação pretendida, notadamente: o fortalecimento da requerente pela ampliação de suas

fontes de receita e pela diversificação de suas atividades, a institucionalização da GRV e a garantia de investimentos, continuidade e estabilidade do

mercado de financiamento de veículos.

4. Para uma mais detalhada descrição da operação pretendida e de seus efeitos, inclusive no que tange às questões societárias, remeto ao Memorando

da SMI, que adoto como relatório.

5. Não estou completamente de acordo com a SMI, porém, quando esta assevera que as atividades a serem assumidas a partir da incorporação da GRV

pela CETIP não se enquadram no art. 13 da Instrução CVM nº 461/07. Aquele dispositivo relaciona outras atividades que as entidades administradoras de

mercados organizados podem desenvolver, trazendo, nos incisos I a IV, atividades de cunho mais acessório (suporte aos participantes, desenvolvimento

de mercado, serviços de clearing etc.) e, no inciso V, uma previsão genérica – "exercer outras atividades mediante prévia autorização da CVM". De fato,

não se está tratando, no presente caso, daquelas atividades nucleares das entidades administradoras de mercado organizado, nem das atividades

acessórias relacionadas nos incisos I a IV do art. 13, tipicamente acrescidas àquelas primeiras, mas se está, inequivocamente, no campo do inciso V do

art. 13 da Instrução.

6. Daí porque entendo tratar-se não apenas de pedido para a alteração do estatuto social, nos termos do art. 117 – como equivocadamente formulado

pela requerente –, mas sim de verdadeiro requerimento para o desenvolvimento de novas atividades, na forma do inciso V do art. 13. Naturalmente devese, no presente caso, também postular a autorização para a alteração do estatuto social, mas as duas coisas não necessariamente se confundem.

7. Isso porque é possível que, sem abuso ou desvio por parte de controladores e administradores, uma sociedade realize atividades diversas sob

previsões estatutárias mais genéricas. Assim, uma coisa é um controle de conteúdo mais formal (sobre o objeto social) ou mesmo o conjunto de controles

que se podem exercer sob o ponto de vista do direito societário (sobre o desvio de objeto), para os quais o objeto social cumpre importante função. Outra,

distinta, é o controle de atividades sujeitas a regulamentação própria e das condições de desenvolvimento de tais atividades. E é disso que se está

tratando aqui – a norma optou, claramente, por delimitar aquilo que é permitido às entidades administradoras de mercados organizados, havendo criado

uma válvula de escape no inciso V do art. 13, plenamente justificável dada a natureza da matéria com que se está lidando.

9. Abro aqui um parêntese para realçar que este inciso V, aliás, se justifica ante as feições cambiantes do ambiente de mercado – não há como falar em

bolsas e em entidades administradoras de mercado de balcão como se estas fossem categorias estanques, como se suas estruturas não fossem, em

larga medida, determinadas pelo ambiente de concorrência em que os trading venues hoje se encontram e mesmo pelas novas tendências da regulação

pós-crise.

10. De qualquer maneira, porém, o foco de dispositivos dessa natureza é no desenvolvimento concreto de atividades, no conteúdo, não apenas na

alteração estatutária.

11. Dito isso, cumpre perguntar quais são os critérios que permitem a outorga da autorização prevista no referido art. 13, inciso V, da Instrução. A meu

ver, não se trata aqui apenas da verificação da inexistência de conflito entre as atividades que se pretende desenvolver conjuntamente – se elas não são

incongruentes, então podem ser combinadas. Isso seria muito pouco quando se fala de atividades regulamentadas.

12. Uma possível alternativa, seria tomar como referência os critérios que permitem a participação da entidade administradora de mercados organizados

em outras sociedades, previstos no § 1º do mesmo art. 13. De acordo com tal dispositivo, a participação em outras sociedades apenas é permitida

quando estas "desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas" às da entidade administradora de mercados organizados.

13. Não creio que essa seja a única solução possível, mas ela inequivocamente representa um ponto de partida seguro para a análise da operação

proposta pela autarquia, para fins de autorização.

14. A SMI já apontou que as atividades da GRV não são diretamente relacionadas ao mercado de valores mobiliários. Não obstante, pela descrição

constante do referido memorando e pelas informações dos autos, creio que se pode verificar alguma conexão, sobretudo quando se levam em conta os

serviços de suporte e infraestrutura para atividades financeiras que, inequivocamente, integram os projetos da CETIP.

15. Em um primeiro momento, essa conexão talvez abranja iniciativas não diretamente reguladas pela CVM. Mas vale lembrar que a CETIP é prestadora

de outros serviços, em especial para o setor bancário, alguns deles não sujeitos àquela competência tão direta da CVM. No entanto, sendo a pessoa

jurídica em si regulada, sendo ela obrigada a se organizar em consonância com a Instrução CVM nº 461/07, qualquer alargamento das atividades por ela

desenvolvidas deve ser também autorizado.

16. Em suma, vejo, da descrição apresentada pela CETIP no presente processo, uma conexão que legitima a operação pretendida. Esta conexão não é

propriamente entre as atividades desenvolvidas pela requerente no âmbito do mercado de valores mobiliários e as atividades da GRV, mas sim entre

estas e as atividades e os projetos da CETIP em sentido mais amplo. Ainda assim, parece-me que ela justifica plenamente a concessão da autorização

postulada.

17. Há, porém, algumas outras questões a considerar no presente caso. Se um determinado agente ou atividade é sujeito a regulamentação estatal, a ele

se impõe um regime mais restritivo, não absolutamente sujeito à livre iniciativa e em que não predomina a autonomia da vontade. Essas restrições estão,

usualmente, relacionadas à necessidade de se criar regimes diferenciados para o desenvolvimento de atividades consideradas estratégicas, por demais

arriscadas ou mesmo extremamente relevantes. Daí porque geralmente se exige um grau maior de especialização, restringindo-se as possibilidades de

diversificação de atividades na mesma pessoa jurídica ou no mesmo grupo econômico.

18. No presente caso, deparamo-nos com um regime desta ordem, em que se permitem, em princípio, atividades de caráter mais acessório (aquelas

relacionadas nos incisos I a IV do art. 13), com uma válvula de escape no inciso V, desde que sujeita à autorização da CVM. Já anotei que, para mim, soa

razoável que essa autorização esteja ligada a algum tipo de conexão entre atividades, mas será que é apenas isso que determina a outorga da

autorização?

19. Entendo que, uma vez que aquelas atividades reguladas são sujeitas a alguns cuidados, destinados a assegurar a sua continuidade e a evitar seu

desvirtuamento e a manifestação de determinados efeitos de contágio entre diferentes segmentos, em especial tendo em vista as características dos

mercados contemporâneos, se deve valorizar, quando da outorga de autorização, alguns elementos já constantes da regulamentação hoje em vigor e que

se destinam a atingir esses fins.

20. Assim, sigo uma linha distinta daquela seguida pela SMI, que no memorando acima referido realçou que se deve condicionar a autorização postulada

"a que os investimentos no mercado organizado por ela administrado permitam o desenvolvimento do mercado ". Não me parece que deva ser este o

principal foco da CVM no presente momento. Os cuidados que se deve tomar quando da outorga de autorização desta natureza, a meu ver, não são

aqueles relacionados à garantia do fluxo de investimentos na atividade regulamentada – mesmo porque tal aspecto está ligado a algumas decisões de

cunho estratégico – mas muito mais às finalidades referidas no parágrafo anterior.

21. Daí porque recomendo, aqui, que se autorize de pronto a realização da operação proposta, devendo a SMI acompanhar o processo pelo qual a CETIP

se organizará a partir de então, requerendo a adoção das providências e a implantação das salvaguardas que reputar cabíveis, com base na Instrução

CVM nº 461/07 e tendo em vista os fins acima descritos.

22. Tendo em vista o ineditismo do pleito, creio que vale explorar um pouco mais a natureza das medidas que entendo serem necessárias. Assim,

esclareço que o acompanhamento da SMI não deve, no caso, se esgotar na verificação da adoção de medidas formais, com o ajuste dos documentos

referidos nos anexos I e III da Instrução CVM nº 461/07 – e é essencial promover no mínimo a adequação dos documentos referidos no inciso V, "a",

(procedimentos, estruturas e, quando cabível, controles de risco que assegurem o atendimento às normas legais) do Anexo I daquele normativo. Com

efeito, tomando como ponto de partida o próprio plano de segregação de atividades apresentado em caráter preliminar pela CETIP, a área técnica desta

autarquia deverá acompanhar e discutir as medidas mais adequadas para assegurar a integridade dos sistemas de tecnologia da informação daquela

entidade e a independência das suas estruturas operacionais em relação às do negócio que se pretende adquirir e para revestir as demais atividades e

estruturas organizacionais da CETIP das salvaguardas que considerar cabíveis, estabelecendo os correspondentes prazos para a implantação. Se, após

tais análises e discussões, forem identificados riscos relevantes à continuidade das atividades da entidade administradora de mercado organizado ou se

vier a constatar que as medidas adotadas para a mitigação de tais riscos podem não ser suficientes, é importante que se levem em conta, inclusive,

outras formas de estruturação da operação.

23. Desta maneira, voto pela autorização para desenvolvimento de novas atividades pela CETIP, nos termos em que requerida, assim como para a

aprovação da correspondente alteração do objeto social daquela instituição, observada a obrigação de adoção das medidas consideradas essenciais pela

SMI, destinadas a assegurar a capacidade de continuidade de desenvolvimento de suas atividades usuais pela CETIP e a adequada administração de

potenciais novos riscos, sem que se afete a regular prestação de serviços em mercado de capitais.

Rio de Janeiro, 14 de dezembro de 2010.

Otavio Yazbek

Diretor