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DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO – CONTRATO DE ESCRITURAÇÃO –OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA DA REGIÃO DO PORTO DO RIO - PROC. RJ2010/12781

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa apresentado pelo Município do Rio de Janeiro, por meio da Companhia de Desenvolvimento da Região do Porto do Rio de Janeiro – CDURP, ("Companhia" ou "Requerente"), no qual solicita, neste momento e em caráter excepcional, o deferimento da dispensa de apresentação do contrato de escrituração dos Certificados de Potencial Adicional de Construção ("CEPAC") para concessão do registro da Operação Urbana Consorciada do Porto do Rio de Janeiro ("OUCPRJ"). Para tanto, a Companhia esclarece que a adoção de procedimentos de seleção e contratação de instituição habilitada a prestar os serviços de escrituração, assim como os de distribuição dos CEPAC no âmbito da OUCPRJ, foi a alternativa considerada mais adequada para atender ao interesse público e possibilitar a melhor solução técnica e financeira possível, no entendimento do Poder Executivo Municipal. Além disso, informa a Companhia que encontra-se em procedimento licitatório a definição das instituições autorizadas para realizar a distribuição de CEPACs e para prestar os serviços de escrituração, sendo que estas serão contratadas simultaneamente. Especificamente sobre o contrato de escrituração, o requerente entende que o mesmo se fará essencial, na prática, para a possibilidade de negociação dos CEPAC, o que só ocorrerá em momento ulterior ao registro da OUCPRJ.

Entende o Requerente que, a ausência de apresentação do contrato de escrituração na presente ocasião não traz qualquer prejuízo para o registro da OUCPRJ, posto que não se trata do registro de distribuição dos CEPAC e sim do registro da OUCPRJ junto a CVM. Ao examinar a solicitação, conforme MEMO/CVM/SRE/GER-2/Nº 252/2010, a área técnica competente não vislumbrou "nenhum prejuízo à operação, e tampouco aos futuros investidores, a não apresentação do contrato de escrituração no momento do registro da OUCPRJ", tendo ressaltado, ainda, que os preceitos de proteção ao investidor serão satisfatoriamente atendidos quando da protocolização do referido contrato, na ocasião do pedido de registro de distribuição de CEPAC. Sendo assim, e inclusive com base no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03 c/c art. 21 da Instrução CVM nº 401/03, opinou a SRE pela concessão, em caráter excepcional, de dispensa temporária da apresentação e aprovação pela CVM do contrato de prestação de serviço de escrituração de CEPACs para a concessão do registro da Operação Urbana Consorciada do Porto do Rio de Janeiro (OUCPRJ), até o momento do registro da oferta pública de CEPACs a esta vinculada. Por fim, e dada a natureza essencial do documento cuja apresentação se propõe temporariamente dispensar, entendeu a SRE que não poderá ocorrer emissão de quaisquer CEPACs vinculados à OUCRJ antes que o referido contrato seja aprovado pela CVM.

O Colegiado, ao analisar a questão, deliberou pela concessão da dispensa pleiteada, nos termos do exposto no MEMO/CVM/SRE/GER-2/Nº 252/2010, inclusive no que tange à impossibilidade de emissão de quaisquer CEPACs vinculados à OUCRJ antes da aprovação pela CVM do contrato de escrituração. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/CVM/SRE/GER-2/Nº 252/2010

De: SRE/GER- 2 Em 23.12.2010

Assunto: Pedido de Dispensa de Registro de OUCPRJ – Processo nº RJ-2010-12781

Senhor Superintendente-Geral,

O Município do Rio de Janeiro, através da Companhia de Desenvolvimento da Região do Porto do Rio de Janeiro – CDURP, ("Companhia" ou

"Requerente"), protocolou em 17.12.10 requerimento específico solicitando, neste momento e em caráter excepcional, o deferimento da dispensa de

apresentação do contrato de escrituração dos Certificados de Potencial Adicional de Construção ("CEPAC") para concessão do registro da Operação

Urbana Consorciada do Porto do Rio de Janeiro ("OUCPRJ").

Tal requerimento sobreveio em resposta às exigências encaminhadas em 28.10.10 através do Ofício CVM/SRE/GER-2/Nº 1478/2010 ("Ofício").

1. Argumentos do Requerente:

Segundo informou a Companhia, encontra-se em procedimento licitatório a definição das instituições autorizadas para realizar a distribuição de

CEPACs e para prestar os serviços de escrituração, sendo que estas serão contratadas simultaneamente.

A Companhia esclarece que a adoção de procedimentos de seleção e contratação de instituição habilitada a prestar os serviços de escrituração,

assim como os de distribuição dos CEPAC no âmbito da OUCPRJ, foi a alternativa considerada mais adequada para atender ao interesse

público e possibilitar a melhor solução técnica e financeira possível, no entendimento do Poder Executivo Municipal.

Especificamente sobre o contrato de escrituração, o requerente entende que o mesmo se fará essencial, na prática, para a possibilidade de

negociação dos CEPAC, o que só ocorrerá em momento ulterior ao registro da OUCPRJ.

Entende o Requerente que a ausência de apresentação do contrato de escrituração na presente ocasião não traz qualquer prejuízo para o

registro da OUCPRJ, posto que não se trata do registro de distribuição dos CEPAC e sim do registro da OUCPRJ junto a CVM.

O Requerente alega existir concreto e imediato interesse público em relação ao registro da OUCPRJ e de futura negociação dos CEPAC, como

mecanismo de desenvolvimento social e urbanístico, que ensejará em inúmeras melhorias em toda a região do Porto do Rio de Janeiro.

Finalizando, a Companhia reiterou seu pedido de registro de OUCPRJ com a excepcional dispensa da apresentação do Contrato de

Escrituração, uma vez que as demais exigências contidas no Ofício foram sanadas.

2. Considerações da área técnica sobre o pedido em exame

O art. 4º da Instrução CVM 401/2003 diz que "nenhum CEPAC poderá ser ofertado no mercado sem prévio registro na CVM da OPERAÇÃO a que estiver

vinculado".

A mesma Instrução estabelece a possibilidade de distinção entre o momento do registro da operação urbana consorciada, prevista em seu art. 4º, do

momento do registro da distribuição pública dos CEPAC, a ela vinculados, na forma do seu art. 12. Assim, tais registros podem ser solicitados

simultaneamente ou não.

O Art. 5º, que trata do registro da OPERAÇÃO, prevê que o pedido deve ser formulado pelo Município emissor dos CEPAC e deverá ser instruído com o

contrato de prestação de serviço de escrituração dos registros de detentores de CEPAC e de transferências de CEPAC.

Por se tratar de valor mobiliário com características particulares e ainda pouco difundido no mercado, não identificamos nenhum precedente específico

para a dispensa de requisito, ora pleiteada.

Não obstante, não vislumbramos nenhum prejuízo à operação, e tampouco aos futuros investidores, a não apresentação do contrato de escrituração no

momento do registro da OUCPRJ.

Entendemos que os preceitos de proteção ao investidor serão satisfatoriamente atendidos com a protocolização do referido contrato, na ocasião do

pedido de registro de distribuição de CEPAC.

Conclusão

Tendo em vista:

i. o comprometimento de entrega do referido contrato antes da concessão do registro da 1ª distribuição de CEPACs;

ii. o notório interesse público que envolve a operação, considerados os benefícios que ela poderá proporcionar à cidade do Rio de Janeiro, aos

seus moradores e visitantes;

iii. o disposto no art. 4º da Instrução CVM 400, que admite a dispensa de requisitos de registro em operações de oferta pública de valores

mobiliários e que, na forma do art. 21 da Instrução CVM 401, é aplicável ao presente caso:

Consideramos que pode ser concedida, em caráter excepcional, a dispensa temporária da apresentação e aprovação pela CVM do contrato de prestação

de serviço de escrituração de CEPACs para a concessão do registro da Operação Urbana Consorciada do Porto do Rio de Janeiro (OUCPRJ), até o

momento do registro da oferta pública de CEPACs a esta vinculada.

Dada, no entanto, a natureza essencial do documento cuja apresentação propomos temporariamente dispensar, entendemos que não poderá ocorrer

emissão de quaisquer CEPACs vinculados à OUCRJ antes que o referido contrato seja aprovado pela CVM.

Por fim, solicitamos a essa SGE submeter o pedido de dispensa à consideração do Colegiado, sendo o SRE relator do assunto.

Atenciosamente,Original assinado por

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários