Processo Administrativo — Reg. Col. nº 7500/10

PEDIDOS DE ADIAMENTO E DE INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – PROC. RJ/2010/17439

Trata-se da apreciação de pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG ("CEMIG" ou "COMPANHIA") convocada para 22.12.2010, nos termos do artigo 3º da Instrução nº 372/02 ("ICVM 372") e do artigo 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A." ou "LSA"), requerido pelo acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações ("Requerente"). Cumulativamente, é formulado, nos termos do artigo 124, §5º, inciso I, da referida Lei, pedido de ampliação, por até 30 (trinta) dias, do prazo de antecedência para a publicação do primeiro anuncio de convocação da assembléia geral, tendo em vista que, segundo o Requerente, a AGE tem por objeto deliberar sobre operação que, por sua complexidade, exige maior prazo para que possa ser conhecida e analisada pelos acionistas. Tanto o pedido de interrupção como o de ampliação de prazo dizem respeito ao item ‘C’ da Ordem do Dia do Edital de Convocação da AGE, relativo à outorga pela Companhia ao Fundo de Investimento em Participação Redentor ("FIP Redentor"), de uma opção por meio da qual o citado Fundo terá o direito de vender a totalidade das ações pertencentes a esse Fundo, representativas de 75% do capital social Parati S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica, e a CEMIG terá a obrigação de comprá-la, ou de identificar um terceiro para que o faça.

Em síntese, o Requerente alega que o prazo de antecedência da convocação da AGE deve ser aumentado para até 30 dias, uma vez que a Companhia não divulgou informações que, nos termos do art. 19 da Instrução nº 481/09, devem ser fornecidas sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a aquisição do controle de outra sociedade. Sem essas informações, os acionistas não poderiam conhecer nem analisar adequadamente a proposta de outorga de opção de venda. Quanto ao pedido de interrupção do prazo de antecedência da convocação, o Requerente argumentou que a deliberação referente ao item C do ordem do dia viola dispositivos legais e regulamentares, uma vez que (i) a outorga da opção de venda pela Companhia ao FIP Redentor representa ato de liberalidade da administração, desvinculado da realização do interesse social da CEMIG e do interesse de seus acionistas, e (ii) não foram fornecidas aos acionistas informações adequadas sobre a matéria a ser deliberada. Adicionalmente, o Requerente pede que a Companhia seja intimada para: disponibilizar aos acionistas cópia dos contratos de opções, para que os acionistas de Light possam avaliar seus termos e condições; disponibilizar aos acionistas cópia dos laudos de avaliação jurídico-financeira eventualmente elaborados e relacionados à reestruturação da Light S.A.;

prestar esclarecimento quanto às informações constantes no Anexo 19 da Instrução nº 481/09 e ainda não apresentadas pela administração da Companhia aos seus acionistas; se manifestar sobre a obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição das ações da Light S.A. em decorrência da alienação do controle acionário dessa companhia que teria ocorrido no contexto da reestruturação societária que vem sendo implementada; prestar esclarecimento quanto ao impacto econômico-financeiro da outorga de opção de venda ao FIP Redentor e dos benefícios que tal ato teria para a Companhia e seus acionistas; prestar esclarecimento sobre o andamento da reestruturação societária do grupo da Light S.A.; Instada a se manifestar, a Companhia alegou, preliminarmente, que o pedido é intempestivo, uma vez que não observou o prazo estabelecido no § 2º do art. 2º da Instrução nº 372/02. No mérito, refutou as alegações do Requerente de que houve alienação do controle acionário da Light S.A e de que a outorga da opção de venda representaria ato de liberalidade da administração. Quanto à alegada ausência de divulgação de informações, a Companhia argumentou que a outorga da opção de venda não pode ser considerada como um negócio de aquisição de controle de sociedade, visto que (i) a aquisição do controle da Parati S.A.

Participações em Ativos de Energia Elétrica dependeria ainda do efetivo exercício da opção de venda pelo FIP Redentor, e (ii) a CEMIG pode indicar terceiro para adquirir, em seu lugar, as ações objeto da opção. Daí porque, segundo a Companhia, as informações já fornecidas ao público são suficientes e adequadas, não sendo obrigatória a divulgação das informações previstas no Anexo 19 da Instrução nº 481/09. Em sua manifestação, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 121/10 e no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 721/10, a SEP concluiu, preliminarmente, pela intempestividade dos pedidos de interrupção e de extensão do prazo de antecedência da convocação da AGE. No mérito, quanto ao pedido de extensão do prazo de antecedência da convocação, a SEP considerou que a outorga da opção de venda pela Companhia em favor do FIP Redentor consubstancia negócio de aquisição de controle de sociedade mercantil, uma vez que, no período em que opção for exercitável, o FIP Redentor será acionista controlador da Parati S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica. Ressaltou, nessa direção, que (i) a própria Companhia reconheceu que se trata de aquisição de controle de sociedade ao afirmar, na proposta da administração à AGE, que a outorga da opção era levada à deliberação da assembleia de acionistas nos termos do art.

256 da LSA, (ii) segundo informado na proposta da administração, a outorga da opção terá caráter incondicional, irrevogável e irretratável, e (iii) a AGE será a única oportunidade em que os acionistas da Companhia poderão discutir e deliberar sobre a aquisição do controle da Parati S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica. Dessa forma, a SEP concluiu que a Companhia deveria ter divulgado, no mínimo, previamente à realização da AGE, todas as informações previstas no Anexo 19 da Instrução nº 481/09, bem como quaisquer outras informações relevantes sobre o item "C" da ordem do dia, inclusive acerca da formação do preço da opção e das hipóteses em que a opção poderá ser exercida antes do prazo de 60 meses. Diante disso, a SEP opinou pelo deferimento do pedido de ampliação do prazo de antecedência da convocação da AGE, caso fosse superada a preliminar de intempestividade. Quanto ao pedido de interrupção do prazo de antecedência da convocação da AGE, a SEP considerou que seria impossível apurar, dentro do exíguo prazo de interrupção, se a outorga da opção de venda, nos termos submetidos à aprovação da AGE, consubstancia, de fato, ato de liberalidade da administração contrário ao interesse social. Quanto à alegada ilegalidade da deliberação, por falta de divulgação de informações adequadas, a SEP ressaltou que o meio adequada para sanar tal irregularidade era o deferimento do pedido de ampliação do prazo de antecedência da convocação da AGE.

Por essas razões, a SEP opinou pelo indeferimento do pedido de interrupção. Instada a se manifestar sobre a preliminar de intempestividade do pedido de ampliação do prazo, a PFE, considerando o caso concreto, manifestou-se no sentido do conhecimento do pedido formulado, ainda que apresentado após o prazo de antecedência previsto na Instrução nº 372/2002, tendo em vista o cumprimento do núcleo do disposto no art. 124, § 5º, da Lei nº 6404/76, com a oitiva da companhia, à qual foi concedido o prazo integral de 48 horas previsto na referida Instrução. A PFE ressaltou, adicionalmente, que não houve qualquer prejuízo à plena análise da questão de fundo pelo Colegiado. Com base na manifestação da PFE, o Colegiado deliberou conhecer do pedido de ampliação do prazo e, no mérito, acompanhar a manifestação da SEP para deferir o pedido. Nessa esteira, o Colegiado deliberou o adiamento da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, convocada originalmente para 22.12.2010, reconhecendo que, em razão de sua complexidade, a matéria contida no item C da ordem do dia do edital de convocação da AGE exige maior prazo para que possa ser conhecida e analisada pelos acionistas. O Colegiado determinou ainda que a Companhia deverá providenciar a publicação de anúncio de convocação, na forma da Lei n o 6.404/76, dando notícia do adiamento e informando a data de realização da nova assembléia.

A convocação da nova assembléia deverá observar prazo mínimo de 30 dias de antecedência, contando-se o novo prazo da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas os documentos e informações relativos às matérias a serem deliberadas, especialmente os previstos no Anexo 19 da Instrução nº 481/09. Quanto ao pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação, na forma do art. 124, § 5º, II, da Lei, o Colegiado deliberou que, mesmo que superada a preliminar de intempestividade, o pedido não poderia ser acolhido pelas razões apontadas pela SEP em sua manifestação. A propósito, o Colegiado ressaltou que a formação de convicção suficiente sobre a ilegalidade da proposta dependeria de apuração que, neste caso, se considerou impossível dentro do exíguo prazo de 15 dias estabelecido no inciso II do § 5º do art. 124 da LSA, devendo, ao reverso, tal apuração ser realizada mediante procedimento investigativo próprio. O Colegiado deliberou, ainda, que, ante o deferimento do pedido de ampliação do prazo de convocação, restaram substancialmente atendidos os pedidos do Requerente elencados nos itens "c" e "e" acima. Por fim, deliberou não conhecer dos demais pedidos do Requerente, elencados nos itens "a", "b", "d" e "f" acima, por considerá-los ineptos, uma vez que não guardam relação com os procedimentos de interrupção ou de ampliação do prazo de antecedência de convocação da AGE. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-3 RA/CVM/SEP/GEA-3/nº 121/2010

DE: Thiago Alonso Erthal Salinas DATA: 20.12.2010

ASSUNTO: Pedido de Adiamento/Interrupção de Assembleia.

Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG

Processo CVM RJ-2010-17439

Senhora Gerente em Exercício,

Trata-se de pedido, protocolizado na CVM em 13.12.2010 ("Pedido") por Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações ("Requerente"),

de adiamento/interrupção de Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG ("CEMIG" ou

"Companhia") convocada para 22.12.2010 ("AGE de 22.12.2010"), nos termos do art. 124, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76 (" LSA"), e da Instrução

CVM nº 372/2002 ("ICVM 372").

I. Histórico

2. Em 06.12.2010, a Companhia arquivou, no sistema IPE, (i) Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária, prevista para realizar-se

em 22.12.2010 (fls. 17/18), bem como (ii) Proposta do Conselho de Administração da Companhia à referida AGE.

3. Em 13.12.2010, a Requerente protocolizou correspondência na CVM (fls. 48/64), nos seguintes termos:

"Da tempestividade do presente Requerimento"

a. "nos termos do art. 3º, § 3º, c/c o art. 2º, § 2º, da Instrução Normativa nº 372, de 28.06.2002, o prazo para requerer a interrupção e/ou a

suspensão do prazo de antecedência de convocação de Assembleia Geral é de 8 dias úteis da data inicialmente estabelecida para a sua

realização";

b. "considerando que a AGE foi convocada para o dia 22.12.2010 (quarta-feira), às 11h00, conforme seu ‘Edital de Convocação’, o prazo final para

apresentação deste Requerimento encerrar-se-ia em 13.12.2010 (segunda-feira)";

c. "o presente Requerimento, portanto, é tempestivo";

"Dos fatos que motivam o presente Requerimento"

d. "conforme os termos do item ‘C’, da Ordem do Dia do Edital de Convocação, os acionistas da Companhia foram convocados para deliberar,

dentre outros matérias, acerca da ‘outorga, pela Companhia ao Fundo de Investimento em Participação Redentor – FIP Redentor, de uma opção

por meio da qual o citado Fundo terá o direito de vender a totalidade das ações pertencentes a esse Fundo e a Cemig terá a obrigação de

comprá-la, ou de identificar um terceiro para que o faça’";

e.

"para a compreensão desta deliberação, é necessário analisar o processo de reorganização societária que a Cemig está implementando na

estrutura do capital social da Light S.A. (‘Light’), companhia aberta na qual CEMIG é acionista titular de 25,53% do capital social, integrando o

bloco de controle da mesma, em conjunto com Luce Empreendimentos e Participações S/A (‘Luce’), RME – Rio Minas Energia Participações

S.A. (‘RME’), e Andrade Gutierrez Concessões S.A. (‘AG’), as duas primeiras titulares de 13,03% cada e a última titular de 0,53% do capital

social votante da Light[1]";

f. "conforme informações prestadas no Informe de Referência da Light, RME é uma sociedade de propósito específico, cujo patrimônio consiste

exclusivamente das 26.576.150 ações ordinárias emitidas pela Light. Mais ainda, a integralidade do capital social de RME é detida por Redentor

Energia S.A. (‘Redentor’), cujo capital social é majoritariamente titularizado pelo Fundo de Investimento em Participações PCP (‘FIP PCP’), com

55,41% do mesmo";

g.

"ainda segundo o Informe de Referência da Light, o capital social de Luce é majoritariamente detido por Luce Brasil FIP (‘Luce FIP’), com 99,70%

do mesmo. Por sua vez, o capital de Luce FIP é detido majoritariamente por Luce Investment Fund Energy Series (‘Luce Fund’), com 75% do

mesmo. Desta forma, o capital social de Light, hoje[2], é assim dividido":

"Figura 1 – Controle Acionário Atual de Light":

h. "nos termos da ‘Proposta da Administração’ para a AGE, relata o Conselho de Administração que, em decorrência do Contrato de Compra e

Venda de Ações e Outras Avenças (‘Opção FIP PCP’), celebrado em 30.12.2009, entre Cemig e FIP PCP, a Cemig ou uma sociedade da qual a

Cemig detenha uma participação acionária mínima de 20%, deverá adquirir 55,41% das ações do capital votante e total de emissão da Redentor

e de propriedade do FIP PCP. Uma vez exercida a Opção FIP PCP, os acionistas minoritários da Redentor terão direito a alienar as suas ações

pelo mesmo valor pago pelas ações detidas por FIP PCP";

i. "ainda, conforme o item 19, da Proposta da Administração, em 25.02.2010, o Conselho de Administração da Cemig deliberou autorizar a

parceria da Cemig com o BTG Alpha Participações Ltda., e, posteriormente, com seu sucessor, o Fundo de Investimento em Participações

Redentor (‘FIP Redentor’), para a aquisição da participação acionária do FIP PCP na Light, através da sociedade denominada Parati S.A.

Participações em Ativos de Energia Elétrica (‘SPE Parati’)";

j. "apesar de não esclarecido na Proposta da Administração, conforme se depreende da referida Reunião do Conselho de Administração da

Cemig, esta participa(rá) do capital social da SPE Parati, detendo aproximadamente 49% do seu capital votante";

k. "ainda, nos termos da Proposta da Administração, Cemig teria celebrado um Contrato de Opção de Venda de Quotas e Outras Avenças (‘Opção

Enlighted’), desta vez com a Enlighted Partners Venture Capital (‘Enlighted’), sociedade de responsabilidade limitada, estabelecida em Delaware,

Estados Unidos da América, tendo como objeto a outorga de Opção de Venda de 100% dos direitos de participação no Luce Fund, que detém

75% das quotas do Luce FIP, que, por sua vez, é detentor indireto de 13,03% (treze inteiros e três centésimos por cento) do capital social da

Light. Conforme os termos da Proposta da Administração, em relação aos 25% restantes da participação acionária do Luce FIP, este percentual

é detido pela Fundação de Seguridade Social Braslight (‘Braslight’), e, com a Enlighted exercendo a Opção de Enlighted, a Braslight terá o direito

de exercer a venda conjunta da totalidade de sua participação, conforme previsto em Acordo de Cotistas existente no Luce FIP";

l. "em 06.10.2010, a Enlighted exerceu a referida Opção Enlighted e, consequentemente, a Braslight também se manifestou sobre o exercício de

seu direito de venda conjunta, de forma que a Cemig ou terceiro por ela indicado terá de adquirir 100% das cotas do Luce FIP, que representará

a aquisição de mais 13,03 do capital social e votante da Light S.A.";

m. "desta forma, com a implementação da Opção FIP PCP e da Opção Enlighted (‘Primeira Fase da Reorganização Societária Light’), a estrutura

acionária da Light passará a ser a seguinte":

"Figura 2 - Controle Acionário de Light Após o Exercício das Opções Já Outorgadas":

n. "nos termos do Edital de Convocação, uma vez implementada a Primeira Fase da Reorganização Societária Light, Cemig planeja outorgar ao

FIP Redentor, em caráter incondicional, irrevogável e irretratável, uma Opção de Venda (‘Opção FIP Redentor’) por meio da qual o FIP Redentor

terá o direito de, ao final do 60º mês da data de subscrição das ações da SPE Parati (‘Data de Exercício’)";

o. "desta forma, com a implementação da Opção FIP Redentor (‘Segunda Fase da Reorganização Societária Light’), caso a Cemig não ceda o

direito de adquirir as ações do FIP Redentor na SPE Parati, a estrutura acionária da Light passará a ser a seguinte";

"Figura 3 - Controle Acionário de Light Após o Exercício da Opção FIP Redentor":

p. "em sua justificativa para a submissão da referida proposta, assim manifestou-se o Conselho de Administração da Companhia":

Nos termos e para os efeitos do Artigo 256 da Lei 6.404/76, autorizar a outorga, pela Companhia ao Fundo de Investimento em Participações

Redentor ("FIP Redentor"), em caráter incondicional, irrevogável e irretratável, de uma opção ("Opção de Venda") por meio da qual o FIP

Redentor terá o direito de, ao final do 60º mês da data de subscrição das ações da Parati S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica

("Data de Exercício"), vender a totalidade das ações pertencentes ao FIP Redentor ("Ações de Aquisição") e a Cemig terá a obrigação de

comprá-la, ou de indicar um terceiro para que o faça, mediante o pagamento do valor de exercício ("Valor de Exercício"), equivalente ao valor

pago quando da subscrição das ações da Parati S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica, adicionado dos dispêndios (todas as

despesas comprovadamente incorridas pelo FIP Redentor e/ou pelo Administrador do FIP Redentor, para a sua constituição e a partir de sua

constituição, incluindo despesas com auditoria, taxas de gestão e administração) e deduzido dos dividendos e dos juros sobre capital próprio

recebidos no período (na hipótese de juros sobre capital próprio, o valor recebido será multiplicado por 0,5721 para efeito do cálculo), todos

atualizados pela variação da taxa média dos Certificados de Depósito Interbancário publicada pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação

("CDI") acrescida da taxa de 0,9% ao ano, pro rata tempore, a partir da data do seu efetivo desembolso/pagamento e até a Data de Exercício da

Opção de Venda. Caso o Valor de Exercício seja superior ao valor integralizado pelo FIP Redentor quando da subscrição das ações da Parati

S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica, sobre a diferença será aplicado um fator de ajuste de (1/(1-0,4279)-1) a ser somado ao Valor

de Exercício. As partes irão negociar as situações em que a Data de Exercício poderá ser antecipada pelo FIP Redentor, devendo essas

condições ser estabelecidas em instrumento contratual a ser celebrado pelas partes após a sua aprovação pelo Conselho de Administração da

Cemig, nos termos do seu Estatuto Social. O pagamento do Valor de Exercício e a transferência das ações da Parati S.A. Participações em

Ativos de Energia Elétrica estão condicionados à aprovação prévia da operação pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.

q. "conforme se depreende da transcrita justificativa, a mesma não atende ao disposto no artigo 2º e no Anexo 19, ambos da Instrução CVM nº 481,

de 17.12.2009, que determina certas informações que devem ser prestadas aos acionistas da Companhia quando da submissão de propostas

de deliberações assembleares tendo por objeto a aquisição do controle de outras sociedades, no caso, a SPE Parati";

r. "não obstante a falta de clareza e omissões na proposta apresentada, ao que tudo indica, a outorga da Opção FIP Redentor representa um ato

de mera liberalidade da Administração da Companhia, desvinculado da realização de seu interesse social e do interesse dos acionistas da

Cemig, e, portanto, potencialmente ilícito. Vejamos":

"Da ausência de informações e documentos necessários para que os acionistas possam deliberar acerca da ordem do dia da AGE"

s. "a justificativa apresentada pelo Conselho de Administração para a submissão do item ‘C’, da Ordem do Dia da AGE, é de todo omissa e

obscura. Afinal, o Conselho de Administração furta-se de esclarecer alguns pontos necessários para que os acionistas de CEMIG possam

conscientemente deliberar acerca desta matéria. A seguir, indicamos alguns dos pontos que mereceriam maior esclarecimento da Companhia,

antes da realização da AGE":

"Do não atendimento do disposto no Anexo 19, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009"

t. "conforme esclarecimento prestado no item 26, da Proposta da Administração: ‘a integralização pelo FIP Redentor e pela Cemig das suas

respectivas participações no capital social da SPE Parati dar-se-á exclusivamente em moeda corrente nacional e será de tal forma que resulte

em uma participação final da Cemig em até 25% e do FIP Redentor a partir de 75% no capital social total da SPE Parati, distribuída da seguinte

forma: (i) Ações Ordinárias: até 50% detidas pela Cemig e a partir de 50% detidas pelo FIP Redentor; e, (ii) Ações Preferenciais: 100% detidas

pelo FIP Redentor’";

u. "assim sendo, o controle acionário da SPE Parati, com a implementação da Primeira Fase da Reorganização Societária Light é (será) detido pela

FIP Redentor, sendo seu acionista minoritário a própria Cemig. O ato de outorga da Opção FIP Redentor, desta forma, pode ser claramente

caracterizado como um negócio jurídico para a Aquisição de Controle, tendo em vista que, pelo seu exercício, o controle acionário da Parati SPE

passará a ser detido pela Cemig";

v. "o fato de a Data do Exercício não ser imediata e de Cemig poder eventualmente ceder este direito/obrigação para um terceiro, em nada

desnatura tal conclusão, uma vez que, neste momento, a Opção FIP Redentor é um negócio jurídico adequado para a aquisição do controle da

SPE Parati. Por este motivo, o Conselho de Administração da Companhia deveria ter prestado as informações contidas no Anexo 19, da

Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009";

w. "conforme se verifica da Proposta da Administração, tal exigência não foi atendida, sendo necessário que o Conselho de Administração da

Companhia complemente as informações já prestadas, especialmente, em relação aos seguintes pontos":

i. "listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam

partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto";

ii. "condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio";

iii. "resumo das declarações e garantias dos vendedores";

iv. "regras sobre indenização dos compradores";

v. "garantias outorgadas";

vi. "descrever o propósito do negócio";

vii. "fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio";

viii. "informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado";

ix. "descrever as fontes de recursos para o negócio";

x. "descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido";

xi. "informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas

pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da

sociedade cujo controle foi ou será adquirido";

xii. "fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação

do preço de aquisição";

xiii. "em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação":

1. "informar o nome";

2. "descrever sua capacitação";

3. "descrever como foram selecionados";

4. "informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto";

a. "é mesmo inviável para os acionistas da Companhia deliberar conscientemente acerca do item ‘C’, da Ordem do Dia da AGE, sem que os

administradores da Companhia explicitem: (i) quais os motivos que os levam a pretender outorgar a Opção FIP Redentor; e (ii) quais os

benefícios, riscos e custos relacionados aos negócios";

b. "não bastasse o não fornecimento destas informações, a Proposta da Administração veio desacompanhada de quaisquer dos documentos

necessários à avaliação do negócio ora proposto. As omissões, as informações desencontradas, as contradições da Proposta da Administração

inviabilizam qualquer análise por parte dos acionistas da Cemig";

c. "afinal, a Companhia não disponibilizou, nem em sua sede, nem pelo sistema IPE, as minutas (ou, eventualmente, as vias já assinadas) da

Opção FIP Redentor, bem como os laudos de avaliação eventualmente elaborados pela Companhia ou por terceiros para avaliar o preço, as

condições do negócio e os riscos para a Companhia e seus acionistas. Qualquer avaliação do negócio pelos acionistas minoritários tornou-se,

praticamente um tiro no escuro";

"Do não atendimento do disposto no Artigo 2º, da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009"

d. "conforme se depreende da narrativa dos fatos indicados na Proposta da Administração, tanto a implementação da Primeira Fase da

Reorganização Societária Light quanto da Segunda Fase da Reorganização Societária Light implicarão em mudanças na composição do bloco

de controle acionário da Light, conforme demonstram claramente as Figuras 1, 2 e 3, acima. Em assim sendo e considerando que Light aderiu às

regras do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, os acionistas minoritários de Light teriam o direito de venda conjunta (tag along) e em igualdade

de condições, por conta da alienação do controle acionário indireto de Light. Isto, nos termos do Artigo 8º do seu Regulamento, que vincula

Companhia e seus acionistas nos seguintes termos";

A alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada

sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros

acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e neste Regulamento, de forma a lhes assegurar

tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

e. "assim sendo, e considerando que Cemig é acionista de SPE Parati (o veículo que adquirirá uma participação indireta no bloco de controle da

Light), o eventual direito de venda conjunta dos acionistas minoritários de Light poderá implicar em ônus financeiro para a Companhia. A

Proposta da Administração não presta qualquer esclarecimento a este respeito";

f. "e mais: não está claro – isto é, não foi esclarecido pela Proposta da Administração – se, uma vez implementada a Primeira Fase da

Reorganização Societária Light e concedido o direito de venda conjunta aos minoritários, a implementação da Segunda Fase de Reorganização

Societária implicará na concessão de um novo direito de venda conjunta aos acionistas minoritários da Light";

g. "em suma, a Proposta da Administração é de todo omissa quanto a estes importantes pontos".

"Da liberalidade do ato de outorga da Opção FIP Redentor"

h. "conforme a justificativa apresentada para o item ‘C’, da Ordem do Dia, da AGE, pela Opção FIP Redentor, Cemig deverá, após o prazo nele

indicado, pagar ao FIP Redentor o valor pago por este quando da subscrição das ações da Parati S.A. Participações em Ativos de Energia

Elétrica, adicionado dos dispêndios (todas as despesas comprovadamente incorridas pelo FIP Redentor e/ou pelo Administrador do FIP

Redentor, para a sua constituição e a partir de sua constituição, incluindo despesas com auditoria, taxas de gestão e administração) e deduzido

dos dividendos e dos juros sobre capital próprio recebidos no período (na hipótese de juros sobre capital próprio, o valor recebido será

multiplicado por 0,5721 para efeito do cálculo), todos atualizados pela variação da taxa média dos Certificados de Depósito Interbancário

publicada pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ("CDI") acrescida da taxa de 0,9% ao ano, pro rata tempore, a partir da data do seu

efetivo desembolso/pagamento e até a Data de Exercício da Opção de Venda. Caso o Valor de Exercício seja superior ao valor integralizado pelo

FIP Redentor quando da subscrição das ações da Parati SPE, sobre a diferença será aplicado um fator de ajuste de (1/(1-0,4279)-1) a ser

somado ao Valor de Exercício";

i. "em outras palavras, considerando que os únicos ativos de SPE Parati são as ações da Light detidas por suas (futuras) subsidiárias integrais,

RME e Luce, o que a Opção FIP Redentor busca, na verdade, é transferir para Cemig o risco de perdas econômicas decorrentes das flutuações

do valor de mercado das ações da Light. Isto sem nenhuma outra contrapartida";

j. "afinal, se as ações Light desvalorizarem-se":

[...] a Cemig terá a obrigação de comprá-la, ou de indicar um terceiro para que o faça, mediante o pagamento do valor de exercício ("Valor de

Exercício"), equivalente ao valor pago quando da subscrição das ações da Parati S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica, adicionado

dos dispêndios (todas as despesas comprovadamente incorridas pelo FIP Redentor e/ou pelo Administrador do FIP Redentor, para a sua

constituição e a partir de sua constituição, incluindo despesas com auditoria, taxas de gestão e administração) e deduzido dos dividendos e dos

juros sobre capital próprio recebidos no período (na hipótese de juros sobre capital próprio, o valor recebido será multiplicado por 0,5721 para

efeito do cálculo), todos atualizados pela variação da taxa média dos Certificados de Depósito Interbancário publicada pela CETIP - Câmara de

Custódia e Liquidação ("CDI") acrescida da taxa de 0,9% ao ano, pro rata tempore, a partir da data do seu efetivo desembolso/pagamento e até

a Data de Exercício da Opção de Venda.

k. "por outro lado, se as ações Light valorizarem-se:"

Caso o Valor de Exercício seja superior ao valor integralizado pelo FIP Redentor quando da subscrição das ações da Parati SPE, sobre a

diferença será aplicado um fator de ajuste de (1/(1-0,4279)-1) a ser somado ao Valor de Exercício.

l. "como o Conselho de Administração não presta qualquer esclarecimento acerca dos possíveis vantagens econômicas advindas da concessão

deste ‘benefício’ ao FIP Redentor, a única conclusão possível é que se trata de um ato de liberalidade, vedado pelo art. 154, § 2º, a, da LSA";

"Do pedido"

m. "ante o exposto, requer-se":

i. "a intimação da Cemig para disponibilizar imediatamente aos Acionistas da Companhia, por meio do sistema IPE e em sua Sede Social,

os esclarecimentos, informações e documentos indicados no § 2º, itens ‘t’ a ‘dd’, retro, quais sejam":

1. "cópia dos contratos da Opção PCP, da Opção Enlighted e da Opção FIP Redentor, para que os acionistas de Light possam

avaliar seus termos e condições";

2. "cópia dos laudos de avaliação jurídico-financeira eventualmente elaborados e relacionados tanto à Primeira Fase da

Reorganização Societária Light quanto à Segunda Fase da Reorganização Societária Light";

3. "esclarecimento quanto às informações constantes no Anexo 19, da Instrução Normativa CVM nº 481, de 17 de dezembro de

2009 e ainda não apresentadas pela administração da Companhia aos seus acionistas";

4. "manifestação formal da Companhia quanto ao eventual direito de venda conjunta dos acionistas minoritários da Light, em

decorrência tanto da Primeira Fase da Reorganização Societária Light quando da Segunda Fase da Reorganização Societária

Light e seu impacto econômico-financeiro para a Cemig, especialmente naquilo que se refere à precificação dos ativos-objeto

das Opções";

5. "esclarecimento quanto ao impacto econômico-financeiro da outorga da Opção FIP Redentor, nos termos ora submetidos à

AGE e dos benefícios que tal ato trará para a Companhia e seus acionistas"; e

6. "esclarecimento se já houve a implementação da Primeira Fase da Reorganização Societária Light e, em caso negativo,

quanto a mesma deverá ocorrer";

i. "a suspensão do curso do prazo de convocação da AGE por até 30 dias, a contar da apresentação das informações, documentos e

esclarecimentos acima mencionados, nos termos do Artigo 4º, da Instrução Normativa CVM nº 372, de 28.06.2002";

ii. "interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por até 15 dias, com fulcro no art. 3º, da Instrução Normativa CVM nº 372, de

28.06.2002, a fim de que a CVM conheça e analise a legalidade da proposta a submetida no item ‘C’, da Ordem do Dia, da AGE,

especialmente no que se refere à ausência das informações acima mencionadas e a eventual liberalidade do ato";

iii. "o prazo de 1 dia útil para regularizar a sua representação";

iv. "finalmente, que todas as comunicações referentes ao presente Requerimento sejam encaminhadas ao gestor de Tempo Capital

(‘Tempo Capital Gestão de Recursos Ltda.’), por meio do Sr. André Faoro, no endereço Rua Araújo Porto Alegre, n.º 36, 1102, Centro,

CEP 20030-902, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, fax: (21) 2532-4684, com cópia para o administrador do Tempo Capital (‘BNY

Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.’), no endereço Av. Presidente Wilson, n.º 231, 11º andar,

Centro, CEP 20030-905, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, por meio da Dra. Renata Passy".

2. Em 14.12.2010, a GEA-3 encaminhou à Companhia o Ofício/CVM/SEP/GEA-3/nº 1200/10, nos seguintes termos (fls. 65):

a. "reportamo-nos ao pedido de interrupção do prazo de antecedência de convocação da assembléia geral extraordinária da Companhia Energética

de Minas Gerais – CEMIG (‘Companhia’), marcada para 22.12.2010, com base no que dispõe o art. 124, §5°, Incisos I e II, da Lei n° 6.404/76,

protocolizado na CVM em 13.12.2010 pela acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações";

b. "a respeito, nos termos do art. 2°, §3°, da Instrução CVM n° 372/02, solicitamos a manifestação dessa Companhia (que, se possível, deverá

também ser encaminhada por meio eletrônico, para o endereço gea-3@cvm.gov.br), no prazo de 48 horas, a contar do conhecimento do teor do

presente expediente, que ora segue também por fax e por e-mail";

c. "cientificamos, para os devidos fins de direito, que o não atendimento a essa solicitação, no prazo assinalado, sujeita a Companhia à multa

cominatória no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), nos termos dispostos no art. 9º, II, da Lei nº 6385/76, e na Instrução CVM nº 452/07".

2. Em 16.12.2010, a Companhia encaminhou, por mensagem eletrônica, resposta ao Ofício/CVM/SEP/GEA-3/nº 1200/10, protocolizada na CVM

em 17.12.2010, nos seguintes termos (fls. 123/134):

"Preliminar: da intempestividade da apresentação do Requerimento"

a. "preliminarmente, é preciso destacar que o Requerente apresentou um Requerimento intempestivo, ocorrendo, pois, a decadência do

seu direito de requerer o adiamento da AGE de 22.12.2010. É o que se demonstrará a seguir";

b. "conforme prevê o art. 124, II, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (‘Lei das S.A.’), a CEMIG convocou os seus acionistas

com antecedência de 15 dias da data da realização da assembléia geral. Assim, a convocação foi publicada no dia 7.12.2010 e a

realização da assembléia foi marcada para o dia 22.12.2010";

c. "a Instrução CVM nº 372, de 28.06.2002 (‘ICVM 372’), que dispõe sobre o adiamento e interrupção da fluência do prazo de convocação

de assembléias gerais, estabelece, em seu art. 2º, caput, que qualquer acionista de companhia aberta poderá ‘requerer à CVM o

aumento, para até 30 dias, do prazo de antecedência da data de publicação do primeiro anúncio de convocação de assembléia geral,

desde que tal assembléia tenha por objeto operações que, por sua complexidade, e a juízo da CVM, exijam maior prazo para que

possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas’";

d. "contudo, a ICVM 372 traz condições para o exercício desse direito do acionista. Tal Instrução dispõe, em seu art. 2º, § 2º, que tal

requerimento ‘será apresentado à CVM com antecedência mínima de 8 dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da

assembléia geral, devidamente fundamentado e instruído’. Note que esse artigo, por força do parágrafo 3º do artigo 3º da ICVM 372,

aplica-se também ao pedido de interrupção do curso do prazo de convocação";

e.

"dessa forma, o acionista possui prazo para o exercício do direito de solicitar o adiamento da Assembléia, ou a interrupção do curso do

prazo de sua convocação, sob pena de decadência desse direito[3]. Tal prazo é de 8 dias úteis, sendo que o termo inicial da contagem

desse prazo é, nos termos da Instrução CVM 372/2002, a data inicialmente estabelecida para a realização da assembléia geral";

f.

"vale frisar que a Instrução citada não dispõe sobre o modo de contagem desse prazo. Por tal razão, devemos nos socorrer da lei geral

sobre processo administrativo, aplicável subsidiariamente a todos os processos administrativos especiais[4]. Trata-se da Lei Federal

9.784/1999, que estabelece as regras sobre o processo administrativo aplicáveis a todas as entidades da Administração Pública

federal[5]";

g. "o Capítulo XVI da Lei 9.784/1999 traz normas gerais acerca dos prazos. Dentre tais disposições, o art. 66 desta Lei prescreve o

seguinte":

Art. 66. Os prazos começam a correr a partir da data da cientificação oficial, excluindo-se da contagem o dia do começo e incluindo-se

o do vencimento.

h. "dessa forma, a Lei do Processo Administrativo Federal determina que os prazos sejam contados com a exclusão do dia do início e a

inclusão do termo final do prazo. Dentro dessa linha, aplicando-se tal prescrição ao caso, devemos avaliar, primeiramente, qual é o

termo inicial da contagem do prazo e excluir tal dia, para fins de contagem do prazo de 8 dias úteis para a apresentação do

requerimento de adiamento";

i. "assim, no presente caso, a ‘data inicialmente estabelecida para a realização da assembléia geral" (art. 2º, § 2º, da ICVM 372) é o dia

22.12.2010, conforme pode ser visto na Convocação da Assembléia Geral Extraordinária da CEMIG, publicada no dia 7 de dezembro.

Portanto, o dia 22 de dezembro (quarta-feira) é o termo inicial para contagem do prazo, pois conforme estabelece art. 2º, § 2º da citada

ICVM 372, o prazo conta-se a partir da data de realização da assembléia";

j. "ao se aplicar o art. 66 da Lei 9.784/1999, tem-se que o termo final para o exercício do direito de requerer o adiamento da sessão se deu

no dia 10.12.2010 (sexta-feira). Vale lembrar novamente que o prazo é contado em dias úteis, e não corridos";

k. "por conseguinte, o Requerimento protocolado pelo Requerente no dia 13.12.2010 é claramente intempestivo, tendo havido a

decadência do direito desse acionista de requerer o adiamento da AGE de 22.12.2010";

l. "logo, diante da decadência do direito do Requerente, o Requerimento por ele apresentado não pode ser conhecido pela CVM";

"Da Verdadeira Intenção do Requerente – Abuso de Poder de Minoritário"

m. "sem prejuízo do direito de questionamento conferido por lei aos acionistas minoritários e no caso específico, do direito de requerer a

suspensão de assembléias gerais, conforme dispõe a ICVM 372, causa-nos surpresa que a Requerente, valendo-se desse direito,

abuse do recurso de manifestação para, por via indireta, promover seus interesses em outra sociedade";

n. "notoriamente toda a manifestação do Requerente refere-se a episódios e circunstâncias relativas à Light e não à CEMIG, em especial o

hipotético evento de vir a configurar-se a alienação de controle da Light nos termos do artigo 254-A da Lei das S.A.";

o. "tal enfoque em terceira companhia que não a CEMIG parece se justificar pelo fato de que o Requerente possui apenas uma ação

ordinária e uma ação preferencial da CEMIG, mas, em visita à CEMIG no dia 09.12.2010, o Sr. Paulo Bodan de Morais, representando

o Requerente, afirmou que era um acionista relevante da Light";

p. "resta claro que o intuito do Requerente não se resume aos seus interesses na condição de minoritário da CEMIG, mesmo porque,

como se demonstrará abaixo, todas as explicações necessárias sobre o item constam do edital de convocação que possui 20 páginas

de informações detalhadas a respeito da pauta da AGE de 22.12.2010. Notadamente, pretende o Requerente obter informações

relativas à Light e, eventualmente, tumultuar o procedimento de aprovação dos atos societários da CEMIG que, conforme interpretações

do mercado em geral, poderão subitamente afetar as cotações das ações da Light";

q. "apesar de toda a relevância dos fatos descritos nos itens 1 e 2 acima, que por si só, deveriam levar ao indeferimento do pedido do

Requerente, a CEMIG gostaria, ainda, de esclarecer certas alegações feitas pelo Requerente";

"Da Não Configuração de Aquisição de Controle"

r. "não obstante a proposta do Conselho de Administração à AGE de 22.12.2010 (‘Proposta da Administração’) fazer referência ao artigo

256 da Lei das S.A., a outorga da opção de venda ao Fundo de Investimentos em Participações Redentor (‘Opção de Venda’ e ‘FIP

Redentor’), nos termos apresentados na Proposta da Administração, não se configura como aquisição do controle da Parati S.A.

Participações em Ativos de Energia Elétrica (‘SPE Parati’) pela CEMIG, conforme se demonstrará abaixo.

s. "a Parati S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica é atualmente detida pela CEMIG e pela BTG Alpha Participações S.A., na

proporção de 51% e 49% do seu capital social, respectivamente. Nesta data, a SPE Parati não possui nenhum ativo, sendo que seu

único objetivo é ser a sociedade veículo da aquisição das participações do FIP PCP e do Luce Fund na Light, conforme já amplamente

divulgado ao mercado. Nesse sentido, a CEMIG passaria a deter 25% do seu capital social total e o FIP Redentor, parceiro da Cemig

para fins dessas aquisições, 75% do capital social da SPE";

t. "o próprio Requerente afirma e concorda em seu Requerimento que a Cemig é e será acionista minoritária da SPE Parati. No entanto, o

Requerente quer fazer crer que a outorga da Opção de Venda bastaria para configurar um negócio jurídico de aquisição de controle, o

que não é o caso";

u. "a Opção de Venda poderá ser exercida somente após o final do período de 60 meses contados da data de subscrição das ações da

SPE Parati, o que, vale relembrar, ainda não ocorreu, a critério do FIP Redentor, existindo, portanto, a possibilidade de que ela não

venha a ser exercida. Ainda, caso ela venha a ser exercida, é prevista a possibilidade de a CEMIG ceder o direito de adquirir as ações

do FIP Redentor na SPE Parati para um terceiro, o que, frise-se, é parte do modelo de negócios para aquisição de ativos da CEMIG,

que tem foco em aquisições por meio de parceiros financeiros e manutenção de participações minoritárias pela CEMIG para manter a

companhia alvo da aquisição na condição de empresa privada";

v.

"assim, é impossível dizer no momento em que se outorga a Opção de Venda que ocorreu uma aquisição de controle da SPE Parati

pela CEMIG, uma vez que ela não é certa e determinável, já que depende da vontade do FIP Redentor (e não da CEMIG) em exercer a

sua opção e, ainda, da CEMIG eventualmente não conseguir um parceiro para aquisição dessa participação. Some-se a esses dois

fatos que o preço da Opção de Venda, apesar de calculado apenas no futuro, com base nos parâmetros negociados pelas partes, não é

simbólico e tem caráter econômico[6]";

w. "cabe mencionar, ainda, que a aquisição de controle de uma companhia deve ser submetida a aprovação pela assembleia geral da

companhia aberta quando o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante ou o preço de cada ação da

adquirida ultrapasse uma vez e meia os critérios estabelecidos no artigo 256, II da Lei das S.A., o que, não obstante a menção ao artigo

256, não é o presente caso. Como mencionado, a SPE Parati é um veículo, e nesta data, não possui nenhum ativo";

x. "não havendo aquisição de controle, como cabalmente demonstrado acima, não se faz razoável suspender ou interromper a

convocação da AGE de 22.12 para requerer a apresentação de documentos específicos para casos de aquisição de controle, tais como

o Anexo 19 da ICVM 361 e laudos de avaliação";

"Não configuração da outorga da Opção de Venda como um ato de liberalidade"

y. "no que diz respeito à consideração contida no item 4 do Requerimento, cumpre destacar que a Requerente confundiu os conceitos a

respeito do que se pode definir como um ato de liberalidade por parte de administradores de companhias abertas";

z. "vejamos o artigo 154, §2º, a, da Lei das S.A.":

Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da

companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

(...)

§ 2° É vedado ao administrador:

a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;

(...)

aa.

"conforme comenta Modesto Carvalhosa em seus comentários à Lei das Sociedades Anônimas[7]: ‘Atos de liberalidade constituem-se

fraude à lei e podem ocorrer por ação ou omissão do administrador, de forma direta ou indireta. O que caracteriza objetivamente essa

antijuridicidade é a redução do patrimônio social ou a prática de negócio jurídico que, de qualquer forma, impeça o crescimento imediato

ou mediato dele’";

ab. "ora, afirmar que a outorga da Opção de Venda de ações de sociedade (SPE Parati) que terá o controle compartilhado de companhia

aberta que integra o IBOVESPA e de cujo capital social a CEMIG já é detentora de 25,53%, é no mínimo uma atitude infamante, que

tangencia a pura má-fé";

ac. "ao fazer uma colagem aleatória e enviesada de trechos da convocação da assembléia geral programada para 22.12.2010, o

Requerente quis inferir que o preço da Opção de Venda a ser outorgada operaria sempre em desfavor da CEMIG, ou seja se as ações

de Light desvalorizassem, o acionistas vendedores teriam um preço de exercício garantido e no caso contrário (valorização das ações

de Light), o preço da Opção de Venda variaria a maior";

ad. "obviamente tal conclusão não é verdadeira, pois o preço da Opção de Venda já está pré-determinado para qualquer um dos dois

cenários (valorização ou desvalorização das ações da Light). O fator de variabilidade do valor da Opção de Venda está relacionado ao

montante de dividendos que a Parati distribuir ao longo do período de 5 anos. Assim, quanto maior for a distribuição de dividendos,

menor será o valor final do valor da Opção de Venda";

ae. "ao contrário do que se pretendeu fazer crer, um melhor resultado da Light (traduzido na ampliação de lucros e conseqüente distribuição

de dividendos) será benéfica à CEMIG, pois, caso seu sócio opte pelo exercício da Opção de Venda, esta terá valor menor";

af. "tal conclusão se extrai com clareza da simples leitura do item 28 da Proposta da Administração":

28) foi negociada a outorga pela Cemig, única e exclusivamente ao FIP Redentor (e não a qualquer dos seus Cotistas), em caráter

incondicional, irrevogável e irretratável, de uma opção ("Opção de Venda") por meio da qual o FIP Redentor terá o direito de, ao final do

60º mês da data de subscrição das ações da SPE Parati ("Data de Exercício"), vender a totalidade das ações pertencentes ao FIP

Redentor ("Ações de Aquisição") e a Cemig terá a obrigação de comprá-las, ou de indicar um terceiro para que o faça, mediante o

pagamento do valor de exercício ("Valor de Exercício"), equivalente ao valor pago quando da subscrição das ações, adicionado dos

dispêndios (todas as despesas comprovadamente incorridas pelo FIP Redentor e/ou pelo Administrador do FIP Redentor, para a sua

constituição e a partir de sua constituição, incluindo despesas com auditoria, taxas de gestão e administração), e deduzido dos

dividendos e dos juros sobre capital próprio recebidos no período (na hipótese de juros sobre capital próprio, o valor recebido será

multiplicado por 0,5721 para efeito do cálculo), todos atualizados pela variação da taxa média dos Certificados de Depósito

Interbancário publicada pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ("CDI") acrescida da taxa de 0,9% ao ano, pro rata tempore, a

partir da data do seu efetivo desembolso/pagamento e até a Data de Exercício da Opção de Venda.

ag. "em termos práticos, o preço da Opção de Venda tem valor máximo, mas não tem valor mínimo, ou seja, bons resultado da Light farão

com que o preço da Opção de Venda, caso seu detentor decida exercê-la, seja menos custoso para a CEMIG ou para o terceiro por ela

indicado. Relembre-se que o sucesso empresarial da Light não está sujeito ao sortilégio de eventos fora do controle da CEMIG, mas à

boa gestão e governança desta empresa, na qual a CEMIG possui relevante participação no bloco de controle da Light";

"Da regularidade da convocação da AGE de 22.12.2010"

ah. "cumpre esclarecer que a CEMIG tem sempre fornecido aos seus acionistas e ao mercado informações claras a respeito da

reorganização envolvendo a aquisição das participações do FIP PCP e do Luce Fund (neste último caso por meio do recente exercício

da opção de venda). Também é necessário ressaltar que nenhuma dessas operações foi ainda concluída, pois se o tivessem,

certamente teria sido divulgado um fato relevante a esse respeito";

ai. "a administração da CEMIG tomou toda a diligência requerida ao analisar os aspectos envolvidos na operação pretendida, tendo,

especificamente com relação a um eventual direito de venda conjunta dos minoritários da Light, requerido parecer de renomado

escritório acerca desse tema, tendo o mesmo concluído que as aquisições não gerariam tal direito aos acionistas minoritários da Light,

razão pela qual nada foi informado a respeito em qualquer comunicado relacionado com as aquisições das participações do FIP PCP e

do Luce Fund ou na Proposta da Administração";

aj. "No que tange à AGE de 22.12.2010, todas as informações relativas à Opção de Venda foram devidamente informadas na Proposta da

Administração, atendendo plenamente ao artigo 2º da ICVM 481. Eventuais peculiaridades e especificidades adicionais devem ser

discutidas e esclarecidas em assembléia, onde somente acionistas da CEMIG estarão presentes";

"Do Pedido"

ak. "por todo o acima exposto, a CEMIG entende que a convocação da AGE de 22.12.2010 atendeu a todos os dispositivos legais e

regulamentares, tendo toda informação relevante para embasar a decisão dos acionistas e, portanto, requer que o Requerimento de

suspensão ou interrupção da AGE de 22.12.2010 seja indeferido, sob pena de prejudicar a CEMIG e a realização do seu plano de

negócios, consequentemente, prejudicando seus acionistas, em vista do pedido de um acionista que detém apenas uma ação ordinária

e uma ação ordinária preferencial de emissão da CEMIG e cujas intenções são, no mínimo, duvidosas e para proveito próprio, não

visando, por tudo quanto aqui esclarecido, o interesse social da CEMIG";

al. "a CEMIG aproveita a oportunidade para renovar seus protestos de elevada estima e consideração e coloca-se inteiramente à

disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários";

II. Análise

II.1. Escopo

3. Por meio do presente Relatório, será apresentada análise acerca do Pedido apresentado pela Requerente (v. § 3.jj, retro), de acordo com o que

dispõe o art. 124, § 5º, da LSA, bem como a Instrução CVM nº 372/2002. Como se verá adiante, a conclusão do Relatório abarcará o envio do

presente processo ao Colegiado da CVM, a quem, nos termos do art. 2º, § 3º, da Instrução CVM nº 372/2002, caberá deliberar acerca do

Pedido.

II.2. Da intempestividade do Pedido.

4. A Requerente inicia seu Pedido alegando a tempestividade do mesmo, posto que protocolizou o documento em 13.12.2010, com a AGE que

pretende interromper prevista para se realizar em 22.12.2010. Segundo a Requerente, o lapso temporal entre as duas datas respeitaria o art. 2º,

§ 2º, da ICVM 372, que trata da "antecedência mínima de 8 (oito) dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da assembléia

geral".

5. Considerando que a AGE está prevista para realizar-se em 22.12.2010, o termo final da contagem de dias úteis a partir dessa data (excluindo-se

o dia da AGE e incluindo-se o último) recairia em 10.12.2010. Tal fato foi, a propósito, apontado pela Companhia em sua manifestação (v. § 5º,

itens "a" a "l", retro).

6. Uma vez que o Pedido foi protocolizado em 13.12.2010, demonstra-se que o mesmo não respeitou o citado art. 2º, § 2º, da ICVM 372, pelo que

se apresenta intempestivo à CVM.

II.3. Da Fundamentação Legal.

7. Inicialmente, transcrevo o art. 124, § 5º, da LSA:

Art. 124.............................[...]

§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de

qualquer acionista, e ouvida a companhia:

I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à

disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de companhia

aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas

pelos acionistas;

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia

aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da

interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

8. Como visto, o texto legal faculta a "qualquer acionista" da Companhia pedir o adiamento ou a interrupção da AGE de 22.12.2010, cabendo à

CVM, ouvida a Companhia, deliberar acerca do pedido do acionista.

9. No presente caso, a Requerente identificou-se como detentora de 1 ação ordinária e 1 ação preferencial de emissão da Companhia, o que torna

admissível o Pedido.

10. Observa-se também que, não obstante a intempestividade do Pedido, a SEP/GEA-3 encaminhou ofício à Companhia em 14.12.2010, dando

prazo de 48 horas para a manifestação da CEMIG, prazo que foi cumprido pela Companhia.

II.4. Do Mérito.

Pedido. Adiamento de Assembleia.

11. Segundo os itens 15 a 22 da Proposta da Administração da Companhia à AGE de 22.12.2010, e conforme apontado pela Requerente ao

fundamentar seu Pedido, a Companhia outorgou opções de venda de títulos patrimoniais a duas acionistas indiretas da Light S.A. ("Light"):

Fundo de Investimento em Participações PCP ("FIP PCP"), em 30.12.2009, e Enlighted Partners Venture Capital (" Enlighted"), em 24.03.2010.

12. O item 19, em especial, menciona a celebração, em 25.02.2010, de parceria com o FIP Redentor para a aquisição da participação do FIP PCP

na Light. Tal operação se dará, segundo divulgado na Proposta, por meio da sociedade Parati S.A. Participações em Ativos de Energia Elétrica

("SPE Parati").

13. Ainda segundo a Proposta, em seu item 23, "a Cemig pretende ceder todos os direitos e obrigações previstos nos contratos mencionados

anteriormente para a SPE Parati, de forma a permitir a continuidade da sua política de expansão através de outras aquisições, mantendo sua

capacidade de endividamento, além de permitir também a manutenção das dívidas contratadas pela Light S.A., já que essa não se tornaria uma

empresa sujeita ao controle estatal e nem estaria sujeita ao regramento do contingenciamento de crédito ao setor público".

14. Já o item 24 da Proposta declara que "a SPE Parati terá por objeto adquirir as ações que representem até 26,06% de participação no capital

social votante e total da Light S.A., detidas, indiretamente, pelo FIP PCP e pela Enlighted". Por fim, o item 26 aduz que, no âmbito da subscrição

das ações da SPE Parati, a Companhia deverá integralizar até 50% do capital votante daquela sociedade, o restante a ser integralizado pelo FIP

Redentor.

15.

No caso, a Requerente argumenta que, após FIP PCP e Enlighted exercerem sua opção de venda [8], a SPE Parati figurará como detentora

indireta de 26,06% das ações de emissão da Light. O controle da SPE Parati será, nesse contexto, exercido pelo FIP Redentor, e a CEMIG será

acionista minoritária daquela SPE.

16. Pretende a Companhia, nos termos do item "C" de seu Edital de Convocação de AGE de 22.12.2010, que seus acionistas deliberem acerca da

"outorga, pela Companhia ao Fundo de Investimento em Participações Redentor – FIP Redentor, de uma opção por meio da qual o citado Fundo

terá o direito de vender a totalidade das ações pertencentes a esse Fundo e a Cemig terá a obrigação de comprá-la, ou de identificar um terceiro

para que o faça". A opção, que, a princípio, só poderá exercida no 60º mês após a da data de subscrição das ações da SPE Parati, acarretará,

se exercida pelo FIP Redentor, mudança de controle da SPE, que passará a ser exercido pela Companhia.

17. A Requerente alega que, pelas características da operação, tal como anunciada na Proposta da Administração à AGE de 22.12.2010, a referida

opção de venda de ações da SPE Parati, que a Companhia pretende outorgar ao FIP Redentor, tem feições de aquisição de sociedade

mercantil. Segundo a Requerente, "o ato de outorga da Opção FIP Redentor" pode ser "claramente caracterizado como um negócio jurídico para

a Aquisição de Controle, tendo em vista que, pelo seu exercício, o controle acionário da Parati SPE passará a ser detido pela Cemig".

18. Primeiramente, cabe colar o caput do art. 256 da LSA:

Art. 256. A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembléia-geral da

compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo único); ou

II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:

a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à data da contratação;

b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º);

c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2

(dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.

19. Como se vê, a aprovação assemblear para aquisição de sociedade mercantil se faz necessária sempre que o preço para adquirir a sociedade

constituir investimento relevante na adquirente, ou ultrapassar determinados valores, objetivamente verificáveis e dispostos na lei.

20. No caso concreto, que é afeto ao Pedido da Requerente, a Companhia pretende outorgar opção de venda de ações da SPE Parati ao FIP

Redentor, na AGE prevista para 22.12.2010. Assim sendo, essa opção pode ou não ser exercida; e ainda, "caso ela venha a ser exercida, é

prevista a possibilidade de a CEMIG ceder o direito de adquirir as ações do FIP Redentor na SPE Parati para um terceiro", de acordo com a

manifestação da Companhia.

21.

Acerca do exposto, pondero inicialmente que a SPE Parati é (será) uma sociedade anônima, possuindo, portanto, natureza mercantil por força de

lei[9].

22. Quanto ao enquadramento da sociedade adquirida nos critérios previstos nos incisos do art. 256, caput, da LSA, temos preliminarmente que a

própria Companhia, no item "C" da Proposta da Administração à AGE de 22.12.2010, submete o tema à deliberação assemblear "nos termos e

para os efeitos do Artigo 256 da Lei 6.404/76".

23. Posteriormente, em sua manifestação no âmbito do presente Processo, a Companhia alegou que a "aquisição de controle de uma companhia

deve ser submetida a aprovação pela assembleia geral da companhia aberta quando o preço de compra constituir, para a compradora,

investimento relevante ou o preço de cada ação da adquirida ultrapasse uma vez e meia os critérios estabelecidos no artigo 256, II da Lei das

S.A., o que, não obstante a menção ao artigo 256, não é o presente caso. Como mencionado, a SPE Parati é um veículo, e nesta data, não

possui nenhum ativo".

24. A Companhia parece justificar a inaplicabilidade do art. 256 da LSA pelo fato de a SEP Parati, "nesta data", não possuir "nenhum ativo". No

entanto, claro está que a opção, em que pese outorgada em data próxima, poderá ser exercida, a princípio, ao fim de 60 meses. Somente nessa

data, caso exercida a opção de venda, será aperfeiçoada a compra do controle da SPE Parati pela Companhia.

25. Assim sendo, a atual composição do patrimônio da SPE Parati não afasta eventual aplicação do art. 256, posto que o negócio depende ainda de

alguns fatores, como o decurso de 60 meses a partir da subscrição das ações da SPE, bem como a própria decisão, do FIP Redentor, de

exercer a opção de venda das ações da SPE Parati. Assim sendo, a composição patrimonial futura da SPE seria um balizador muito mais

confiável para averiguar o enquadramento da operação no art. 256 da LSA, que o patrimônio atual da referida sociedade.

26. Nesse sentido, ainda que não seja possível, nesta data, inferir com precisão como será o patrimônio da SPE Parati ao fim de 60 meses, deve-se

considerar que:

a. a própria Companhia, na Proposta da Administração à AGE de 22.12.2010, previu submeter a outorga da opção à aprovação

assemblear, "nos termos do art. 256" da Lei;

b. os argumentos utilizados pela Companhia, em sua manifestação, para tentar afastar a aplicação do art. 256 da LSA, não merecem

prosperar, posto que os indicadores patrimoniais da SPE, nesta data, não são balizador adequado para uma aquisição prevista para

ocorrer somente ao fim de cinco anos;

c. ainda nos termos do item "C" da Proposta da Administração, a outorga da opção terá caráter "caráter incondicional, irrevogável e

irretratável". Ou seja: passada essa assembleia e outorgada a opção, a Companhia nada poderá fazer no sentido de desistir do

negócio;

d. por essa razão, a AGE de 22.12.2010 será a primeira e, em verdade, a única oportunidade em que os acionistas da Companhia

poderão decidir acerca de negócio jurídico que deverão aceitar, se exercidos, ao fim de cinco anos.

27. Assim sendo, tomados em conjunto todos os argumentos mencionados no parágrafo anterior, entendo que, de fato, a AGE de 22.12.2010 terá a

incumbência de apreciar a matéria de aquisição de sociedade mercantil, nos termos do art. 256 da LSA e do art. 19 da Instrução CVM nº

481/2009.

28. Nesse aspecto, o art. 19 da referida Instrução estatui que, "sempre que a assembléia geral for convocada para deliberar sobre aquisição do

controle de outra sociedade, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 19 à presente Instrução" (grifos meus).

29. Ademais, temos que, diante das características da outorga da opção de venda, outros fatores tornam-se relevantes para a tomada de decisão

dos acionistas, reunidos em assembleia. Características como a formação do preço da opção, que será pago pelo FIP Redentor, ou as hipóteses

em que a CEMIG poderá ser exercida antes do fim dos 60 meses, não foram divulgadas pela Companhia, sendo fundamental que seus

acionistas estejam a par de todas essas relevantes informações para decidir acerca do negócio.

30. Ainda quanto ao assunto, a Requerente solicita que a CEMIG informe o "impacto econômico-financeiro da outorga da Opção FIP Redentor, nos

termos ora submetidos à AGE e dos benefícios que tal ato trará para a Companhia e seus acionistas".

31. Nesse aspecto, refaço as observações do § 32, retro, ponderando ser fundamental que os acionistas da companhia estejam a par de todas as

informações relevantes para decidir acerca do negócio.

32.

Portanto, dado que a Companhia não encaminhou todas as informações previstas no anexo 19 da ICVM 481, e diante de particularidades da

opção de venda que se pretende outorgar ao FIP Redentor, entendo que, caso o Colegiado da CVM conheça do Pedido, ainda que demonstrada

a intempestividade do mesmo, se justificaria o adiamento da AGE de 22.12.2010, com fulcro no art. 2º, §§ 5º e 6º, da ICVM 372[10], de modo

que a CEMIG possa apresentar as informações referidas nesta seção do Relatório, a serem apreciadas por seus acionistas.

Pedido. Disponibilização de cópias de contratos de opções.

33. Em outro pedido, a Requerente solicita a disponibilização, pela Administração da Companhia, de "cópia dos contratos da Opção PCP, da Opção

Enlighted e da Opção FIP Redentor, para que os acionistas de Light possam avaliar seus termos e condições".

34. Nesse aspecto, penso que, não obstante ser direito essencial do acionista a fiscalização da "gestão dos negócios sociais" – art. 109, III, LSA –, a

mesma deverá se dar "na forma da lei", segundo a construção do referido comando legal.

35. Assim, entendo que a Companhia não estaria obrigada a disponibilizar cópia de contratos das mencionadas opções aos acionistas. A CEMIG

deveria, por certo, e nos termos das normas que tratam de informações societárias e contábeis, disponibilizar todas as informações relevantes

acerca dos referidos contratos; mas a fiscalização direta desses contratos, em toda a sua abrangência, me soa tarefa afeta a um membro de

conselho fiscal, e não a um ou mais acionistas.

Pedido. Esclarecimentos quanto a eventual OPA por alienação de controle.

36. Quanto a eventual necessidade de a Companhia formular Oferta Pública para Aquisição de Ações da Light, no âmbito da reorganização

societária que ora se discute, cabe salientar que a questão exige uma análise detalhada que não seria possível no âmbito do presente pedido,

além do que o assunto encontra-se fora da esfera de atuação desta superintendência, visto que é matéria afeita à competência da

Superintendência de Registros (SRE), pelo que sugiro o posterior encaminhamento da questão para apreciação daquela área.

Pedido. Interrupção do prazo de antecedência de convocação de AGE

37. Por fim, a Requerente solicita interrupção do prazo de antecedência de convocação de AGE, "a fim de que a CVM conheça e analise a

legalidade da proposta a submetida no item ‘C’, da Ordem do Dia, da AGE, especialmente no que se refere à ausência das informações acima

mencionadas e a eventual liberalidade do ato".

38. Quanto ao aspecto informacional, ele foi tratado em parágrafos anteriores, sendo certo que, quando se reconheceu assistir razão à Requerente,

propus o adiamento assemblear com base no art. 124, § 5º, I, da LSA, e não do inciso II, que é o que agora se comenta.

39.

Já os atos de liberalidade da Administração da Companhia, expressamente proibidos pela legislação vigente[11], são mais facilmente

caracterizáveis à medida que acarretam sacrifício patrimonial sem contrapartida econômica ou financeira. Como exemplo, tem-se doação ou

destruição de ativo importante da Companhia, ou assunção de um passivo relevante, sem que isso traga qualquer benefício, presente ou futuro,

para a sociedade.

40. A Requerente, no caso em tela, busca inserir a outorga da opção de venda de ações ao FIP Redentor como um ato de liberalidade, pois,

segundo a mesma, "o que a Opção FIP Redentor busca, na verdade, é transferir para Cemig o risco de perdas econômicas decorrentes das

flutuações do valor de mercado das ações da Light. Isto sem nenhuma outra contrapartida".

41. Ainda de acordo com a Requerente, seja em cenário de valorização ou desvalorização das ações da Light no futuro, a Companhia levaria

desvantagem. Inclusive, em caso de apreciação das ações da Light, o Valor de Exercício seria ainda ajustado por um determinado fator.

42. A meu ver, em leitura um pouco mais detida ao item "C" da Proposta da Administração, não me pareceu evidente a correlação entre o preço das

ações da Light no mercado, ao longo do tempo, e ajustes no Valor de Exercício, que pudessem caracterizar, com razoável certeza, qualquer ato

de liberalidade.

43. A propósito, chama a atenção o fato de o Valor de Exercício ser ajustado para menos, por conta dos dividendos e juros sobre o capital próprio

eventualmente distribuídos pela SPE Parati. Entendo que, nesse caso específico, e por conta das características da operação, tais como

divulgadas, a manifestação da Companhia guarda mais relação com a realidade do contrato que se quer celebrar; afinal, presume-se do

interesse da CEMIG, maior acionista individual da Light, exercer diligentemente o controle sobre esta companhia, e gerar valor para a ação,

inclusive sob a forma da otimização dos resultados da controlada, e da eventual distribuição maior de dividendos, o que, nos termos do contrato,

ajustaria para baixo o Valor de Exercício.

44. Ainda sobre o tema, mesmo uma eventual interrupção do prazo de antecedência de convocação de AGE, nos termos do art. 124, § 5º, II, da

LSA, pelo máximo permitido legalmente (15 dias), muito pouco contribuiria para a conclusão de que se trata, efetivamente, de ato de liberalidade

que se pretende praticar. As muitas variáveis que circundam essa outorga de opção de venda – entre elas, o Valor de Exercício que só será

determinado, a princípio, ao fim de 60 meses – prejudicam, se não impossibilitam, a análise de eventual liberalidade nesse ato da administração.

45.

Ressalto, por fim, que o Colegiado da CVM já decidiu, a exemplo de caso muito recente[12], acerca do indeferimento do pedido fundamentado

no art. 124, § 5º, II, da LSA, quando a dita interrupção não contribui para a formação de convicção acerca de ato supostamente ilegal:

Ao examinar o pleito, o Colegiado deliberou indeferir o pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da Assembléia

Geral Extraordinária do Banco Bradesco S.A., prevista para o dia 17.12.2010. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a formação de

convicção suficiente sobre a ilegalidade da proposta dependeria de apuração que, neste caso, se considerou impossível dentro do exíguo prazo

de 15 dias estabelecido no inciso II do § 5º do art. 124 da LSA, devendo, ao reverso, tal apuração ser realizada mediante procedimento

investigativo próprio.

46. Por essa razão, entendo que esse pedido da Companhia em particular, por ser pouco fundamentado, e por depender de características da

outorga da opção que só serão conhecidas quando (ou se) a Companhia for exercida, entendo que tal pedido deve ser indeferido pelo Colegiado.

III. Conclusão

47. Pelo exposto, e em vistas do disposto nos §§ 9º, 35, 38, 39 e 49, retro, proponho:

a.

caso o Colegiado opte por conhecer do Pedido, ainda que intempestivo[13], o adiamento da AGE originalmente prevista para

22.12.2010, até que sejam apresentados os documentos e informações suficientes para que os acionistas da Companhia possam

deliberar acerca do item "C" do Edital de Convocação e da Proposta da Administração;

b. o indeferimento do pedido de interrupção do prazo de convocação da assembleia em comento, pois tal interrupção não permitiria à

CVM formar convicção acerca de eventual ato de liberalidade, no âmbito da outorga de opção de venda ao FIP Redentor; e

c. o encaminhamento do presente processo à SGE, para posterior encaminhamento ao Colegiado da CVM, a quem caberá, se for o caso,

conhecer e apreciar o pleito da Requerente.

Atenciosamente,

Thiago Alonso Erthal Salinas

Analista

[1]Cemig, RME, Luce e AG celebraram acordo de acionistas em 30.12.2009, devidamente arquivado na sede da Light, tendo por objeto, dentre outras

avenças, regular o exercício do poder de controle da Light.

[2]Mais uma vez, segundo as últimas informações prestadas por Light em seu Informe de Referência.

[3]Note-se que estamos diante da decadência, e não da preclusão temporal. Isso porque, não exercitado o direito de requerer no momento oportuno, o

acionista perde o direito de fazê-lo. O próprio direito de requerer o adiamento da Assembléia deixa de existir. Não se trata, aqui, de mera perda de

faculdade processual. Na lição de Marçal Justen Filho (Curso de direito administrativo. 3. ed. São Paulo: Saraiva, 2008, p. 978): "O decurso do tempo

pode acarretar a perda de direitos, poderes ou faculdades na via administrativa. Mas não se configurará uma hipótese de prescrição em tais casos.

Existirá ou decadência ou preclusão temporal. Haverá decadência quando o decurso do tempo produzir a extinção de um direito ou de um poder. Haverá

a preclusão temporal quando uma faculdade processual deixar de ser exercitada no momento apropriado."

[4]Segundo Sérgio Ferraz e Adilson Abreu Dallari, a Lei 9.784/1999 assume, "por sua abrangência, uma dupla face, de grande importância: ela é a lei

geral do processo administrativo federal e é, também, a lei subsidiária, para suprir eventuais lacunas de leis especiais federais de processo administrativo

(v.g., o processo administrativo tributário)" (Processo administrativo. 2. ed. São Paulo: Malheiros Editores, 2007, p. 35).

[5]"Art. 1º. Esta Lei estabelece normas básicas sobre o processo administrativo no âmbito da Administração Federal direta e indireta, visando, em

especial, à proteção dos direitos dos administrados e ao melhor cumprimento dos fins da Administração."

[6]Situação bem diferente, por exemplo, da alienação do controle da Companhia Brasileira de Distribuição, onde foi outorgada uma opção de compra ao

comprador de uma ação adicional que lhe garantiria a maioria das ações da CBD por um preço simbólico, levando o Colegiado a entender que a aquisição

do controle deveria considerar-se concluída desde o momento da celebração do acordo de associação (Processo RJ2005/4069).

[7]4 ed. rev. e atual. São Paulo: Saraiva, 2009, p. 285.

[8]Em verdade, a Enlighted já exerceu a referida opção em 06.10.2010.

[9]Art. 2º........................................

§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

[10]Art. 2º.................................[...]

§5o Caso o requerimento seja acolhido, e já esteja em curso o prazo de convocação da assembléia, a companhia deverá providenciar a publicação de

anúncio de convocação, na forma da Lei no 6.404, de 1976, dando notícia do adiamento, e, se mantiver sua intenção de realizar o conclave, informando a

nova data de realização da assembléia. §6o Ainda na hipótese de acolhimento do pedido, e de estar em curso o prazo de convocação da assembléia, o

Colegiado deverá observar o prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado da data de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia, ou da

data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas os documentos relativos às matérias a serem deliberadas, prevalecendo a mais recente

destas datas.

[11]Art. 154....................................[...]

§ 2° É vedado ao administrador:

a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia; [...]

[12]Processo CVM RJ-2010-17202, no âmbito da Reunião Extraordinária do Colegiado da CVM, realizada em 16.12.2010.

[13]A apreciação de pedido intempestivo tem, como histórico recente, o Processo CVM RJ-2010-2639, no âmbito da Reunião Extraordinária do Colegiado

da CVM, realizada em 09.03.2010. Ali se procedeu à análise do mérito do pedido formulado no âmbito daquele processo, tendo sido o pedido de

interrupção de prazo de realização de assembleia, nos termos do art. 124, § 5º, II, LSA, indeferido por três votos a dois.