Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG – PROC. RJ2011/10328

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para quinta emissão privada de debêntures simples com garantia real apresentado pela Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/119/11, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia real pela Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/ Nº 119/2011

De: SRE Data:15/09/2011

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN nº 2.391/97 - Processo CVM Nº RJ-201110328

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à quinta emissão privada de debêntures simples, pela Companhia de Saneamento de Minas

Gerais – COPASA MG, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Conforme expediente protocolado em 02 de setembro de 2011, a companhia pretende captar o montante de R$ 288.000.000,00, mediante investimento

da Caixa Econômica Federal, conforme aprovado na AGE realizada em 15/04/2011.

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 1.000,00 e a emissão será feita em uma única série, com garantia real da cessão e vinculação de

receitas decorrentes da arrecadação tarifária da Companhia em conta vinculada e cessão fiduciária da conta de liquidação, onde serão depositados os

recursos provenientes da integralização. O prazo de subscrição encerrar-se-á em 20/09/2011 e o resgate será efetuado em 01/09/2031.

Os recursos da referida operação serão aplicados em empreendimentos relativos ao abastecimento de água e esgotamento sanitário em área de

concessão da COPASA-MG no Estado de Minas Gerais. Os recursos financeiros advindos da emissão das debêntures atenderão 90% do necessário

para a conclusão das obras e a COPASA participará com 10% de recursos próprios, a título de contrapartida.

Resolução CMN nº 2391/97:

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia

anuência da CVM.

Nossas Considerações:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas em 13.10.2009, 20.10.2009, 22.12.2009, 04.05.2010, 30.11.2010, 07.12.2010,

29.03.2011 e 05/04/2011, analisou casos semelhantes, em que deliberou autorizar emissões privadas de debêntures respectivamente de Companhia de

Gás de Minas Gerais S.A. – GASMIG, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, Empresa de Infovias S/A, Companhia

Espírito Santense de Saneamento – CESAN, Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - Embasa, Companhia de Saneamento de Minas Gerais –

Copasa (4ª Debêntures Simples), Companhia Paulista de Securitização – CPSEC e Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –

SABESP, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

Comprovação do atendimento ao limite estabelecido no art. 60 da Lei nº 6404/76;

Envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art. 62, inciso

I da Lei nº 6404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei nº 6404/76, inserida

declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no artigo 12, inciso IX da Instrução CVM nº

28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Entretanto, ressaltamos que o art. 60 da Lei nº 6.404/76, o qual estipulava que o valor total das emissões de debêntures não poderia ultrapassar o

capital social da companhia, foi revogado pela Lei nº 12.431/11, assim não sendo mais requisito necessário para a concessão da referida

Anuência.

Isto posto, tendo em vista que os requisitos legais acima mencionados foram cumpridos, conforme análise da documentação ora encaminhada, bem como

observada a inexistência de obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca da operação em tela, somos favoráveis à concessão de anuência

para a emissão privada de debêntures simples com garantia real pela Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, nos termos do

disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Ademais, cabe lembrar que se encontra na SDM estudos para a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir da CVM a obrigação de dar a

anuência prevista no seu art. 1º, nos termos da Decisão do Colegiado de 13/10/2009.

Desse modo, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando

apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

(original assinado por)

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(original assinado por)

Alexandre Pinheiro Machado

Gerente de Registro - 2