Securitização

PEDIDO DE ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - RESOLUÇÃO CMN Nº 2.391/97 – COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA - PROC. RJ2011/9845

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a 5ª emissão privada de debêntures simples com garantia real apresentado pela Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/nº 121/2011, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia real pela Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/ Nº121/2011

De: SRE Data: 21/09/2011

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN nº 2.391/97 - Processo CVM Nº RJ-2011-9845

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à segunda emissão privada de debêntures simples, pela Companhia Pernambucana de

Saneamento - COMPESA, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2.391/97.

Conforme expediente protocolado em 18 de agosto de 2011, a companhia pretende captar o montante de R$ 144.000.000,00, mediante investimento do

BNDES Participações S/A -BNDESPAR e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, aprovado na AGE realizada em

02/03/2011.

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 14.400,00 e a emissão será feita em três séries, com garantia real. A data de emissão das debêntures

é 15/03/2011, o prazo de subscrição encerrar-se-á em 15/04/2021 e o resgate será efetuado entre 15/04/2014 e 15/04/2021.

Os recursos da presente emissão serão utilizados exclusivamente para execução do Plano de Investimento da COMPESA, que contempla investimentos

em seu desenvolvimento institucional e operacional, bem como na implantação, ampliação e modernização dos sistemas de abastecimento de água e de

esgotamento sanitário em áreas de sua concessão no Estado de Pernambuco.

Resolução CMN nº 2391/97:

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia

anuência da CVM.

Nossas Considerações:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas em 13/10/2009, 20/10/2009, 22/12/2009, 04/05/2010, 30/11/2010, 07/12/2010,

29/03/2011, 05/04/2011 e 20/09/2011, analisou casos semelhantes, em que deliberou autorizar emissões privadas de debêntures respectivamente de

Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. – GASMIG, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, Empresa de Infovias S/A,

Companhia Espírito Santense de Saneamento – CESAN, Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - Embasa, Companhia de Saneamento de Minas

Gerais – Copasa, Companhia Paulista de Securitização – CPSEC, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP e Companhia

de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, uma vez atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

Envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art. 62, inciso

I da Lei nº 6.404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei nº 6.404/76, inserida

declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no artigo 12, inciso IX da Instrução CVM nº

28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Ressaltamos que o art. 60 da Lei nº 6.404/76, o qual estipulava que o valor total das emissões de debêntures não poderia ultrapassar o capital social da

companhia, foi revogado pela Lei nº 12.431/11, assim não sendo mais requisito necessário para a concessão da referida Anuência.

Tendo em vista que se trata de segunda emissão de debêntures, encaminhamos o Ofício/CVM/SRE/GER-2/Nº 1.115, em 06/09/2011, questionando se

havia obrigatoriedade de aprovação da referida oferta por órgão regulador estadual, bem como quanto à emissão anterior de debêntures (1º emissão) da

COMPESA, pois a SRE não havia identificado pedido de anuência anterior.

Em 15/09/2011, a companhia protocolou expediente, informando que não havia obrigatoriedade de aprovação por órgão regulador estadual para a 2º

emissão, e que deixou de submeter à aprovação do Colegiado da CVM a emissão privada anterior, no montante de R$ 69.211.000,00, subscrita pelo

BNDES em 2008, por falha de procedimento, embora tenha comprovado o cumprimento das demais formalidades.

Isto posto, embora a companhia tenha descumprido a Resolução CMN nº 2.391/97 ao não solicitar a anuência da primeira emissão, entendemos com

relação à 2ª emissão, que os requisitos legais acima mencionados foram cumpridos, conforme análise da documentação ora encaminhada, bem como

observada a ausência de previsão de contratação de agente fiduciário e a inexistência de obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca da

operação em tela.

Ademais, cabe destacar que se encontra na SDM estudos para a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir da CVM a obrigação de dar a

anuência prevista no seu art. 1º, nos termos da Decisão do Colegiado de 13/10/2009.

CONCLUSÃO:

Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a segunda emissão privada de debêntures simples, com garantia real pela Companhia

Pernambucana de Saneamento - COMPESA, nos termos do disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Com relação ao descumprimento relatado acima da Resolução CMN nº 2.391/97, tendo em vista que a referida norma não impõe sanções, bem como

não observamos danos ao mercado, comunicamos que enviaremos ofício de alerta de desvio de conduta à emissora.

Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a

SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

(Original assinado por) (Original assinado por) Alexandre Pinheiro Machado Ricardo Maia da Silva Gerente de Registros - 2 Superintendente de Registro de Valores Mobiliários – Em Exercício