Securitização

PEDIDO DE ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR - PROC. RJ2011/12659

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a 2ª emissão privada de debêntures simples com garantia real apresentado pela Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/nº 123/2011, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia real pela Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/ Nº 123/2011

De: SRE Data: 22/11/2011

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN nº 2.391/97 - Processo CVM Nº RJ-201112659

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à segunda emissão privada de debêntures simples e nominativas, pela Companhia de

Saneamento do Paraná -SANEPAR, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2.391/97.

Conforme expediente protocolado em 01/11/2011, a companhia pretende captar o montante de R$395.155.300,00, por meio de investimento do BNDES

Participações S/A - BNDESPAR e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. A emissão foi aprovada em AGE realizada em

21/07/2011.

As debêntures terão o valor nominal unitário de R$39.515,53 e a emissão será feita em três séries, com garantia real. A data de emissão das debêntures

é 15/08/2011 e o prazo de vencimento é de 157 meses, findando em 15/09/2024.

Serão emitidas 3.000 debêntures da primeira série, totalizando R$118.546.590,00, 3.000 debêntures da segunda série, cujo valor de emissão será de

R$118.546.590,00, e 4.000 debêntures da terceira série, representando R$158.062.120,00.

Os recursos da presente emissão destinam-se ao Plano de Investimento da Companhia, que consiste na ampliação e melhoria da eficiência dos sistemas

de abastecimento de água e esgotamento sanitário do estado do Paraná, elaboração de estudos e projetos, bem como investimentos em

desenvolvimento institucional.

Resolução CMN nº 2391/97:

A Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por

estados, municípios e pelo Distrito Federal.

Assim, prevê, em seu art. 1º, que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia

anuência da CVM.

Nossas Considerações:

Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas em 13/10/2009, 20/10/2009, 22/12/2009, 04/05/2010, 30/11/2010, 07/12/2010,

29/03/2011, 05/04/2011, 20/09/2011 e 27/09/2011, analisou casos semelhantes, em que deliberou autorizar emissões privadas de debêntures

respectivamente de Companhia de Gás de Minas Gerais S.A. – GASMIG, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP,

Empresa de Infovias S/A, Companhia Espírito Santense de Saneamento – CESAN, Empresa Baiana de Águas e Saneamento S.A. - Embasa, Companhia

de Saneamento de Minas Gerais – Copasa, Companhia Paulista de Securitização – CPSEC, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo

– SABESP, Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA e Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA, uma vez atendidos,

previamente, os seguintes requisitos:

Envio da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão, arquivada no registro de comércio, nos termos do art. 62, inciso

I da Lei nº 6.404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62, inciso II da Lei nº 6.404/76, inserida

declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do atendimento às disposições previstas no artigo 12, inciso IX da Instrução CVM nº

28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da presente emissão, se houver previsão em legislação específica pertinente.

Ressaltamos, inicialmente, que o art. 60 da Lei nº 6.404/76, o qual estipulava que o valor total das emissões de debêntures não poderia ultrapassar o

capital social da companhia, foi revogado pela Lei nº 12.431/11, assim não sendo mais requisito necessário para a concessão da referida anuência.

No tocante aos requisitos legais acima mencionados, entendemos que todos foram cumpridos, conforme análise da documentação ora encaminhada,

observadas a ausência de previsão de contratação de agente fiduciário e a inexistência de obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca da

operação em tela.

Ademais, cabe destacar que se encontra na SDM estudos para a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir da CVM a obrigação de dar a

anuência prevista no seu art. 1º, nos termos da Decisão do Colegiado de 13/10/2009.

CONCLUSÃO:

Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da segunda emissão privada de debêntures simples, com garantia real, da

Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR, nos termos do disposto no art. 1º da Resolução CMN nº 2391/97.

Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo, seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a

SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

(Original assinado por) (Original assinado por)

Alexandre Pinheiro Machado Felipe Claret da Mota

Gerente de Registros - 2 Superintendente de Registro de Valores Mobiliários