Processo Administrativo — Reg. Col. nº 8077/11

PEDIDO DE DISPENSA DE EXIGIBILIDADE DE REQUISITO DA INSTRUÇÃO CVM 356/2001 - GEAP - FUNDAÇÃO DE SEGURIDADE SOCIAL

Trata-se de pedido de dispensa do cumprimento de contratação de custodiante, conforme exigido no art. 8º, §1º, inciso IV, da Instrução CVM 356/01, formulada por GEAP – Fundação de Seguridade Social, Taconic Capital Partners 1.5 LP, Taconic Capital Partners LP, CompassSpecialSituationsFund LLC, SpecialSituationsInvestimentFunds LP, CompassOffshoresSpecialSituations PCC Limited, Fund LP, Mchinsey Master RetirementTrust e Standard Bank PLC, cotistas representantes de cerca de 69% (sessenta e nove por cento) das cotas seniores do Union National FIDC Financeiros Mercantis, administrador pela BRL Trust DTVM S.A. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, em sua manifestação, considerou pertinente e razoável a concessão de dispensa para a contratação de custodiante, condicionada a: (i) ratificação da dispensa pela assembleia geral de cotistas já convocada para 09.01.12; (ii) republicação do edital de convocação da referida assembleia restando claro que será deliberada a liquidação do fundo; e (iii) aprovação da matéria pelos cotistas. O Colegiado, pelos argumentos expostos no Memo/SIN/GIE/Nº 211/2011, deliberou conceder a dispensa requerida condicionada aos pontos levantados pela SIN. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SIN MEMO/SIN/GIE/Nº 211/2011

De: GIE Data: 26/12/2011

Assunto: Pedidos de Dispensa de Requisito Normativo - Processo CVM nº RJ-2012-459

Senhor Superintendente,

Trata-se de pedido de dispensa do cumprimento de contratação de custodiante, conforme exigido no art. 8º, §1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 356/01

(Instrução 356), formulada por cotistas representantes de cerca de 69% (sessenta e nove por cento) das cotas seniores do Union National FIDC Financeiros

Mercantis, administrador pela BRL Trust DTVM S/A. As responsabilidades da prestadora de serviços de custódia estão definidas no art. 38 da mesma

Instrução, conforme segue:

Art. 8º O funcionamento dos fundos regulados por esta Instrução depende do prévio registro na CVM.

§1º O registro será automaticamente concedido, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a data de

protocolo na CVM dos seguintes documentos e informações:

IV – nome do auditor independente, do custodiante e da agência classificadora de risco, contratados pelo

administrador do fundo;

Art. 38. O custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I – receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos direitos creditórios representados por

operações financeiras, comerciais e de serviços;

II – validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento

do fundo;

III – realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo instrumento de

cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

IV – fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos direitos

creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo;

V – diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação

dos direitos creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente,

agência classificadora de risco contratada pelo fundo e órgãos reguladores; e

VI – cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer

outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos dos

mesmos.

HISTÓRICO

Em 2009, após a divulgação de notícia na mídia especializada (Valor Econômico) com informações sobre significativas perdas no Union National FIDC

Financeiros e Mercantis relacionadas ao lastro de seus direitos creditórios, dentre outras questões, a CVM iniciou processo de investigação envolvendo os

prestadores de serviços ao fundo. Tal processo de investigação encontra-se na SFI em fase final de preparação do Relatório de Fiscalização.

Na data de 23/12/11 foi protocolada na CVM petição, apresentada por cotistas representativos de 69% das cotas do mencionado FIDC, com a informação de

que o contrato de prestação de serviços de custódia entre o Administrador (atualmente BRL Trust) e o Custodiante (Banco Bradesco) encerra-se hoje

(26/12/11) e ainda, segundo informado, de que não vislumbram a contratação de outro prestador de serviço de custódia antes do encerramento do atual

contrato de prestação desse serviço. Conforme consta na petição, o Citibank, após ter enviado proposta de honorários ao fundo, desistiu da prestação do

serviço, o qual seria deliberado em 05/10/11 e, após a desistência do Citibank, em 19/12/11, foi deliberado a contratação do Banco Santander, contudo, em

20/12/12, o mesmo enviou comunicação ao Administrador informando que não assumiria os serviços de custódia, tendo em vista uma avaliação de

informações, condições e situação do fundo, realizada por áreas de controles internos do banco.

Expostos esses motivos, os cotistas requerem a dispensa da contratação de custodiante, conforme exigido pela Instrução 356, nos termos do art. 8º, §1º, IV,

cujas responsabilidades estão estabelecidas no art. 38 da mesma Instrução.

O gestor do fundo é a Root Capital – Gestão de Recursos Ltda (Root Capital) e a auditoria do fundo é feita pela KPMG Auditores Independentes.

CONSIDERAÇÕES DA ÁREA TECNICA

Em contato telefônico com o Sr. Rafael Fritsh (Responsável pela Root Capital) no dia de hoje, fomos informados que nem os cotistas restantes (representantes

de 31% das cotas), nem o atual administrador do fundo têm conhecimento do pleito realizado a esta CVM em 23/12/2011.

Com relação ao status de funcionamento do fundo, apesar de em nossas informações cadastrais constar o fundo como em "Funcionamento Normal", o Sr.

Rafael Fritsh nos encaminhou ata de assembleia de 15/10/09 (não remetida via CVMWeb, mas que foi assinada pelo diretor responsável do administrador à

época – Oliveira Trust), onde foi deliberado por unanimidade o inicio dos procedimentos de "liquidação antecipada" do fundo. Tal condição impossibilita o fundo

de adquirir novos direitos creditórios, entre outros procedimentos.

Vale ressaltar, que para esta CVM, ao encontrar-se em "Funcionamento Normal", a política de investimento do fundo pode ser executada sem restrições. As

condições mencionadas acima estão em vigor por conta de imposições constante no regulamento. Entendemos que a mudança do status do fundo para "Em

Liquidação" seja importante, para que tenhamos a garantia de que o fundo estará impossibilitado de executar sua política de investimento, ou seja, estará

assegurado que o mesmo não adquirirá novos direitos creditórios, não poderá emitir cotas, bem como outros procedimentos, suas atividades se resumirão tão

somente a aplicação dos procedimentos definidos em regulamento para que se efetue a amortização de suas cotas e o conseqüente encerramento do fundo.

Como o pedido de 23/11/11 foi efetuado sem o suporte de uma assembleia geral de cotistas que tivesse tratado das questões levantadas na petição,

questionamos o Sr. Rafael Fritsh sobre o fato, e como resposta nos foi encaminhado comprovante de convocação de assembleia, a ser realizada no dia

9/1/2012, para deliberação sobre a informada renúncia do custodiante e a situação do fundo.

De outro lado, pelo que se pode perceber da análise do caso, há indícios de irregularidades que podem ter sido praticadas pelo administrador do fundo com

relação a sua situação cadastral (como o não envio de atas à CVM, a não alteração do status do fundo, etc.), que serão apuradas oportunamente pela GIE em

conjunto com a GIA. Através de contato telefônico com o atual administrador do fundo na data de hoje, fomos informados pela Sra. Juliana Rodrigues que a BRL Trust está em contato com o Banco Bradesco para que os serviços de custódia sejam prestados até o dia da Assembleia de Cotistas convocada para 9/1/12. CONCLUSÃO Diante das informações acima, entendemos que de fato o fundo convive com uma situação excepcional alheia ao controle do administrador ou de seus cotistas. Além disso, merece menção que o pedido de 23/12/2011 foi protocolado por parcela significativa dos cotistas do fundo, e as atividades do custodiante hoje se resumem à cobrança de 3 direitos creditórios (sendo que os pagamentos de 2 deles são anuais e que os demais créditos se encontram vencidos há mais de 3 anos), além das atividades de guarda dos documentos do fundo. Assim, considerando ainda que as evidências documentais indicam que foi aprovado os procedimentos para liquidação antecipada, consideramos pertinente e razoável a concessão de dispensa para a contratação de custodiante, condicionado, entretanto, à ratificação dessa dispensa pela assembleia geral de cotistas já convocada para 9/1/12, a republicação do edital de convocação da referida assembleia restando claro que será deliberada a liquidação do fundo, bem como a aprovação da matéria pelos cotista. Essa ratificação, ao ver da área técnica, seria adequada, de um lado, para garantir a ciência do administrador quanto às propostas apresentada na petição de 23/12/2011, assim como a situação atual do fundo; e de outro, como uma medida formal que garanta a possibilidade de manifestação e participação nessa decisão por parte de todos os cotistas envolvidos. Já a aprovação da liquidação pelos cotistas assegurará a impossibilidade de o fundo adquirir novos direitos creditórios, emitir novas cotas, entre outros procedimentos relevantes. Atenciosamente, Original assinada por Bruno Barbosa de Luna Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados – em exercício Ao SGE, de acordo com a análise e proposta da GIE. Original assinada por Daniel Walter maeda Bernardo Superintendente de Relações com Investidores Institucionais – em exercício