Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DO CUMPRIMENTO DO ART. 105 DA INSTRUÇÃO 409/2004 - BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. - PROC. RJ2011/13325

Trata-se de pedido de dispensa do cumprimento do art. 105, da Instrução CVM 409/04, encaminhado por BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. ("Administrador"), administrador do Fundo de Investimento em Ações GWI Private Investimento no Exterior ("Fundo"). O Fundo, que possui apenas 6 cotistas, iniciou uma série de pesados prejuízos a partir de 01/08/2011, que culminaram em seu fechamento para aplicações e resgates, tendo atingido, em 11/08/2011, um patrimônio líquido negativo de R$26 milhões. Em assembleia geral de cotistas, realizada em 26/08/2011, todos os cotistas do Fundo aprovaram a sua reabertura para resgates, sendo que o Administrador optou também pela sua abertura para aplicações, nos termos do art. 17 da Instrução CVM 409/04. Mesmo após a tomada de uma série de medidas, o patrimônio líquido do Fundo permaneceu negativo. Entretanto, os cotistas do Fundo e a sua Gestora, GWI Asset Management S.A., não desejam sua liquidação, nem a incorporação do Fundo por outro. Dessa forma, o Administrador solicitou a dispensa do cumprimento do art. 105 da Instrução CVM 409/04, que estabelece que fundos que mantiverem seu patrimônio líquido médio diário inferior a R$ 300.000,00 pelo período de 90 dias consecutivos devem ser liquidados ou incorporados a outro. O pleito recebeu manifestação favorável da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, que entendeu comprovada a situação excepcional do Fundo em decorrência de pendências financeiras, objeto de procedimento arbitral perante a Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBOVESPA, bem como de acordos e negociações em curso. O Colegiado, com base no MEMO/CVM/SIN/GIF/Nº 193/2011, deliberou deferir o pleito do BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A., autorizando a dispensa até que sejam concluídas as pendências perante a Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBOVESPA, bem como os acordos e negociações em curso para solução das pendências financeiras do Fundo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SIN MEMO/CVM/SIN/GIF/Nº 193/2011

De: GIF DATA: 30/11/2011

Assunto: Pedido de dispensa do cumprimento do artigo 105 da Instrução CVM nº 409/2004

Processo CVM nº RJ/2011-13325

Sr. Superintendente,

Trata este processo de pedido de dispensa do cumprimento do artigo 105 da Instrução CVM nº 409/2004, encaminhado por BNY Mellon Serviços

Financeiros DTVM S/A., na qualidade de administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GWI PRIVATE INVESTIMENTO NO EXTERIOR,

inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.174.643/0001-09.

1. Dos fatos

O FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GWI PRIVATE INVESTIMENTO NO EXTERIOR é administrado pela BNY Mellon Serviços Financeiros

DTVM S/A e gerido pela GWI ASSET MANAGEMENT S.A.

Esse fundo possui apenas 6 cotistas, sendo que o Sr. Mu Hak You, proprietário da GWI Asset Management, possui 90% das cotas. Em 01/08/2011 o

fundo possuía um patrimônio de R$ 181 milhões quando iniciou uma série de pesados prejuízos, que culminaram com o fechamento do fundo para

aplicações e resgates, em 11/08/2011, quando o fundo atingiu um patrimônio líquido negativo de R$ 26 milhões.

Em assembléia geral de cotistas, realizada em 26/8/2011, todos os cotistas do Fundo decidiram de comum acordo reabrir o mesmo para resgates, sendo

que o Administrador optou também por reabrir este para aplicações, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM nº 409/2004.

O Administrador informa que, diversas medidas foram tomadas, pelo Fundo e a totalidade de seus cotistas, para solucionar o problema do patrimônio

líquido negativo, entre elas destacam-se:

1. A totalidade dos cotistas aprovou em assembléia geral, realizada em 23/09/2011, a incorporação da quantia total de R$ 13.018.913,71 ao

patrimônio líquido do Fundo, valor este referente às quantias recebidas pelo Fundo a título de dividendos, e que ainda não haviam sido

repassados aos seus cotistas, bem como quantias que estavam para ser recebidas, a mesmo título pelo Fundo (fl. 4). Conseqüentemente, o

patrimônio líquido do Fundo passou de (-)R$28.549.015,75, em 22/09/2011, para (-) R$15.485.903,34, em 23/09/2011.

2. O saldo negativo remanescente no patrimônio líquido do Fundo resulta de pendências financeiras decorrentes de operações realizadas no

segmento da Bovespa – Mercado a Termo e de Opções sobre Ações e Segmento BM&F – Mercado de Opções de Outro junto às corretoras

SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S/A, ICAP do Brasil CTVM Ltda., BES Securities Brasil S/A CCVM e DIFERENCIAL CTVM S/A. (fl. 2):

Em relação à SOCOPA, o Fundo seus cotistas e SOCOPA firmaram Termo de Compromisso Arbitral consignando a vinculação destes às decisões que

vierem a ser proferidas pelo Tribunal Arbitral constituído perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F, considerando as controvérsias ocorridas

na relação entre "Fundo e SOCOPA" (fls. 25/30).

Sobre a ICAP, foi homologado acordo judicial entre o Fundo e esta, onde o Fundo, seus cotistas assumiram a dívida e pactuaram forma de pagamento,

tendo sido, em conseqüência, extinto o processo (fls.32/39).

Finalmente, acerca da BES e DIFERENCIAL, foi firmado instrumento particular de transação com a BES (fls. 70/75), por meio do qual o Fundo e seus

cotistas assumem a dívida e pactuam forma de pagamento. Quanto à DIFERENCIAL, o Fundo e seis cotistas estão negociando acordo similar (fl. 2 – item

3.2.3).

Apesar das medidas tomadas, o patrimônio líquido do Fundo permanece negativo. Entretanto, os cotistas do Fundo e a Gestora não desejam a

liquidação, tampouco a incorporação do Fundo por outro. Assim, o Administrador solicita dispensa do cumprimento do artigo 105 da Instrução CVM Nº

409/2004.

2. Da manifestação da área técnica

Nos termos do artigo 105 da Instrução CVM nº 409/2004, "após 90 (noventa) dias do início de atividades, o fundo aberto que mantiver, a qualquer tempo,

patrimônio líquido médio diário inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos deve ser imediatamente

liquidado ou incorporado a outro fundo."

Considerando que o patrimônio líquido médio exigido pelo art. 105 da Instrução deve ser calculado utilizando-se uma média móvel de 90 dias, hoje o

Fundo atende ao patrimônio mínimo exigido pela Instrução e, mantida a situação patrimonial atual (28/11/2011) permanecerá enquadrado até 01/12/2011.

Data da Posição Patrim. Líquido PL médio últimos 90 dias

01/11/2011 -14.522.051,27 47.000.160,44

03/11/2011 -14.383.602,38 44.892.400,81

04/11/2011 -14.262.054,73 42.701.206,53

07/11/2011 -14.105.299,26 40.472.898,44

08/11/2011 -14.242.584,97 38.071.724,01

09/11/2011 -14.948.925,14 35.569.635,00

10/11/2011 -15.108.051,77 33.075.897,32

11/11/2011 -14.474.743,50 30.677.400,45

14/11/2011 -14.405.042,96 28.360.986,81

16/11/2011 -14.546.587,49 26.036.905,57 17/11/2011 -14.903.564,95 23.720.714,03 18/11/2011 -14.982.032,93 21.485.612,65 21/11/2011 -15.308.957,81 19.239.487,85 22/11/2011 -15.236.590,07 16.943.169,41 23/11/2011 -15.549.207,69 14.701.857,73 24/11/2011 -15.470.947,38 12.431.600,42 25/11/2011 -15.404.902,75 10.203.613,68 28/11/2011 -14.806.676,72 7.992.574,20 29/11/2011 -14.806.676,72 5.791.905,69 30/11/2011 -14.806.676,72 3.438.804,53 01/12/2011 -14.806.676,72 1.185.612,13 02/12/2011 -14.806.676,72 -1.121.257,10 Conforme informado e documentado pelo Administrador, foi comprovada uma situação excepcional do Fundo em decorrência de pendências financeiras, objeto de procedimento arbitral perante a Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBOVESPA (pendência junto à SOCOPA), bem como acordos e negociações em curso (pendência com a Diferencial). Os cotistas do Fundo e a Gestora não desejam a liquidação, tampouco a incorporação do mesmo por outro fundo de investimento. O Colegiado da CVM, em reunião realizada em 23/01/2007, analisou situação análoga no processo RJ-2006-4866. O Banco Bradesco S.A. informou que, com a aquisição do Banco Boavista, recebeu a administração e a gestão do Boavista Fundo de Investimento Referenciado DI e do Boavista Fundo de Investimento Referenciado DI DER, que possuem patrimônio líquido inferior a R$ 300.000,00, mas são objeto de processos judiciais movidos pelos cotistas contra a administradora. Diante da situação excepcional apresentada, foi deferido o pedido de manutenção dos fundos, que apresentavam patrimônio líquido médio inferior ao limite estabelecido no artigo 105 da Instrução, até o final dos processos judiciais ou até que houvesse o resgate total das cotas (fl. 79). Assim sendo, a exemplo do ocorrido no âmbito do processo RJ-2006-4866 acima citado, entendemos que as pendências perante a Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBOVESPA, bem como os acordos e negociações em curso para solução das pendências financeiras do fundo são suficientes para justificar a manutenção do mesmo, em dispensa do disposto no art. 105 da Instrução CVM nº 409/04. 3. Conclusão Diante do exposto, somos pelo deferimento do pedido de dispensa do art. 105 da Instrução CVM nº 409/04 encaminhado pelo administrador e, nestes termos, encaminhamos o presente processo para deliberação pelo Colegiado. Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso o Colegiado entenda conveniente. Atenciosamente, Original assinado por Luiz Américo de Mendonça Ramos Gerente de Acompanhamento de Fundos De acordo, Original assinado por Claudio Gonçalves Maes Superintendente de Relações com Investidores Institucionais Em exercício