Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/9480 – ALLIS PARTICIPAÇÕES S.A

Trata-se de apreciação de proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Goldwasser Pereira Santos Neto, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011/9480, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O proponente foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Companhia Allis Participações S.A., de ter deixado de prestar, nos prazos regulamentares, informações obrigatórias previstas na Instrução CVM 480/09, relativas aos exercícios de 2010 e 2011. O proponente apresentou proposta comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 35.000,00. O Comitê registrou que a Companhia regularizou sua situação perante a CVM. Segundo o Comitê, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, razão pela qual a aceitação da proposta mostra-se conveniente e oportuna. O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Goldwasser Pereira Santos Neto, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/9480 - COMPANHIA ALLIS PARTICIPAÇÕES S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. Goldwasser Pereira Santos Neto, aprovado na reunião de Colegiado de 23.02.12, no âmbito do PAS RJ2011/9480. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termos de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2011/9480, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR

DE RITO SUMÁRIO CVM Nº RJ2011/9480

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de

Goldwasser Pereira Santos Neto, Diretor de Relações com Investidores – DRI da Companhia Allis Participações S.A., por não ter prestado nos prazos

devidos as informações obrigatórias relacionadas no art. 13 da Instrução CVM nº 480/09.

2. Em 15.08.11, o referido Diretor foi intimado para apresentar sua defesa em razão do atraso ou não envio das informações previstas nos arts. 21, 24, 25,

28, 29 e 65 da Instrução CVM nº 480/09, a saber: (item 2º do MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 159/11 às fls. 49/58)

a) Proposta da Administração à Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.10;

b) Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 31.12.10;

c) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referente ao exercício social findo em 31.12.10.

d) Ata da Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.10;

e) Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre encerrado em 31.03.11; e

f) Formulário de Referência/2011.

3. Ao apresentar a defesa, o acusado alegou a concomitância de diversas situações que corroboraram para o atraso e/ou não envio de documentos: (item 3º

do MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 159/11)

a. ter tomado posse no cargo de DRI em 30.03.11, data em que já estava prestes a entrar em pendência o envio de diversos documentos;

b. necessidade de migração e compatibilização dos seus sistemas contábeis para o SAP dificultando o fechamento dos números referentes

ao exercício social findo em 31.12.10;

c. necessidade de ajustes para adequar as demonstrações financeiras aos princípios do IFRS; e

d. a aquisição, pela Companhia, de outras 04 (quatro) sociedades, dificultando os processos de auditoria dentro dos prazos regulamentares.

4. Por fim, declara, com o intuito de demonstrar que não houve descumprimento deliberado das disposições legais e regulamentares, mas somente uma

impossibilidade prática de descumprimento dos prazos, que as dificuldades enfrentadas pela companhia sempre foram comunicadas à CVM, que vários

avanços administrativos e técnicos foram alcançados em sua gestão para sanar as irregularidades e que, quando da instauração do processo, quase todos

os atrasos já haviam sido sanados. No mais, manifesta interesse em celebrar Termo de Compromisso. (item 3º do MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 159/11)

5. Ao apresentar a proposta de Termo de Compromisso (fl. 38/45), o acusado destaca os esforços despendidos para interromper o efeito cascata de atrasos

anteriores à sua eleição como DRI, bem como a "ausência de prejuízos no caso concreto, já que as ações da Companhia não estão dispersas no mercado,

sendo todas de propriedade de um reduzido número de 04 (quatro) acionistas, além da conduta do INTERESSADO não ter acarretado em prejuízo a

possíveis investidores ou a seus acionistas, devendo-se, assim, aplicar-se o princípio da insignificância."

6. No mais, compromete-se a efetuar o pagamento à CVM no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da

data de publicação do Termo no Diário Oficial da União.

7. Em sua manifestação, datada de 23.11.11, a SEP esclareceu o seguinte: (itens 5°, 6º e 7º do MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 159/11):

Quanto aos documentos que deram origem ao presente Processo Administrativo Sancionador, foram encaminhados todos os documentos

pendentes, conforme abaixo:

a. Proposta da Administração à Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.10 – entregue em 05.09.11;

b. Ata da Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.10 - entregue em 05.10.11;

c. Formulário de Informação Trimestral referente ao trimestre encerrado em 31.03.11 – entregue em 11.10.11;

d. Formulário de Referência referente a 2011 – entregue em 18.08.11

No que diz respeito aos documentos cujos vencimentos ocorreram após o envio do ofício:

a. O formulário 2º ITR/2011 foi entregue em 02.11.11 (atraso de 78 dias)

b. O formulário 3º ITR/2011 foi encaminhado em 12.11.11 (dentro do prazo)

8. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art.7º, §§ 2°e 5º), com as alterações introduzidas pela deliberação CVM nº 486/05, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de

óbice para a análise pelo Comitê de Termo de Compromisso, vide que as irregularidades foram corrigidas e o proposto atende à exigência legal (MEMO Nº

466/2011/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls.60 a 63).

FUNDAMENTOS

9. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

10. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º. 11. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. 12. No presente caso, verifica-se que o valor ofertado pelo proponente corresponde a quantias ofertadas em precedentes recentes para casos com semelhantes características gerais[1] . Depreende esse Comitê que R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. 13. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o respectivo atesto. CONCLUSÃO 14. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Goldwasser Pereira Santos Neto. Rio de Janeiro, 11 de janeiro de 2012. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Waldir de Jesus Nobre Superintendente Geral Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Marcelo Luiz Fonseca de Araújo Silva Raul Fernando Salgado Zenha Superintendente de Fiscalização Externa em exercício Superintendente de Processos Sancionadores em exercício [1] Vide propostas aprovadas no âmbito dos PAS de Rito Sumário CVM nº RJ2011/8023, RJ2011/7386, RJ2011/7378 e RJ2011/7375.