Oferta pública

PEDIDO DE UNIFICAÇÃO DE OPA POR ALIENAÇAO DE CONTROLE E PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – BANCO BERJ S.A. – PROC. RJ2011/13790

Trata-se de pedido apresentado por Banco Bradesco BBI S.A., em conjunto com Banco Bradesco S.A., de registro de oferta pública unificada por alienação de controle e para cancelamento do registro do Banco BERJ S.A., com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02. Nos termos de sua manifestação, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE opinou favoravelmente ao pedido por considerar haver compatibilidade entre os procedimentos propostos, em especial os do art. 254-A da lei 6.404 e do § 2º do art. 10 da Instrução CVM 361. A SRE ressaltou, também, a ausência de prejuízo para os destinatários da oferta, e mencionou precedentes do Colegiado que autorizaram a unificação em situações análogas. O Colegiado, com base no exposto no Memo/SRE/GER-1/Nº 31/2012, e em linha com os precedentes, deliberou o deferimento do pedido de unificação da oferta pública de aquisição de ações de emissão do Banco BERJ S.A., nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 31/2012

De: GER-1 Data: 04/04/2012

Assunto: Pedido de registro de OPA Unificada de Banco BERJ S.A. – Processo CVM nº RJ-2011-13790

Senhor Superintendente,

Requer o Banco Bradesco BBI S.A. (Instituição Intermediária), em conjunto com Banco Bradesco S.A. (Ofertante), o registro de oferta pública unificada de

aquisição de ações (OPA Unificada) por alienação de controle e para cancelamento do registro do Banco BERJ S.A. (Companhia), nos termos do § 2º do

art. 34 da Instrução CVM º 361/02.

A Companhia é inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.147.315/0001-15, e seu capital social é composto por 20.734.349.637 ações ordinárias e 15.431.569.341

ações preferenciais, das quais o Ofertante detém 20.111.093.543 ações ordinárias e 14.692.904.718 ações preferenciais, representativas, em conjunto,

de 96,23% do capital social da Companhia.

DOS FATOS QUE ANTECEDERAM A REALIZAÇÃO DA OPA

Em 20 de maio de 2011, o Ofertante foi declarado vencedor do leilão (Leilão de Venda), realizado pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro (Estado),

que tinha por objeto a venda da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia detidas pelo Estado (96,99% das ações

ordinárias e 95,21% das ações preferenciais, que representam 96,23% do seu capital social). Com esta aquisição, o Ofertante assumiu o controle

acionário da Companhia com lance de R$ 1,025 bilhão, equivalente a R$ 0,029450639 por ação.

A Companhia é o patrimônio restante do antigo BANERJ (adquirido pelo Banco Itaú S.A. na época da liquidação em 1996) cujo controle voltou para a

administração estadual no começo da década passada.

Em 3 de novembro de 2011, após cumpridas as obrigações para transferência do controle da Companhia para o Ofertante, constantes do Contrato de

Compra e Venda do Lote Único de Ações, celebrado entre o Ofertante e o Estado em 28 de julho de 2011, o Ofertante adquiriu definitivamente as ações

leiloadas, resultando, portanto, na obrigação do mesmo assegurar aos acionistas minoritários preço equivalente a pelo menos 80% do preço pago por

ação ordinária ao Estado.

Em reunião extraordinária do conselho de administração do Ofertante realizada em 29/11/2011, foi deliberada a realização de OPA Unificada de até a

totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia detidas por seus acionistas não controladores, cumulando uma oferta por

aquisição de controle e uma oferta para o cancelamento do registro de companhia aberta do BERJ.

Características da OPA unificada

A presente oferta pública, decorrente da alienação de controle da Companhia, cumprirá as disposições do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações

e os procedimentos aplicáveis a ofertas públicas para transferência de controle acionário de companhias abertas previstos nos artigos 29 e seguintes da

Instrução CVM 361. O Ofertante está também realizando esta OPA Unificada visando ao cancelamento do registro de companhia aberta mantido pelo

BERJ junto à CVM, nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 21, parágrafo 6º da Lei 6.385 e dos artigos 16 e

seguintes da Instrução CVM 361.

A OPA é destinada a 108 acionistas pessoas jurídicas, 13.377 acionistas pessoas físicas e a 15 acionistas investidores institucionais, conforme dados

constantes do formulário de referência da Companhia. Os mesmos são detentores de 623.256.094 ações ordinárias e 738.664.623 ações preferenciais,

equivalentes a 3,77% do capital social da Companhia.

A verificação da lista de acionistas revela a existência de 1 grande acionista, PREVI-BANERJ, que representa 76,62% do free float. Esse acionista já

manifestou sua aceitação da OPA, mediante aceite em carta enviada pela Ofertante, o que assegura o sucesso do cancelamento de registro da

Companhia.

O Ofertante realiza essa OPA Unificada para a aquisição da totalidade das ações, cujo preço será composto do somatório dos valores abaixo

discriminados:

1 – R$ 29,450639 por lote de mil ações preferenciais ou ordinárias, equivalente a 100% do valor pago aos antigos controladores da Companhia pelas

ações ordinárias e preferenciais por eles detidas, a ser (i) ajustado pela variação da Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do

Banco Central do Brasil (SELIC), publicada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, calculada pro

rata temporis, desde 23 de maio de 2011, data que o Ofertante foi declarado vencedor do Leilão da Venda pelo Ofertante, até a data de liquidação

financeira do Leilão da OPA; e (ii) deduzido do valor correspondente à soma de quaisquer proventos por ação declarados pela Companhia entre 23 de

maio de 2011 e a data de realização do Leilão da OPA, caso as ações sejam adquiridas no Leilão "ex-direitos" ao recebimento de tais proventos.

2 - R$ 4,368641 por lote de mil ações preferenciais ou ordinárias, apurado de acordo com as informações contábeis da Companhia de 30 de setembro de

2011. Referido valor é função da parcela devida aos minoritários pelo Estado decorrente da desapropriação de bens, conforme descrito na cláusula 7.4 do

edital do Leilão de Venda. Esse valor será ajustado de acordo com as últimas informações contábeis disponíveis antes da liquidação financeira do Leilão

da OPA.

Dessas parcelas verifica-se que o valor total da OPA é de R$ 46.057.816,15 caso todas as ações objeto sejam alienadas. O pagamento aos acionistas

que aderirem à oferta será realizado em uma única parcela, em moeda corrente nacional.

O laudo de avaliação da Companhia empregou as seguintes metodologias, em atendimento ao item XII do Anexo III da Instrução CVM 361 para apuração

do valor justo: (i) valor patrimonial por ação, resultando no valor de R$ 8,76 por lote de mil ações; (ii) patrimônio líquido avaliado a preços de mercado por

ação que apurou o intervalo de R$ 18,77 a R$ 28,70 por lote de mil ações; e (iii) valor do leilão de venda das ações do antigo controlador que apurou o

valor de R$ 29,45 por lote de mil ações, sendo esse considerado o valor justo por ter sido o preço pelo qual 96,23% das ações da Companhia foram

transacionados.

O edital do Leilão de Venda das ações do antigo controlador prevê ainda uma cláusula de sucesso relacionada à recuperação de créditos da Companhia.

Caso o novo controlador consiga recuperar determinados créditos, descritos na cláusula 7.3.6 do edital do Leilão de Venda, o Ofertante deverá pagar ao

Estado um valor adicional, correspondente a um percentual fixo estabelecido no referido edital.

A propósito, foi incluído no edital que o eventual pagamento adicional realizado pelo Ofertante ao antigo controlador se estenderá aos acionistas

minoritários da OPA Unificada. Recuperados quaisquer dos referidos créditos, o Ofertante notificará, por meio de envio de carta registrada, em até 5 dias

úteis, os acionistas minoritários aceitantes da OPA Unificada, informando ainda que os valores estarão disponíveis em qualquer agência bancária do

Ofertante.

Importante destacar que o valor considerado justo no laudo de avaliação da OPA é maior que 80% do valor pago ao antigo controlador na alienação de

suas ações, atendendo assim ao art. 254-A da Lei 6.404/76.

O edital prevê também que o Ofertante deverá adquirir as ações dos acionistas minoritários que desejarem aliená-las, pelo prazo de 3 meses, contados

da data da realização do leilão da OPA, pelo preço final do leilão, atualizado pela taxa SELIC até a data do efetivo pagamento, em conformidade com o

que preceitua o § 2º do art. 10 da Instrução CVM 361.

Ademais, o edital da OPA prevê ainda que após o fim da OPA Unificada, verificado o cumprimento das condições para o cancelamento do registro de

companhia aberta, o Ofertante, nos termos do artigo 4º, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações, convocará imediatamente uma assembleia geral

extraordinária da Companhia para aprovar o resgate das ações em circulação, tendo em vista que representam menos que 5% (cinco por cento) do total

de ações emitidas. O preço do resgate será equivalente ao valor pago na Data de Liquidação da OPA Unificada, ajustado pela taxa SELIC acumulada,

pro rata temporis, desde a Data de Liquidação da OPA Unificada até a data do efetivo pagamento do preço do resgate, o qual deverá ocorrer em até 15

(quinze) dias após a data da assembleia geral extraordinária em que tal aprovação for obtida, por meio de uma agência do Ofertante.

Encontram-se, ainda, devidamente contemplados no edital da OPA os procedimentos para habilitação e manifestação favorável ou não dos acionistas em

relação ao cancelamento de registro da Companhia, em atendimento ao que preceituam os arts. 21 e 22 da Instrução CVM 361.

Alegações da Ofertante

Em relação ao pedido de unificação da OPA por alienação de controle e para cancelamento de registro, o Ofertante alega apenas que considera os

procedimentos compatíveis e que não há prejuízo aos destinatários da OPA Unificada.

Nossas Considerações

Preliminarmente, quanto à possibilidade de a CVM autorizar a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas na

Instrução CVM 361, ressaltamos o disposto no § 2º do art. 34 da referida norma:

"Art. 34, § 2º. A CVM poderá autorizar a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das

finalidades previstas nesta instrução, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de

ambas as modalidade de OPA, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta."

Nesse sentido, o Colegiado da CVM já deliberou favoravelmente à formulação de uma única OPA, visando a mais de uma finalidade, após ter observado

a compatibilidade dos procedimentos entre as diferentes modalidades e a ausência de prejuízo para os acionistas objeto, em cada caso específico, como

nos seguintes precedentes:

i. OPA Unificada de Ampla Investimentos e Serviços S.A. para duas finalidades (aumento de participação e cancelamento de registro) – Processo

CVM nº RJ-2011-12826– Decisão de 6/3/2012;

ii. OPA Unificada de Pearson Sistemas do Brasil S.A. para três finalidades (alienação de controle, saída do Novo Mercado e cancelamento de

registro) – Processo CVM nº RJ-2010-14993 – Decisão de 1/2/2011;

iii. OPA Unificada de Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. para três finalidades (alienação de controle, saída do Novo

Mercado e cancelamento de registro) – Processo CVM nº RJ-2010-11232 – Decisão de 16/11/2010; e

iv. OPA unificada de GVT Holding S.A. para quatro finalidades (por alienação de controle, por aumento de participação, para saída do Novo

Mercado, e para cancelamento de registro) – Processo CVM RJ-2009-11570 – Decisão de 23/3/2010.

No caso concreto, a oferta visa atender ao disposto no § 4º do art. 4º e no art. 254-A, ambos da Lei 6.404/76, que tratam, respectivamente, da OPA para

cancelamento de registro e alienação de controle.

Da análise de suas características, conforme detalhadas no item "Características da OPA unificada" acima, entendemos haver compatibilidade entre os

procedimentos propostos, em especial do art. 254-A da lei 6.404 e do § 2º do art. 10 da Instrução CVM 361, bem como ausência de prejuízo para os

destinatários da oferta, em linha com os precedentes supramencionados e atendendo ao disposto no § 2º do art. 34 da Instrução CVM 361, pelo que não

vemos óbice ao pleito de unificação da OPA.

IV. Conclusão

Por todo o acima exposto, propomos solicitar ao SGE que o presente caso seja encaminhado à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER1 como relatora, ressaltando nossa manifestação favorável à unificação da OPA em tela.

Ademais, ressaltamos que o acionista PREVI-BANERJ, concordou expressa e previamente com a venda de 412.385.612 ações ordinárias e 631.101.959

ações preferenciais de sua titularidade (76,62%).

Atenciosamente,

Eldemar Villar de Almeida

Gerente de Registros – 1

(em exercício)

Ao SGE, de acordo com manifestação da GER-1.

Alexandre Pinheiro Machado

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(em exercício)

DLG/