Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA POR AUMENTO DE PARTICIPAÇÃO COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. – PROC. RJ2011/4735

Trata-se de pedido apresentado pelo Banco J. Safra S.A., juntamente com ALL – América Latina Logística S.A. ("Ofertante"), de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") por aumento de participação da Ofertante em sua controlada, a ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A., com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02 ("Instrução"). A Ofertante solicita a dispensa de realização de leilão (art. 4º, inciso VII, e art. 12, da Instrução). A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se favoravelmente ao pedido, por entender que a tutela prevista pelo art. 12 da Instrução CVM 361/02 encontra-se atendida, e que o procedimento diferenciado proposto não apresenta prejuízo aos destinatários da oferta. O Colegiado, tendo em vista a manifestação favorável da SRE, nos termos do exposto no Memo/SRE/GER-1/Nº 020/2012, assim como os precedentes no mesmo sentido, deliberou o deferimento do pleito da Ofertante quanto à dispensa de realização de leilão em bolsa de valores. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 20/2012

De: GER-1 Data: 29/02/2012

Assunto: Pedido de registro de OPA de ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. com adoção de procedimento diferenciado – Processo CVM nº

RJ-2011-4735.

Senhor Superintendente,

Requer o Banco J. Safra S.A. (Instituição Intermediária), juntamente ALL – América Latina Logística S.A. (Ofertante) o registro da oferta pública de

aquisição de ações (OPA) preferenciais classe A (PNA) e B (PNB) por aumento de participação da Ofertante em sua controlada, a ALL – América Latina

Logística Malha Norte S.A. (Companhia), com a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM º 361/02.

Quanto ao pleito de procedimento diferenciado, a Ofertante requer unicamente dispensa de realização de leilão em bolsa de valores, uma vez que, em

suas palavras: "não há sentido prático na sua realização".

O capital social da Companhia (CNPJ: 24.962.466/0001-36) é representado por 690.816.080 ações ordinárias, 11.597.219 ações preferenciais classe A e

5.129.741 ações preferenciais classe B, e seu controle é exercido pela Ofertante, que detém 99,90% do capital social votante.

Dos Fatos que Antecederam a Incidência da OPA

Em 22/03/11, a Ofertante celebrou com alguns acionistas minoritários detentores de PNA e PNB um Instrumento Particular de Distrato, Transação e

Outras Avenças (Instrumento), a fim de viabilizar o encerramento de lides judiciais entre as partes signatárias, por meio do qual:

i. A Ofertante adquiriu a totalidade das 6.085.474 PNA detidas pelos acionistas Banco JP Morgan S.A., JP Morgan Chase Bank National

Association, Chase Manhattan Holdings Ltda. e JP Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (Acionistas JP Morgan), pelo valor

de R$ 2,27 por ação, acrescido de atualização pelo índice do Certificado de Depósito Interbancário – CDI, de 21/03/2011 o qual foi pago no dia

17 de junho de 2011;

ii. A Ofertante recebeu da acionista Gaborone Participações Ltda., em dação em pagamento de uma obrigação de R$ 1.763.412,50,

representando um preço de R$ 2,50 por ação, a totalidade das 705.365 PNB;

iii. Os Acionistas JP Morgan comprometeram-se, em caráter irrevogável e irretratável, a vender para a Ofertante as 5.413.765 PNA de titularidade

do Fundo de Investimento da Amazônia – FINAM, tão logo estejam livres e desembaraçadas para transferência no âmbito do programa de

investimentos incentivados destinados ao FINAM, pelo preço de R$ 2,27 por ação, acrescido de atualização pelo índice do CDI, de 21/03/2011

até a data da efetiva transferência; e

iv. Com a liberação de 1.187.584 PNA das 5.413.765 referidas no item (iii) acima, em 04/07/2011, as mesmas já foram transferidas pelos Acionistas

JP Morgan para a Ofertante, pelo preço de R$ 2,27 por ação, acrescido de atualização pelo índice do CDI, de 21/03/2011 até 04/07/2011,

restando pendente de transferência e liberação as 4.226.181 PNA que dependem de liberação pelo o FINAM, conforme mencionado acima.

Para melhor compreensão dos eventos, destacamos os quadros abaixo que demonstram os momentos antes e após as transferências das PNA e PNB

mencionadas acima:

- Antes das transferências das ações PNA e PNB:

Acionista Quantidade Quantidade Quantidade

Ações ON Ações PNA Ações PNB

ALL – América Latina Logística S.A. 690.110.710 -------- 3.686.980

Membros do Conselho de 4 -------- -------Administração

Pessoa física 1 -------- -------Banco JP Morgan S.A. -------- 2.342.151 -------JP Morgan Chase Bank National --------- 3.619.480 -------Association

FINAM --------- 5.413.765 -------Gaborone Participações Ltda -------- -------- 705.365

Banco Nossa Caixa S.A.¹ 705.365 -------- -------Chase Manhattan Holdings Ltda -------- 70.056 -------JP Morgan S.A. DTVM -------- 53.787 -------União Comércio e Participações -------- -------- 737.396

Ltda²

IMESP -------- 97.980 -------Total Ações 690.816.080 11.597.219 5.129.741

- Após as transferências das ações PNA e PNB:

Acionista Quantidade Quantidade Quantidade

Ações ON Ações PNA Ações PNB

ALL – América Latina Logística S.A. 690.110.710 7.273.058 4.392.345

Membros do Conselho de 4 -------- -------Administração

Pessoa física 1 -------- -------FINAM[1] --------- 4.226.181 -------Banco do Brasil S.A.[2] 705.365 -------- -------Banco Bradesco S.A[3] -------- -------- 737.396

IMESP -------- 97.980 -------Total Ações 690.816.080 11.597.219 5.129.741

Como se verifica nos quadros apresentados, a OPA é destinada a 2 acionistas minoritários (grifados acima): Imprensa Oficial do Estado de São Paulo –

IMESP e Banco Bradesco S.A., os quais detém, respectivamente, 97.980 PNA e 737.396 PNB, equivalentes a 0,0138% e a 0,1042% do total do capital

social da empresa, respectivamente.

Características da OPA de ALL – Malha Norte

O preço da OPA em tela é de R$ 3,14 por ação objeto, definido pela Ofertante como preço justo, com base no valor econômico, pelo método do fluxo de

caixa descontado, constante do laudo de avaliação elaborado pelo Banco J. Safra S.A., e será pago à vista em moeda corrente nacional aos acionistas

objeto que aceitarem alienar suas ações.

Dessa forma, o valor total da OPA será de R$ 2.623.080,64, caso todas as ações objeto sejam alienadas.

Alternativamente à realização de leilão em bolsa, a OPA prevê que os acionistas objeto deverão preencher um Formulário de Manifestação, disponível no

site da Instituição Intermediária.

Os acionistas objeto poderão, ainda, optar por solicitar o referido documento em via física diretamente à Instituição Intermediária.

O referido formulário deverá ser entregue pessoalmente à Instituição Intermediária ou mediante carta registrada com aviso de recebimento, e conterá a

manifestação do acionista objeto sobre a aceitação ou não da oferta.

Os seguintes documentos devem ser apresentados pelos acionistas à Instituição Intermediária, juntamente com o Formulário de Manifestação: (i) cópia

autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado; (ii) cartão de inscrição no CNPJ; (iii) documentação societária outorgando poderes de

representação; e (iv) cópias autenticadas do CPF, da cédula de identidade e do comprovante de residência de seus representantes, os quais se

assemelham ao conjunto mínimo de documentos apresentados perante qualquer corretora de valores, em caso de leilão em bolsa.

Todas as despesas referentes à postagem (carta registrada com aviso de recebimento, por exemplo) serão pagas pela Ofertante.

Nossas Considerações

Preliminarmente, destacamos que a OPA por aumento de participação decorre do seguinte disposto no § 6 o do artigo 4º da Lei 6.404/1976:

"Art. 4º, § 6º. O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem

sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas

pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública,

por preço determinado nos termos do § 4o, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado." (grifo nosso)

Observa-se que a Lei delegou poderes à CVM para regulamentar o que deve ser considerado impedimento da "liquidez de mercado das ações

remanescentes".

A CVM, por sua vez, regulamentou essa modalidade de OPA, por meio da Instrução CVM 361, da qual destacamos o seguinte disposto nos arts. 26, 28,

e 37, § 1º:

"Art. 26. A OPA por aumento de participação, conforme prevista no § 6 o do art. 4o da Lei 6.404/76, deverá realizar-se sempre que o

acionista controlador, pessoa a ele vinculada, e outras pessoas que atuem em conjunto com o acionista controlador ou pessoa a ele

vinculada, adquiram, por outro meio que não uma OPA, ações que representem mais de 1/3 (um terço) do total das ações de cada

espécie e classe em circulação, observado o disposto no §§ 1o e 2o do art. 37." (grifo nosso)

"Art. 28. Caso se verifique qualquer das hipóteses do art. 26, ao acionista controlador será lícito solicitar à CVM autorização para não

realizar a OPA por aumento de participação, desde que se comprometa a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses,

a contar da ocorrência da aquisição."

"Art. 37....

§1o Para efeito da aplicação às companhias abertas existentes na data da entrada em vigor desta Instrução do disposto nos arts. 15,

inciso I e 26, o limite de 1/3 das ações em circulação ali referido deverá ser calculado considerando-se as ações em circulação na data

da entrada em vigor da Instrução CVM no 345, de 4 de setembro de 2000, de modo que as ações adquiridas pelo ofertante, por meio de

oferta pública, desde aquela data, sejam deduzidas do saldo a adquirir."

A presente OPA, então, decorre das aquisições feitas pela Ofertante que, no cumprimento do Instrumento, atingiu o percentual previsto no art. 26 da

Instrução CVM 361, tanto nas PNA quanto nas PNB.

Os acionistas objeto da OPA, por sua vez, são apenas dois, cada um com uma espécie e classe de ações específica, que juntas representam 0,118% do

capital total da Companhia: IMESP, com 97.980 PNA, e Bradesco, com 737.396 PNB.

Quanto ao pleito de dispensa de realização de leilão em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado para a presente OPA, destacamos que

tal procedimento é requisito previsto no art. 12 da Instrução CVM 361, que dispõe:

"Art. 12. A OPA será efetivada em leilão na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado em que as ações objeto da OPA

sejam admitidas à negociação."

Por outro lado, a própria Instrução CVM 361, em seu art. 34, prevê a possibilidade de dispensa de alguns requisitos, no âmbito de uma OPA, nos

seguintes termos:

"Art. 34. Situações excepcionais que justifiquem a aquisição de ações sem oferta pública ou com procedimento diferenciado, serão

apreciadas pelo Colegiado da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e formalidades próprios a serem seguidos,

inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for o caso.

§1o São exemplos das situações excepcionais referidas no caput aquelas decorrentes:

I - de a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações, ou da dificuldade de identificação ou localização de um número

significativo de acionistas;

II - da pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número de ações em circulação, ou do valor total, do objetivo ou do

impacto da oferta para o mercado;

III - da modalidade de registro de companhia aberta, conforme definido em regulamentação própria;

IV - de tratar-se de operações envolvendo companhia com patrimônio líquido negativo, ou com atividades paralisadas ou interrompidas;

e

V - de tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em mercados não fiscalizados pela CVM."

Entendemos que o caso concreto observa os exemplos de situações excepcionais elencados nos incisos I e II do dispositivo supramencionado, por conta

"de a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações" e pelo baixo "impacto da oferta para o mercado", uma vez que a OPA é destinada a

apenas dois acionistas minoritários, cada um com uma espécie e classe de ação específica (PNA e PNB), as quais não registraram negociação em

mercado há mais de 2 anos, conforme verificamos no site da BM&FBovespa.

O procedimento diferenciado proposto para a OPA observa ainda as seguintes características: (i) os acionista que desejarem alienar suas ações

preencherão o Formulário de Manifestação; (ii) os documentos cuja apresentação é solicitada aos acionistas objeto assemelham-se ao conjunto mínimo

de documentos que os mesmos seriam obrigados a apresentar perante qualquer corretora de valores, no caso de um eventual leilão em bolsa; (iii) a

Ofertante arcará com os custos decorrentes da manifestação dos acionistas objeto; e (iv) a oferta conta com instituição intermediária que se compromete

a garantir o seu controle operacional, sua liquidação financeira e a comunicação do resultado da OPA à CVM, caso o Colegiado delibere favoravelmente

ao pleito de dispensa de leilão em bolsa.

Ademais, destacamos os precedentes mais recentes em que o Colegiado da CVM, dadas as particularidades de cada caso, autorizou realização de OPA

para cancelamento de registro (modalidade distinta do presente caso) com dispensa de leilão em bolsa:

i. Decisão do Colegiado de 11/10/2011, referente às OPA para cancelamento de registro de FAE Administração e Participações S.A. e de FAE

Ferragens e Aparelhos Elétricos S.A. – Processos CVM RJ-2010-14021 e 2010-14034:

"Trata-se de pedido de registro das ofertas públicas de aquisição de ações (OPA) para cancelamento de registro de FAE - Administração e

Participações S.A. (FAE Participações) e FAE - Ferragens e Aparelhos Elétricos S.A. (FAE Ferragens), formulados pelas próprias companhias

objeto (Ofertantes), por intermédio da Pax CVC Ltda. (Instituição Intermediária).

As Ofertantes requerem, ainda, a adoção de procedimento diferenciado para as OPA, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02 para: (i)

dispensa de realização de leilão, nos termos do art. 4º, inciso VII, e art. 12, ambos da Instrução 361/02; e (ii) inversão simples do quórum

estabelecido no inciso II do art. 16 da Instrução 361/02, de modo que o cancelamento dos registros das Ofertantes esteja condicionado à não

discordância de acionistas representantes de 1/3 das ações em circulação de cada companhia, considerando ações em circulação, para este só

efeito, apenas as ações cujos titulares se manifestarem, vendendo ou não suas ações, aceitando ou não a OPA, por meio de preenchimento de

formulário próprio, que substituirá o procedimento de leilão, caso o Colegiado da CVM delibere favoravelmente a esse procedimento

diferenciado.

O Colegiado, tendo em vista a manifestação favorável da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos termos do exposto no

Memo/SRE/GER-1/Nº 134/2011, assim como os precedentes no mesmo sentido, deliberou o deferimento dos pleitos das Ofertantes, quanto à:

(i) dispensa de realização de leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, e (ii) inversão simples do quórum estabelecido no

inciso II do art. 16 da Instrução nº 361/02, de forma que o cancelamento dos registros das Ofertantes esteja condicionado à não discordância de

acionistas representantes de 1/3 das ações em circulação, considerando ações em circulação apenas aquelas cujos titulares se manifestarem no

âmbito das OPA."

ii. Decisão do Colegiado de 16/2/2011, referente à OPA para cancelamento de registro de Sola S.A. Indústrias Alimentícias – Processo CVM RJ2010-13883:

"Trata-se de pedido apresentado pela Estratégia Investimentos S.A. Corretora de Valores e Câmbio, por ordem de C. Sola

Participações e Representações S.A., de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para cancelamento do registro da

Sola S.A. Indústrias Alimentícias (Companhia), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02

("Instrução"). A requerente solicita a dispensa de realização de leilão (art. 4º, inciso VII, e art. 12, da Instrução).

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se favoravelmente ao pedido, tendo em vista: (i) o baixo valor

total da OPA (R$ 468.535,78); (ii) que a Companhia encontra-se com o registro de negociação das ações de sua emissão cancelado na

BM&FBovespa desde 16.10.02; e (iii) que a Companhia apresenta patrimônio líquido negativo, e encontra-se com suas atividades

paralisadas desde 2001. Ademais, a área técnica destacou que o procedimento diferenciado proposto não apresenta prejuízo aos

destinatários da oferta.

O Colegiado, tendo em vista os diversos precedentes no mesmo sentido, e a manifestação favorável da Superintendência de Registro

de Valores Mobiliários – SRE, deliberou a concessão do procedimento diferenciado para o cancelamento do registro da Sola S.A.

Indústrias Alimentícias, nos termos do exposto no Memo/SRE/GER-1/020/11."

Vale ressaltar que o Colegiado da CVM já deliberou favoravelmente à dispensa de realização de leilão em bolsa de valores em outros casos, além dos

precedentes citados acima.

Contudo, em nosso entendimento, os casos destacados no presente Memo já são suficientes para verificarmos a adesão da presente OPA a situações

enfrentadas anteriormente pela CVM.

Da análise desses casos, observamos que, nas OPA de FAE Participações e de FAE Ferragens, o pleito de dispensa de leilão em bolsa de valores era

combinado com a inversão simples do quórum estabelecido no inciso II do art. 16 da Instrução nº 361/02.

Especificamente quanto à dispensa de realização leilão, o Colegiado da CVM observou, nos precedentes supramencionados, que os procedimentos

diferenciados contavam com as seguintes características: (i) os documentos utilizados pelos acionistas objeto das ofertas assemelhavam-se ao conjunto

mínimo de documentos apresentados perante qualquer corretora de valores, em caso de leilão em bolsa; e (ii) a existência de instituição intermediária

que garantisse a liquidação financeira e o controle operacional da oferta.

Nos precedentes, as OPA previam que os acionistas objeto deveriam se manifestar, quanto à venda de suas ações e à concordância ou não com o

cancelamento de registro das companhias, mediante o preenchimento de formulário de manifestação, disponível nas sedes e nos sites das instituições

intermediárias, bem como nas sedes das companhias objeto.

As ofertantes se comprometiam, ainda, a arcar com todos os custos e comissões de corretagem relativos à alienação das ações objeto, assim como as

eventuais despesas dos acionistas com o envio dos formulários de manifestação por carta registrada com aviso de recebimento.

Com vistas à melhor contextualização dos precedentes supramencionados, esclarecemos que o valor total da OPA da FAE Participações era de

aproximadamente R$ 918.346,00.

A oferta era destinada a 1.280 acionistas minoritários e tinha por objeto 9.822 ações ordinárias, 9.269 preferenciais classe A, 45.608 preferenciais classe B

e 15.576 preferenciais classe C, equivalentes a 0,49%, 0,46%, 2,29%, e 0,78 % do total de cada classe ou espécie, respectivamente. O free-float

equivalia a 4,03% do capital social da companhia.

Já o valor total da OPA de FAE Ferragens era de aproximadamente R$ 1.442.271,60, e a mesma também era destinada a 1.280 acionistas minoritários,

tendo por objeto 68.378 ações ordinárias, 64.827 preferenciais classe A, 317.369 preferenciais classe B e 108.446 preferenciais classe C, representativas

de 0,49%, 0,47%, 2,28% e 0,78% do total de cada classe ou espécie, respectivamente. O free-float equivalia a 4,03% do capital social da companhia.

A OPA de Sola S.A. Indústrias Alimentícias, por sua vez, tinha por objeto 20.613.348.262 ações ordinárias (3,92% da espécie) e 9.614.766.667 ações

preferenciais (96,15% da espécie), totalizando 30.228.114.929 ações, equivalentes a 5,64% do capital social daquela companhia, distribuídas entre 296

acionistas.

O preço oferecido era de R$ 0,0155 por lote de mil ações objeto, corrigido pela TR (taxa referencial), desde a data da publicação do fato relevante que

divulgava a OPA, em 27/8/2010, até a data de sua liquidação financeira, de modo que o valor total da oferta era de R$ 468.535,78, caso todas as ações

objeto tivessem sido alienadas, sem contar a atualização monetária prevista.

Naquele caso, o Colegiado da CVM considerou, ainda, que Sola S.A. Indústrias Alimentícias: (i) apresentava patrimônio líquido negativo desde 2001,

conforme verificamos nas suas demonstrações financeiras disponíveis; (ii) encontrava-se com o registro de negociação das ações de sua emissão

cancelado na BM&FBovespa, desde 16/10/2002, o que confirmamos à época mediante consulta no site daquela instituição; e (iii) encontrava-se com suas

atividades paralisadas desde 2001, conforme declaração da ofertante.

De volta ao caso concreto, obsevadas as características da presente OPA e o procedimento diferenciado proposto, em substituição ao leilão em bolsa,

entendemos que a tutela prevista pelo art. 12 da Instrução CVM 361 encontra-se atendida, de modo que os dois únicos acionistas objeto não seriam

prejudicados por conta da dispensa pleiteada.

Por essas razões, e considerando ainda os precedentes supramencionados, não vemos óbice ao pleito da Ofertante, de dispensa de realização de leilão

em bolsa de valores na presente OPA.

Conclusão

Pelo acima exposto, propomos o encaminhamento do presente pleito ao Superintendente Geral, a fim de que seja encaminhado à apreciação do

Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora do caso, ressaltando que somos favoráveis ao deferimento do pleito da Ofertante, quanto à

dispensa de realização de leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado no âmbito da OPA em tela.

Atenciosamente,

(Original assinado por)

Ricardo Maia da Silva

Gerente de Registros - 1

Ao SGE, de acordo com manifestação da GER-1.

(Original assinado por) Felipe Claret da Mota Superintendente de Registro de Valores Mobiliários DLG/ [1] As ações detidas pelo FINAM serão transferidas para a Ofertante, conforme esclarecimentos constantes dos itens (iii) e (iv) acima. [2] O Banco do Brasil sucedeu o Banco Nossa Caixa. [3] União Comércio e Participações Ltda, empresa sucedida por incorporação pelo Banco Alvorada S.A que por sua vez foi sucedido pelo Banco Bradesco S.A.