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CVM · Colegiado · 27/11/2012

Governança corporativa

Decisão do Colegiado nº RJ2011/13279

Decisão do Colegiadotexto integral

Inteiro teor

24.335 caracteres transcritos do PDF oficial · 1 peça

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/13279 - LOCALIZA RENT A CAR S.A

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Srs. Roberto Antônio Mendes e José Salim Mattar Júnior, na qualidade de administradores da Localiza Rent a Car S.A. ("Companhia"), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2011/13279, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Roberto Antônio Mendes, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, foi acusado de não ter promovido a publicação de fato relevante acerca da compra, pela Companhia, de 85 mil carros, imediatamente após a oscilação atípica ocorrida com as ações de sua emissão, a partir do início de maio de 2010, tendo sido a informação divulgada somente em 26.07.10, por meio de Comunicado ao Mercado (infração ao disposto no parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM 358/02). José Salim Mattar Júnior, na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração, foi acusado de ter alienado 4 milhões de ações de emissão da Companhia em 25.06.10, pelo valor de aproximadamente R$ 83,3 milhões, cerca de um mês antes do anúncio, em 26.07.10, da compra de 85 mil carros para renovação e aumento da frota, no valor de R$ 2,5 bilhões (infração ao disposto no art. 13, caput, da Instrução CVM nº 358/02). Após negociações com o Comitê, os proponentes se comprometeram a pagar à CVM o valor total de R$ 350.000,00, sendo R$ 200.000,00 para Roberto Antônio Mendes e R$ 150.000,00 para José Salim Mattar Júnior. Segundo o Comitê, a quantia ofertada representa compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, razão pela qual a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna. O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Srs. Roberto Antônio Mendes e José Salim Mattar Júnior, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/13279 - LOCALIZA RENT A CAR S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelos Srs. Roberto Antônio Mendes e José Salim Mattar Júnior, aprovado na reunião de Colegiado de 24.07.12, no âmbito do PAS RJ2011/13279. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado unanimemente determinou o arquivamento do PAS RJ2011/13279, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

Parecer do Comitê

PDF oficial desta peça

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2011/13279

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por José Salim Mattar Júnior e Roberto Antônio Mendes,

administradores da Localiza Rent a Car S.A., nos autos do Termo de Acusação CVM nº RJ 2011/13279 instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP. (Termo de Acusação às fls. 124 a 138)

FATOS

2. Em 28.06.10, o jornal Valor Econômico publicou matéria a respeito de negociações com ações de emissão da Localiza, nos seguintes principais

termos: (parágrafo 3º do Termo de Acusação)

a. três investidores venderam 4 milhões de ações ON na primeira meia hora do pregão do dia 25.06.10, sexta-feira, equivalente a 2% do

capital da companhia;

b. a operação movimentou R$ 82 milhões, inflando o giro total do papel que no dia movimentou 94,4 milhões, enquanto a média diária de

2010 era de R$ 12,6 milhões;

c. há algumas semanas havia o rumor no mercado de que os donos da locadora de carros fariam uma venda interessados no lucro;

d. os rumores sobre o leilão travavam as cotações há alguns dias e o papel desde março não alcançava R$ 20,00;

e. o papel conseguiu fôlego de alta depois que no último dia 15 o Morgan Stanley elevou a recomendação para as ações, indicando

potencial de alta de 32%; e

f. na sexta-feira, as ações subiram 4,5%, para R$ 21,30.

3. Em 26.07.10, a Localiza divulgou Comunicado ao Mercado informando o seguinte: (parágrafo 4º do Termo de Acusação)

a. o pedido de compra de 85.000 carros para renovação e aumento da frota, sendo 75.000 para a companhia e 10.000 para seus

franqueados, que importavam num investimento de R$ 2,5 bilhões;

b. 50% dos carros seriam recebidos ao longo do 2º semestre de 2010 e o restante até o 3º trimestre de 2011;

c. cerca de 85% dos carros seriam destinados para renovação e 15% para aumento da frota, sendo que nos últimos 2 anos o incremento da

frota tinha sido de 9.500 carros ao ano em média;

d. encerrara o 1º semestre de 2010 com 71.000 carros;

e. a aquisição representava cerca de 2,5% da produção nacional de automóveis e comerciais leves; e

f. 80% dos recursos viriam da venda de carros desativados e 20% da geração e disponibilidade de caixa que era de cerca de R$ 400

milhões.

4. No mesmo dia 26, foi publicada matéria, na Agência Estado Broadcast, abordando as informações divulgadas no Comunicado e com comentários

do vice-presidente em que dizia que se tratava da maior compra já feita pela Companhia. (parágrafo 5º do Termo de Acusação)

MANIFESTAÇÃO DOS INTERESSADOS

5. Ao ser questionado sobre os fatos mencionados e sobre a não divulgação de fato relevante a respeito, o DRI da Localiza, Roberto Antônio Mendes,

informou o seguinte: (parágrafo 6º do Termo de Acusação)

a. os investimentos anuais de compra de carros para renovação e crescimento da frota fazem parte do curso normal dos negócios e são

objeto de todas as divulgações ao mercado;

b. o Formulário de Referência de 2010 já informava que para o ano de 2010 o plano de investimento previa a renovação de cerca de 80%

dos 47.517 carros da divisão de aluguel e cerca de 40% dos 22.778 carros da divisão de aluguel de frotas, o que resultaria na renovação

de 47.125 carros;

c. no Formulário de Referência também foi informado que haveria um crescimento da frota em relação ao ano anterior de 15%, importando

no aumento de mais 10.544 carros;

d. assim, a aquisição prevista para 2010 já divulgada ao mercado era de cerca de 57.669 caros, sendo que 22.809 já haviam sido

adquiridos no 1º semestre;

e. as aquisições de carros para crescimento e renovação da frota são rotineiras e fazem parte da operação da companhia;

f. todas as informações relevantes já haviam sido divulgadas quando do arquivamento do Formulário de Referência, sendo que o

Comunicado ao Mercado teve o intuito de prover o mercado de informações adicionais relacionadas ao curso dos negócios e não possuía

nenhum caráter de informação relevante; e

g. tiveram acesso às informações relacionadas à operação, os membros da diretoria executiva e colaboradores da companhia, conforme

lista enviada.

6. Ao ser questionado por ter realizado operações de venda de 4 milhões de ações ordinárias da Localiza no dia 25.06.10, José Salim Mattar Júnior

informou o seguinte: (parágrafo 7º do Termo de Acusação)

a. conforme já demonstrado pela companhia, a renovação da frota de veículos é operação habitual no curso normal de seus negócios, não

configurando fato excepcional ou caracterizável como relevante;

b. caso julgasse que a aquisição dos veículos em questão se enquadrasse como informação capaz de influir de modo ponderável na

cotação das ações, a companhia teria divulgado fato relevante, bem como instituído um período de vedação à negociação de ações;

c. se estivesse de posse de informação capaz de influenciar positivamente a cotação das ações da companhia e tivesse interesse em dela

se beneficiar, teria comprado ações ao invés de vendido e aguardaria a divulgação do fato e a valorização para depois vendê-las;

d. a venda um mês antes da divulgação de um fato positivo demonstra não haver qualquer correlação entre a venda e o fato;

e. assim, apenas se o fato fosse negativo poderia haver alguma suspeita de ter vendido as ações para se beneficiar de um preço maior;

f. todos os procedimentos exigidos pelo art. 12 da Instrução CVM nº 358/02, relativos à redução de sua participação em percentual inferior a

2%, foram devidamente cumpridos.

7. Questionada a respeito do momento em que se iniciaram os estudos sobre a aquisição em tela, a companhia, por sua vez, prestou as seguintes

informações: (parágrafos 9º e 10 do Termo de Acusação)

a. a fase de planejamento teve início em novembro de 2009 e se desenvolveu até fevereiro de 2010, quando o conselho de administração

aprovou o orçamento e o programa de compra de carros e autorizou a sua execução;

b. da fase de execução, que se estendeu por cerca de dois meses, participaram diretores executivos e o gerente de compra;

c. em 26.07.10, foi divulgado o Comunicado ao Mercado sobre as intenções de aquisição de veículos;

d. os analistas e investidores já estão familiarizados com o ciclo de negócios, não tendo havido fato novo que fosse capaz de refletir no

preço das ações ou na decisão dos investidores.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

8. Ao analisar os fatos, a SEP entendeu que o Fato Relevante restou configurado, tendo em vista que: (parágrafos 15 a 18 do Termo de Acusação)

a. embora a aquisição de automóveis fosse corriqueira na vida social da Localiza, operações em montante significativamente elevado em

relação ao patrimônio e superiores às realizadas em anos anteriores podem configurar fato relevante;

b. no presente caso, o valor da compra, segundo os dados do ITR de 30.06.10, correspondia a aproximadamente 212,5% do patrimônio

líquido, 114% do ativo total e mais de 200% do valor da compra do ano anterior;

c. conforme a notícia divulgada em 26.07.10, a compra de 85.000 veículos era uma mega-aquisição que correspondia a aproximadamente

2,5% de toda produção anual da indústria nacional de automóveis e comerciais leves e, de acordo com o diretor presidente, seria a maior

já efetuada pela Companhia; e

d. diante disso, não havia dúvida de que a informação seria relevante, uma vez que poderia influenciar a cotação dos papéis, bem como a

decisão dos investidores.

9. Com relação à atuação do DRI, a SEP concluiu o seguinte: (parágrafos 19 a 38 do Termo de Acusação)

a. embora a compra em referência fosse fato relevante, a informação foi disponibilizada pela companhia apenas em 26.07.10, por meio de

Comunicado ao Mercado;

b. nas informações relativas a planos de investimentos constantes do Formulário de Referência estava mencionada apenas a aquisição de

47.124 automóveis para renovação da frota e de um número não informado de automóveis para aumento da frota;

c. de acordo com o Comunicado ao Mercado de 26.07.10, dos 85 mil carros que seriam adquiridos, 72.250 seriam para renovação e 12.750

para aumento da frota;

d. embora o recebimento de 50% dos carros só fosse ocorrer em 2011, o total de carros foi adquirido à época da divulgação do

Comunicado;

e. com relação aos números divulgados no Formulário de Referência para renovação da frota, havia uma diferença de 25.126 que não

haviam sido divulgados e, no que tange aos carros adquiridos para aumento da frota, sequer houve especificação da quantidade que

seria adquirida;

f. a aquisição de 12.750 carros para aumento da frota representava um aumento de 34% em relação à média de aquisições para esse fim

realizadas nos anos anteriores;

g. além de não ser razoável considerar que o mercado já estava informado dessa aquisição, nada constou na seção 11 – Projeções do

Formulário de Referência, local adequado para a apresentação desse tipo de informação;

h. mesmo que a informação tivesse sido divulgada de forma completa no Formulário de Referência, a infração não deixaria de existir,

embora pudesse ser atenuada;

i. a divulgação de Comunicado ao Mercado pela companhia em 16.04.10, em decorrência de notícia veiculada no Valor Econômico de

15.04.10, de que tinha planos de adquirir 53 mil novos carros até o fim do ano por R$ 1,5 bilhão e que seria o maior investimento já feito,

também difere significativamente do montante de 85 mil que seriam adquiridos;

j. a partir de maio de 2010, as ações de emissão da Localiza apresentaram oscilação atípica, sendo que o DRI deveria ter promovido a

imediata publicação de fato relevante acerca da compra anunciada no Comunicado ao Mercado de 26.07.10, pois os contatos com os

fornecedores haviam sido iniciados em março e abril e em maio realizadas as reuniões de negociação com as montadoras; e

k.

assim, restou comprovado que o DRI descumpriu o parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02 [1], por não ter promovido a

publicação de fato relevante acerca da compra de 85 mil carros imediatamente após a oscilação atípica ocorrida com as ações a partir do

início de maio de 2010.

10. A respeito da atuação de José Salim Mattar Júnior, presidente do conselho de administração e diretor presidente da Localiza, a SEP apurou e

concluiu o seguinte: (parágrafos 39 a 45 do Termo de Acusação)

a. alienou 4 milhões de ações em 25.06.10, cerca de um mês antes da divulgação da informação em 26.07.10, ao preço unitário médio de

R$ 20,82, importando no valor aproximado de R$ 83,3 milhões;

b. de acordo com o caput do art. 13 da Instrução CVM nº 358/02, é vedada a negociação de valores mobiliários de emissão da companhia

por diretores e membros do conselho de administração antes da divulgação de fato relevante ocorrido em seus negócios;

c. segundo informado pela própria Companhia, (i) ele teve conhecimento da informação antes de sua divulgação ao mercado e (ii) em

02.06.10, as intenções de compra, contendo a quantidade e modelos dos carros que seriam adquiridos, foram enviadas às montadoras;

d.

desse modo, restou comprovado que as ações foram alienadas em infração ao caput do art. 13 da Instrução CVM nº 358/02 [2].

RESPONSABILIZAÇÃO

11. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de: (parágrafo 46 do Termo de Acusação)

a. Roberto Antônio Mendes, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI Localiza Rent a Car S.A., pelo descumprimento

do parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02, por não ter promovido a publicação de fato relevante acerca da compra de 85

mil carros pela companhia imediatamente após a oscilação atípica ocorrida com as ações de sua emissão, a partir do início de maio de

2010, tendo sido a informação divulgada somente em 26.07.10 por meio de Comunicado ao Mercado; e

b. José Salim Mattar Júnior, na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Localiza Rent a Car S.A.,

pelo descumprimento do art. 13, caput, da Instrução CVM nº 358/02, por ter alienado 4 milhões de ações de emissão da companhia em

25.06.10, pelo valor de aproximadamente R$ 83,3 milhões, cerca de um mês antes do anúncio em 26.07.10 da compra de 85 mil carros

para renovação e aumento da frota, no valor de R$ 2,5 bilhões.

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls.

394/401).

13. Em sua correspondência, alegam que os investimentos anuais para aquisição de carros não devem ser tratados como fato relevante, pois fazem

parte do curso normal do negócio da Localiza, e que o Comunicado ao Mercado de 26.07.10 teve a finalidade de prover o mercado de informações

adicionais sobre o andamento de seus negócios, sem caráter de fato relevante. Alegam, ainda, que, embora tenha sido anunciada a intenção de

compra de 85.000 carros, apenas 75.000 se destinavam à Localiza, e que somente 50% desses carros seriam efetivamente comprados no 2º

semestre de 2010, pois o restante seria adquirido em 2011.

14. Afirmam, também, que não houve oscilação atípica das ações, que estava coerente em comparação com ações de outras companhias focadas no

mercado interno e sua valorização no período da divulgação do Comunicado seguiu o crescimento do PIB que beneficiou esse tipo de empresa.

15. Diante disso, propõem pagar à CVM a quantia de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) cada um, totalizando o montante de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), por entenderem que se afigura razoável e proporcional para o presente caso, bem como não ter resultado dos fatos qualquer prejuízo.

MANIFESTAÇÃO DA PFE

16. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à celebração do compromisso, cabendo,

contudo, ao Comitê negociar as condições que lhe pareçam mais adequadas, bem como analisar a oportunidade e conveniência da celebração do

Termo, e ao Colegiado proferir a decisão final. (MEMO Nº 189/2012/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 404/405)

DA NEGOCIAÇÃO

17. Em reunião realizada em 30.05.12, o Comitê de Termo de Compromisso, segundo faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu

negociar com os proponentes as condições que lhe pareciam mais adequadas da proposta conjunta de Termo de Compromisso, nos termos a

seguir reproduzidos (Comunicado de negociação às fls. 413/414)

"[....]

Considerando orientação do Colegiado no sentido de que as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que melhor

atenda às finalidades do instituto, inclusive a de inibir a reiteração de infrações, seja pelos próprios proponentes, seja por terceiros em situação

similar a daqueles.

Diante da natureza das questões contidas no caso e com base em precedentes com características similares às existentes no presente caso, o

Comitê decidiu sugerir a majoração da proposta para R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Roberto Antônio Mendes, e R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais) para José Salim Mattar Júnior, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76).

Destacou-se ainda que, consoante entendimento já consubstanciado em sede de Termo de Compromisso, a análise do Comitê é sempre pautada

pela realidade fática manifestada nos autos e nos termos da acusação, não competindo neste momento processual adentrar em argumentos

próprios de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob

pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

Por fim, assinalou-se o prazo de 10 (dez) dias úteis para que os proponentes apresentem suas considerações e, conforme o caso, aditem a

proposta apresentada, ocasião em que será encerrada a fase de negociação de que trata o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, com o

consequente encaminhamento de parecer ao Colegiado."

18. Após alguns esclarecimentos adicionais (fls. 415/419), e em resposta tempestiva, os proponentes aditaram a contraproposta apresentada pelo

Comitê, ou seja, assumiram o compromisso de pagamento a essa autarquia do valor total de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais),

sendo R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Roberto Antônio Mendes, e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para José Salim Mattar

Júnior. (fls. 420/421)

FUNDAMENTOS

19. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender,

em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o

investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

20. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado,

propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

21. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

22.

No presente caso, verifica-se a adesão dos proponentes à contraproposta do Comitê de pagamento à autarquia do valor de R$ 200.000,00

(duzentos mil reais) para Roberto Antônio Mendes[3], e R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para José Salim Mattar Júnior [4], totalizando

um montante de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), quantia essa tida como suficiente para desestimular a prática de condutas

assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que

se cuida.

23. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10

(dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem

como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

24. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada por José Salim Mattar Júnior e Roberto Antônio Mendes.

Rio de Janeiro, 11 de julho de 2012.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Mário Luiz Lemos Pablo Waldemar Renteria

Superintendente de Fiscalização Externa

Superintendente de Processos Sancionadores

José Carlos Bezerra da Silva Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

[1]Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas

controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar

imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[2] Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários

de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do

conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem

quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da

informação relativa ao ato ou fato relevante.

[3]Em linha com os precedentes RJ 2012/3785, RJ 2011/10840 e RJ 2011/ 10752.

[4]Em linha com os precedentes RJ 2009/8286 e RJ2009/9579.

Transcrição automática do PDF oficial, para leitura e busca. Para citar, use o documento oficial: Parecer do Comitê.

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