Governança corporativa

DESIGNAÇÃO DE DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS – BANCO FATOR S.A. – PROC. RJ1997/1173

Trata-se de apreciação de pedido do Banco Fator S.A. ("Banco"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação do Sr. Marcello Froldi Negro como diretor responsável por tal atividade na instituição, em adição ao Sr. Eduardo Teixeira Ribeiro. O Banco esclareceu que o Sr. Marcello atuaria como diretor responsável pela administração dos recursos próprios da instituição e o Sr. Eduardo como responsável por todos os produtos da administradora que sejam destinados a recursos de terceiros. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (i) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão e, assim, de forma independente e exclusiva; (ii) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e (iii) os precedentes do Colegiado sobre o tema. Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/146/2012, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pelo Banco Fator S.A. e autorizar a indicação do Sr. Marcello Froldi Negro como mais um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários na instituição. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SIN/Nº 146 / 2012

DE: SIN Data: 3/7/2012

C/C SMI

Assunto: Designação de mais de um diretor responsável pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários – Processo CVM nº RJ1997-1173

Senhor Superintendente Geral,

1. Em 29/9/2011, o Banco Fator S.A., na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, veio solicitar (fls. 133/135) a

designação do Sr. Marcello Froldi Negro como diretor responsável pela atividade na instituição, em adição ao Sr. Eduardo Teixeira Ribeiro, nos termos do

artigo 7º, § 7º, da Instrução CVM nº 306/99, que dispõe:

Art. 7º A autorização para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários somente é concedida à pessoa

jurídica domiciliada no País que:

...

§ 7º A CVM pode examinar a indicação de mais de um diretor responsável, caso a pessoa jurídica administre carteiras de valores

mobiliários de natureza diversa, e desde que sua estrutura administrativa contemple a existência de uma rígida divisão de atividades

entre as mesmas, que devem ser exercidas de forma independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de

investimento.

2. Em sua solicitação, o Banco Fator S.A. informou que o Sr. Marcello Froldi Negro atuaria como diretor responsável pela administração dos recursos

próprios da instituição, e ao Sr. Eduardo Teixiera Ribeiro, a responsabilidade por todos os produtos da administradora que sejam destinados a recursos de

terceiros.

3. Ainda, informa que "... no Banco Fator S.A. há a segregaão das áreas referentes à administração de recursos de terceiros, sob direção do Eduardo

Teixeira Ribeiro, e à administração de recursos próprios, a ser exercida pelo Sr. Marcello Froldi Negro...". Assim, foram enviados documentos para

demonstrar a separação dos controles e funções realizadas pelas duas áreas (administração de recursos próprios e de terceiros).

4. Como as informações prestadas com relação à segregação entre asmbas as atividades (gestão de recursos de terceiros e de recursos próprios) é

exigência regulamentar específica da CVM e da documentação inicial tal questão não havia sido detalhada com suficiênia, solicitamos informações

adicionais por meio do Ofício CVM/SIN/GIR/nº 3.119, de 18/10/2011, respondido em 10/11/2011 (fls. 140/158) e CVM/SIN/GIR/nº 69, de 4/1/2012,

respondido por sua vez em 2/2/2012 (fls. 162/219).

5. Nos cadastros desta Comissão já constam diversas designações ativas dessa natureza, com critérios que se baseiam em segregações como entre as

áreas de renda variável e de renda fixa, entre fundos de Private Equity e os demais, entre segmentos de investidores (Private Banking versus demais), ou

ainda, como neste caso, entre fundos de recursos próprios contra fundos de recursos de terceiros.

6. Como no caso concreto o que se pretende é evidenciar ainda mais no cadastro da CVM e dos fundos a segregação entre a atividade de gestão de

recursos de terceiros e a de recursos próprios, entendemos que a exigência de "uma rígida divisão de atividades... que devem ser exercidas de forma

independente e exclusiva, em especial no que concerne à tomada de decisões de investimento" já foi demonstrada de forma satisfatória pela

documentação encaminhada em resposta às exigências da área técnica (fls. 140/158 e 162/219).

7. Também parece certo que as carteiras relacionadas aos recursos de terceiros possam ser consideradas como "de natureza diversa" daquelas que

dizem respeito aos seus recursos próprios, o que é um pressuposto da própria regulação da CVM, se considerado o tratamento dado à questão pela

Instrução CVM nº 306/99, em especial em seu artigo 15.

8. Por fim, com o objetivo de assegurar que a mencionada segregação seria preservada inclusive nas diversas operações realizadas pelo participante nos

mercados de negociação de bolsa (a saber, na BM&FBOVESPA[1]), a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI foi

cientificada da intenção do Banco Fator (fls. 222/224), e informou que determinará, em caso de aprovação da designação dos dois diretores

responsáveis, a utilização de no mínimo duas contas másteres nos intermediários pelos quais atue no mercado secundário com o fim de fazer cumprir

essa segregação operacional proposta pela instituição no acesso à bolsa.

9. Dessa forma, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam sob rígida divisão, e assim, de forma independente e exclusiva,

(2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa, e ainda, (3) os precedentes do Colegiado sobre o tema, esta área

técnica não tem nada a opor quanto à autorização da designação pretendida de mais um diretor responsável na instituição pela atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários.

10. Finalmente, em razão do exposto, é que se sugere o encaminhamento da presente consulta para apreciação pelo Colegiado, com proposta de que a

sua relatoria seja conduzida por esta SIN/GIR.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais – em exercício

[1]Por meio da constituição de contas másteres individualizadas em nome do requerente para cada um desses segmentos (recursos de terceiros e

recursos próprios)