Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – IA 02/2008 – BRASIL TELECOM S.A

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Opportunity Equity Partners Ltd., Dório Ferman, Verônica Valente Dantas, Arthur Joaquim de Carvalho, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Penido Monteiro, Danielle Silbergleid Ninio, Carlos Bernardo Torres Rodenburg, Rodrigo Behring Andrade, Carla Cico e Paulo Pedrão Rio Branco, pessoas físicas e jurídicas que atuavam como controladores e administradores da Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. à época dos fatos apurados no âmbito do IA 02/2008. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP propôs a instauração de inquérito administrativo para apurar, dentre outras, a possível infração ao disposto nos arts. 117, 153, 154 e 155 da Lei 6.404/76, assim como eventual quebra de dever fiduciário no que tange a diversos fatos, tais como: a utilização dos investimentos realizados pela Brasil Telecom no Telecom Capital Fund, para viabilizar a aquisição, pela Highlake International Business Company Ltd., da participação acionária detida por TIW no capital social da Telpart Participações S.A., e eventuais irregularidades envolvendo as medidas judiciais movidas pelas empresas Parcom Participações S.A. e Forpart S.A. contra a Brasil Telecom. Após negociações levadas a efeito pelo Comitê, os proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso nos seguintes termos: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Opportunity Equity Partners Ltd., Dório Ferman, Verônica Valente Dantas, Arthur Joaquim de Carvalho, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Penido Monteiro, Danielle Silbergleid Ninio, Carlos Bernardo Torres Rodenburg e Rodrigo Behring Andrade, se comprometem a pagar à CVM o valor total de R$ 1.880.000,00. Carla Cico e Paulo Pedrão Rio Branco se comprometem a pagar à CVM, em conjunto, a quantia de R$ 120.000,00. Posteriormente, os proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso para extinguir, além do IA 02/2008, os seguintes processos: PAS 02/2006, PAS 03/2008, PAS RJ2008/9574, IA 01/2007, IA 09/2009 e IA 17/2009. De acordo com a nova proposta, os proponentes se comprometem a pagar à CVM, em conjunto, a quantia de R$ 5.180.000,00 para encerrar todos os processos referidos. A Procuradoria Federal Especializada, nos termos do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação 390/01, apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso, tendo concluído pela viabilidade jurídica da sua aceitação. Os membros do Comitê de Termo de Compromisso presentes à reunião manifestaram-se pela rejeição da nova proposta. O Colegiado deliberou a rejeição da última proposta formulada, por entender inconveniente e inoportuna a sua aceitação.

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO SOB A FORMA DE REITERAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 02/2008 - BRASIL TELECOM S.A

Trata-se de apreciação de embargos de declaração sob a forma de reiteração de proposta de termo de compromisso, apresentada por Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Opportunity Equity Partners Ltd., Dório Ferman, Verônica Valente Dantas, Arthur Joaquim de Carvalho, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Penido Monteiro, Danielle Silbergleid Ninio, Carlos Bernardo Torres Rodenburg e Rodrigo Behring Andrade, no âmbito do PAS 02/2008. Os embargantes questionaram se o Colegiado, ao rejeitar a proposta no valor total de R$ 5.180.000,00 na reunião de 16.03.10, havia rejeitado especificamente a proposta no valor de R$ 1.880.000,00 que eles tinham apresentado, em conjunto com aquela apresentada por Carla Cico e Paulo Pedrão Rio Branco, para extinguir o PAS 02/2008. O Colegiado esclareceu que a proposta que foi rejeitada na reunião de 16.03.10 era uma proposta guarda-chuva, que abrangia diversas propostas para extinguir distintos processos administrativos, inclusive as propostas originalmente apresentadas pelos embargantes e por Carla Cico e Paulo Pedrão Rio Branco para extinguir o PAS 02/2008. O Colegiado esclareceu ainda que essas duas propostas foram reunidas no âmbito da proposta guarda-chuva exatamente nos mesmos termos em que haviam sido negociadas com o Comitê de Termo de Compromisso (os embargantes se comprometiam a pagar à CVM R$ 1.880.000,00 e, por sua vez, Carla Cico e Paulo Pedrão Rio Branco, R$ 120.000,00). Dessa forma, ao rejeitar a proposta guarda-chuva na reunião de 16.03.10, o Colegiado rejeitou especificamente cada proposta integrante dessa proposta maior, inclusive aquelas apresentadas para extinguir o PAS 02/2008.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2011/13837 - BRASIL TELECOM S.A

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Eduardo Penido Monteiro e Verônica Valente Dantas, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 02/2008. Eduardo Penido Monteiro, na qualidade de conselheiro da Brasil Telecom S.A. ("BT"), foi acusado de deixar de informar aos acionistas presentes a sua reeleição, ocorrida na AGE de 29.04.02, a existência de interesses colidentes entre a Parcom Participações S.A. ("Parcom") e a Brasil Telecom Participações S.A. ("BTP") (infração ao disposto no art. 147, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c o art. 2º, IV, da Instrução CVM 367/02). Verônica Valente Dantas, na qualidade de conselheira da BTP, foi acusada de (i) assinar instrumento de procuração permitindo à Parcom e Forpart S.A. ajuizarem ação de indenização contra a BT em infração ao dever de lealdade (art. 155 da Lei 6.404/76); e (ii) deixar de informar aos acionistas presentes à sua reeleição, ocorrida na AGE de 19.04.04, a existência de interesses colidentes entre a Parcom e a BTP (infração ao disposto no art. 147, § 3º, II, da Lei 6.404/76, c/c o art. 2º, IV, da Instrução CVM 367/02). Em reunião de 06.03.12, o Colegiado decidiu retirar o assunto de pauta para que o Comitê renegociasse a proposta junto aos proponentes. Dessa forma, os proponentes apresentaram proposta conjunta de pagamento à CVM no montante de R$500.000,00, na proporção de R$300.000,00 para Verônica Valente Dantas e de R$200.000,00 para Eduardo Penido Monteiro. Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas. O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Verônica Valente Dantas e Eduardo Penido Monteiro, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2011/13837 - BRASIL TELECOM S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Verônica Valente Dantas e Eduardo Penido Monteiro, aprovado na reunião de Colegiado de 24.04.12, no âmbito do PAS 02/2008. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do PAS 02/2008 em relação aos compromitentes.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 02/08

PROCESSO DE TERMO DE COMPROMISSO CVM Nº RJ 2011/13837

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Eduardo Penido Monteiro e Verônica Valente Dantas no âmbito do

Inquérito Administrativo CVM nº 02/08, instaurado com a finalidade de apurar "eventuais irregularidades por parte dos administradores e controladores da

Brasil Telecom S/A, inclusive em relação a possíveis desvios de recursos da Companhia". (Relatório da Superintendência de Processos Sancionadores –

SPS e da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM às fls. 02/160 do Processo de Termo de Compromisso)

2. O presente processo surgiu a partir de Representação formulada em 12.12.05 pelos atuais administradores da Brasil Telecom S/A (" BT") e Brasil

Telecom Participações S/A ("BTP"), complementada pelos aditamentos de 20.03, 13.07 e 15.08.06, em face de ex-administradores indicados pelo Grupo

Opportunity. Ao analisar os atos de gestão praticados por seus predecessores com vistas à preservação e salvaguarda dos interesses sociais e para os fins

do previsto no art. 158 da Lei nº 6.404/76, os atuais administradores teriam encontrado indícios de que o Grupo Opportunity, aproveitando-se do fato de que

as empresas da cadeia societária da BT estavam sob a administração de seus indicados, utilizara o poder gerencial que detinha para se beneficiar de seus

recursos e patrimônio. (parágrafos 2º ao 4º e 8º e 9º do Relatório da SPS/PFE)

3. Dentre as denúncias encaminhadas pela BT e BTP, destaca-se a que se refere à aquisição, fora de bolsa, de ações e direitos derivados de contratos de

participação financeira de empresas do setor de telecomunicações, que deram origem à BT, pela Parcom Participações S/A ("Parcom") e Forpart S/A

("Forpart"), dois dos principais veículos utilizados pelo Grupo Opportunity para realizar investimentos. (parágrafo 589 do Relatório da SPS/PFE)

4. De acordo com a denúncia: (parágrafos 591, 592, 594 e 600 do Relatório da SPS/PFE)

a) após a substituição dos administradores na cadeia societária da BT, a Parcom e a Forpart propuseram ações judiciais em face da companhia buscando

obter reparações financeiras decorrentes de supostos prejuízos sofridos quando da emissão das ações a que tinham direito na qualidade de cessionárias

dos contratos de participação financeira da expansão do antigo Sistema Telebrás;

b) a propositura das referidas medidas oferecia indícios de quebra do dever de lealdade por administradores indicados pelo Grupo Opportunity que,

simultaneamente, trabalhavam para sociedades da cadeia da BT e para a Parcom e a Forpart;

c) na notificação extrajudicial promovida em 14.12.01 pela Parcom e Forpart reclamando da BT a transferência de ações de sua emissão, foi informado que

os direitos provenientes dos contratos de participação financeira haviam sido adquiridos no período de fevereiro de 1997 até outubro de 1999, ou seja, no

período em que o Grupo Opportunity já tinha assumido a gestão da BT e da BTP, sem que esse conflito de interesses tivesse sido revelado aos acionistas

da BT;

d) o Grupo Opportunity sequer se preocupou em indicar pessoas distintas para administrar os conflitantes interesses da BT e da Forpart e Parcom e com

isso evitar a superposição de interesses, a exemplo de Verônica Dantas e Eduardo Penido Monteiro que ocuparam, simultaneamente, cargos na

administração da BT e/ou da BTP e da Parcom e Forpart.

5. Questionados a respeito da denúncia, os representantes do Banco Opportunity esclareceram que as aquisições dos contratos de participação financeira

ocorreram durante o ano de 1997 e no primeiro semestre de 1998, antes, portanto, da privatização do Sistema Telebrás ocorrida em junho de 1998 e que a

Parcom e Forpart ingressaram com ações judiciais somente após a destituição do Opportunity da gestão dos fundos que controlavam a BT e BTP, tendo em

vista a proximidade do prazo decadencial para se questionar os critérios de conversão adotados pelas companhias telefônicas. (parágrafos 602 e 604 do

Relatório da SPS/PFE)

6. Com base nas informações obtidas e nos documentos constantes dos autos, foi apurado o seguinte: (parágrafos 607, 609, 610, 619, 620, 632, 635, 642,

643, 644 e 645 do Relatório da SPS/PFE)

a) Verônica Dantas foi eleita membro do conselho de administração da BTP em 30.04.01 quando ocupava também os cargos de Vice-Presidente do

conselho de administração, de diretora presidente e de relações com o mercado da Parcom, além de conselheira e diretora presidente e de relações com

investidores da Forpart;

b) também em 30.04.01, Eduardo Penido Monteiro, que ocupava o cargo de diretor de dados da Parcom e de diretor sem designação específica da Forpart,

foi eleito suplente de membro do conselho de administração da BT;

c) em 19.12.01, a Parcom e a Forpart encaminharam notificação extrajudicial à BT cobrando direitos relativos a 2.674 contratos de participação financeira;

d) em 29.04.02, Eduardo Penido foi reeleito para o cargo de suplente de membro do conselho de administração pelos acionistas da BT;

e) em 30.04.02, Verônica Dantas foi eleita presidente do conselho de administração da Parcom e da Forpart;

f) em 29.10.02, Eduardo Penido renunciou ao cargo de conselheiro suplente da BT;

g) em 19.04.04, Verônica Dantas foi reeleita pelos acionistas da BTP ao cargo de conselheira;

h) em 20.04.05, Verônica Dantas e Eduardo Monteiro outorgaram, na qualidade de representantes da Parcom e Forpart, instrumento de procuração à Góes

e Góes Advogados Associados S/C, conferindo-lhe poderes em especial para propor ação judicial em face de Brasil Telecom;

i) em 27.07.05, Verônica Dantas foi destituída do cargo de membro do conselho de administração da BTP;

j) em 03.11 e 27.12.05, Parcom e Forpart ajuizaram ações reivindicando o reconhecimento de que a BT teria subscrito às autoras quantidade de ações

inferior à devida decorrente das aquisições dos contratos de participações financeiras, bem como a condenação em perdas e danos pelos prejuízos

causados pela diferença no número de ações emitidas em seu nome.

7. A existência de superposição de interesses de Verônica Dantas e Eduardo Penido quando do exercício concomitante de cargos nas companhias Parcom,

Forpart, BT e BTP e a exigência de direitos relacionados aos contratos de participação financeira desde 19.12.01 tornam patente o interesse contrastante

entre, de um lado, Parcom e Forpart e, de outro, a BT contrapondo tais direitos. Havia, portanto, um conflito de interesses qualificado pela pretensão da

Parcom e Forpart cuja resistência apresentada pela BT encaminhava para uma lide judicial. (parágrafos 659 a 661 do Relatório da SPS/PFE)

8. As regras previstas nos incisos I e II do § 3º do art. 147 tratam do impedimento da eleição de membro do conselho de administração que ocupar cargo em

sociedades que possam ser consideradas concorrentes ou que tiver interesse conflitante com a companhia, salvo dispensa da assembleia geral, devendo a

comprovação do cumprimento dessas condições ser realizada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito, nos termos da Instrução CVM nº

367/02. (parágrafo 663 do Relatório da SPS/PFE)

9. O art. 156 da Lei 6.404/76, por sua vez, proíbe a intervenção do administrador em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da

companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, enquanto que o art. 155 da mesma lei impõe ao administrador o

dever de servir à companhia com lealdade e manter reserva sobre seus negócios. (parágrafos 664 e 665 do Relatório da SPS/PFE)

10. Ora, o exercício concomitante de cargos de administração em companhias abertas, por si só, não é considerado irregular, exceto quando o administrador

eleito exercer cargo ou função em sociedade concorrente e desde que não haja dispensa da assembleia geral. Isto porque, em tese, não seria possível

observar, ao mesmo tempo, o dever de lealdade exigido em relação às duas companhias, pois as decisões poderiam ser indevidamente utilizadas em

benefício de uma e em desfavor da outra. (parágrafos 669 e 670 do Relatório da SPS/PFE)

11. Embora a Parcom e a Forpart não fossem concorrentes da BT e da BTP, havia entre a Parcom e Forpart e a BT interesses antagônicos que vinham

sendo contestados extrajudicialmente desde 19.12.01 e judicialmente a partir de 03.11 e 27.12.05. (parágrafos 672 e 673 do Relatório da SPS/PFE)

12. A partir da notificação extrajudicial de 19.12.01 e posteriores cobranças realizadas por Parcom e Forpart contra a BT, Verônica Dantas e Eduardo Penido,

diretores da Parcom e Forpart, passaram a representar interesses contrastantes com os da BT e BTP, companhias para as quais haviam sido eleitos

conselheiros em 30.04.01 e posteriormente reeleitos em 29.04.02 e 19.04.04. (parágrafo 677 e 678 do Relatório da SPS/PFE)

13. A Instrução CVM nº 367/02, que regulamenta a comprovação do cumprimento das condições constantes do § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76,

estabelece no art. 2º, IV, que o conselheiro de companhia aberta, ao tomar posse, deverá apresentar declaração de que não ocupa cargo em sociedade que

possa ser considerada concorrente da companhia e que não tem, nem representa, interesse conflitante com o da companhia. (parágrafo 679 do Relatório da

SPS/PFE)

14. Assim, a partir do momento em que a BT foi cobrada extrajudicialmente pela Parcom e Forpart, as referidas pessoas passaram a defender interesses

contrastantes com os da companhia para a qual tinham sido eleitos para compor o conselho de administração e essa situação deveria ter sido informada à

assembleia quando de sua reeleição. (parágrafos 680 e 681 do Relatório da SPS/PFE)

15. Apesar de Verônica Dantas e Eduardo Penido terem outorgado mandato para que, na qualidade de procurador da Parcom, o mandatário atuasse de

forma contrária aos interesses da BT, esse potencial conflito de interesses não foi informado quando de suas respectivas reeleições aos cargos de

conselheiros. (parágrafo 690 do Relatório da SPS/PFE)

16. Embora Verônica Dantas fosse conselheira da BTP, ao reclamar direitos da Parcom em face da BT, representou interesses não só contrastantes como

lesivos ao patrimônio da própria BTP que, por ser uma holding pura, exerce indiretamente suas operações através da BT, de forma que seus interesses são

exatamente os mesmos da BTP. Assim, ao atuar de forma contrária aos interesses da BT, estaria atuando diretamente contra o interesse social da própria

BTP. (parágrafos 693 e 694 do Relatório da SPS/PFE)

17. O simples fato de Verônica Dantas e Eduardo terem representado pessoa jurídica que tinha interesses antagônicos com a BT e com sua controladora

BTP é suficiente para caracterizar a necessidade de observância da regra que determina a comunicação à assembleia acerca de eventuais interesses

contrastantes. (parágrafo 699 do Relatório da SPS/PFE)

18. Dessa forma, como Eduardo Penido e Verônica Dantas deixaram de informar aos acionistas presentes às assembleias gerais realizadas em 29.04.02 e

19.04.04 que os reelegeram, respectivamente, aos cargos de conselheiro suplente da BT e de conselheira da BTP a existência de interesses colidentes

entre a companhia que era por eles representada e as companhias para as quais seriam reeleitos conselheiros, houve violação ao disposto no art. 147, § 3º,

II, da Lei 6.404/76[1], c/c o art. 2º, IV, da Instrução CVM nº 367/02[2]. (parágrafos 700 e 704 do Relatório da SPS/PFE)

19. Verificou-se, ainda, que a procuração outorgada por Verônica Dantas em 20.04.05, que exercia o cargo de diretora da Parcom e Forpart, conferindo ao

escritório Góes e Góes Advogados Associados S/C poderes para ajuizar ação de indenização contra a BT ao tempo em que exercia o cargo de conselheira

da BTP, uma vez que foi destituída em 27.07.05, representava interesses antagônicos vivenciados por ela e levou-a a intervir em ato social em benefício

daquelas sociedades e contrariamente aos interesses desta. (parágrafos 705 e 706 do Relatório da SPS/PFE)

20. Ainda que o ajuizamento das ações em face da BT tenham decorrido da proximidade do prazo decadencial para se questionar os critérios de conversão

adotados nos contratos de financiamento da expansão do antigo Sistema Telebrás, Verônica Dantas deixou de observar o seu de dever de lealdade para

com a BTP ao proceder contrariamente aos interesses da BT. (parágrafo 707 do Relatório da SPS/PFE)

21. Ao conferir o mandato permitindo à Parcom e Forpart o ajuizamento de ações de indenização contra a BT, Verônica Dantas, enquanto conselheira da

BTP, demonstrou o desejo inequívoco de promover as ações de indenização em face da companhia, sendo, portanto, mero exaurimento de sua vontade a

propositura pelo mandatário das referidas demandas judiciais, e praticou ato contrário aos interesses da BTP, não correspondendo à confiança que lhe foi

depositada pela companhia e por seus acionistas, incorrendo em grave falta ao dever de lealdade, previsto no caput do art. 155 da Lei 6.404/76[3].

(parágrafos 711 e 714 do Relatório da SPS/PFE)

22. Diante do exposto, o Relatório concluiu pela responsabilização, dentre outros [4], de: (parágrafo 830/831 do Relatório da SPS/PFE)

a) Verônica Valente Dantas, na qualidade de conselheira da BTP, por:

(i) assinar instrumento de procuração permitindo à Parcom e Forpart ajuizarem ação de indenização contra a BT, em infração ao dever de lealdade disposto

no art. 155 da Lei 6.404/76; e

(ii) deixar de informar aos acionistas presentes à sua reeleição, ocorrida na AGE de 19.04.04, a existência de interesses colidentes entre a Parcom e a BTP,

em violação ao disposto no art. 147, § 3º, II, da Lei 6.404/76, c/c o art. 2º, IV, da Instrução CVM Nº 367/02;

b) Eduardo Penido Monteiro, na qualidade de conselheiro da BT, por deixar de informar aos acionistas presentes à sua reeleição, ocorrida na AGE de

29.04.02, a existência de interesses colidentes entre a Parcom e a BT, em violação ao disposto no art. 147, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c o art. 2º, IV, da

Instrução CVM Nº 367/02.

23. Devidamente intimados, os acusados apresentaram sua defesa em conjunto, bem como proposta de Termo de Compromisso [5].

24. Eduardo Penido Monteiro e Verônica Valente Dantas (fls. 236/242) alegam que a mera cumulação de cargos não é suficiente para caracterizar o

conflito do administrador e que a acusação, embora tenha reconhecido a inexistência de conflito de interesses, entendeu que teria havido infração ao art.

147, § 3º, II, da Lei 6.404/76, c/c o art. 2º, IV, da Instrução CVM nº 367/02, uma vez que os proponentes não teriam informado a suposta existência de

interesse conflitante quando foram eleitos em cargos na BTP e BT por exercerem cargos na administração da Parcom e Forpart que questionavam a BT

acerca de direitos advindos de parte de contratos de participação financeira por elas detidos.

25. No caso específico de Verônica Dantas, alega-se que, como foi eleita na administração da BTP e não interveio em qualquer discussão entre, de um

lado, a Forpart e Parcom e, de outro, BT, inexistia a obrigação de prestar informação à assembleia, pois seria equivocado entender que qualquer interesse

da BT integrasse o interesse da BTP. Por sua vez, em relação a Eduardo Penido que chegou a exercer apenas a função de suplente, alega-se que quando

de sua reeleição a Instrução CVM nº 367/02 sequer havia sido editada, inexistindo a possibilidade de se interpretar o art. 147, § 3º, da Lei 6.404/76 de

maneira a estender a referência a interesse conflitante para além do conflito de interesses previsto no art. 156 da mesma lei.

26. Quanto à acusação de infração ao dever de lealdade da parte de Verônica Dantas em relação à BT, mesmo não fazendo parte da administração dessa

companhia, por ter assinado, na qualidade de representante da Parcom e da Forpart, procuração para ingresso de ações judiciais contra a BT, afirma-se que

ela nunca utilizou o cargo de membro de administração da BTP para garantir vantagem às referidas companhias e que devia lealdade à BTP e não à BT.

27. Diante disso, propõem pagar à CVM o montante individual de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) e se colocam à disposição do Comitê caso sejam

necessárias quaisquer discussões sobre a proposta.

28. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE-CVM) apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico-formal à realização dos acordos pretendidos, desde que

superada a questão da tempestividade decorrente de não ter sido manifestado na defesa o interesse na celebração de Termo, e que cabe ao Comitê

apreciar a adequação e oportunidade dos valores propostos[6]. (MEMO Nº 480/2011/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 245/253)

29. Segundo faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 24.01.12, o Comitê decidiu negociar com os proponentes as

condições da proposta de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, tendo sugerido a majoração do valor total ofertado para R$ 300.000,00

(trezentos mil reais), na proporção de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para Verônica Valente Dantas e de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Eduardo

Penido Monteiro, considerando a natureza e a gravidade das questões contidas no presente processo (comunicado de negociação às fls. 254/255). No

devido prazo, os proponentes apresentaram nova proposta nos termos sugeridos pelo Comitê (fls.256/257).

FUNDAMENTOS

30. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

31. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

32. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto

do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

33. Inicialmente, há que se superar a questão da tempestividade, decorrente de não ter sido manifestado na defesa o interesse na celebração de termo de

compromisso, muito embora a proposta tenha sido protocolada dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da apresentação daquela. Nesse tocante,

consoante ressalvado pela PFE-CVM em seu parecer, o § 4º do art.7º da Deliberação CVM nº 390/01 possibilita ao Colegiado apreciar propostas

extemporâneas, razão pela qual a análise final deste pedido deverá se submeter a tal exame.

34. No mérito, por sua vez, verifica-se a adesão dos proponentes à contraproposta do Comitê de pagamento à autarquia no valor total de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais), montante esse que, frente às características ora apresentadas, aparenta suficiente para desestimular a prática de condutas

assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

35. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez)

dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação

da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

36. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada em conjunto por Verônica Valente Dantas e Eduardo Penido Monteiro.

Rio de Janeiro, 08 de fevereiro de 2012.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Paulo Roberto Gonçalves Ferreira Waldir de Jesus Nobre

Gerente de Normas Contábeis

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Marcelo Luiz Fonseca de Araújo Silva Fernando Soares Vieira

Superintendente de Fiscalização Externa em exercício Superintendência de Relações com Empresas

[1] Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembleia-geral somente poderá eleger

quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social. (...) § 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembleia-geral, aquele que: (...) II – tiver interesse conflitante com a sociedade. [2] Art. 2º Ao tomar posse, o conselheiro de administração de companhia aberta deverá, além de firmar Termo de Posse, apresentar declaração, feita sob as penas da lei e em instrumento próprio, que ficará arquivado na sede da companhia, de que: (...) IV – não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. [3] Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, ... [4] Além dos proponentes, apenas mais um está sendo acusado. [5] Vale destacar que Verônica Valente Dantas e Eduardo Penido Monteiro apresentaram proposta de termo de compromisso ainda na fase présancionadora do procedimento administrativo, propondo, em conjunto com outros onze investigados, o pagamento à CVM do valor total de 5.180.000,00 para encerrar, além do IA 02/2008, os seguintes processos: PAS 02/2006, PAS 03/2008, PAS RJ2008/9574, IA 01/2007, IA 09/2009 e IA 17/2009. Em reunião de 16.03.10, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta formulada, por entender inconveniente e inoportuna a sua aceitação. Ressalta-se ainda que, no curso das investigações, foi firmada em 25.04.08 "Escritura Pública de Transação, Renúncia e Quitação" entre empresas do Grupo Opportunity (identificadas como Partes Opportunity/Banco Opportunity) e companhias identificadas como Partes Brasil Telecom que teriam sido prejudicadas pelas condutas dos investigados, suficiente para quitar quaisquer indenizações devidas pelos subscritores entre si. [6] A proposta, porém, foi apresentada no prazo de 30 (trinta) dias contados da apresentação da defesa, nos termos da Deliberação CVM n º 390/01.