Governança corporativa

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – ALIANÇA INCÓRPORI INCORPORAÇÃO & PLANEJAMENTO LTDA – PROC. RJ2012/04618

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, aprovou, por maioria, a edição de Deliberação apresentada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, que trata da atuação irregular no mercado de valores mobiliários, sem a devida autorização da CVM, por parte de Aliança Incórpori Incorporação & Planejamento Ltda. e seus sócios João Paulo Alves da Silva e Valdomiro Moisés dos Santos. A Diretora Luciana Dias ficou vencida, por entender que o nome do Sr. Valdomiro não deveria constar da Deliberação, nos termos de sua declaração de voto. Anexos VOTO DA DIRETORA LUCIANA DIAS

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DA DECISÃO DO COLEGIADO – DELIBERAÇÃO CVM 682/2012 – ALIANÇA INCÓRPORI INCORPORAÇÃO & PLANEJAMENTO LTDA.– PROC. RJ2012/14652

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado que, em reunião de 21.08.12, aprovou a edição da Deliberação CVM 682/2012, que teve como objeto determinar a suspensão da veiculação no Brasil de qualquer oferta pública de títulos ou contratos de investimento coletivo pela Aliança Incórpori Incorporação & Planejamento Ltda. e seus sócios João Paulo Alves da Silva e Valdomiro Moisés dos Santos. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE opinou pelo indeferimento do pedido, por entender que a Deliberação cumpre sua função de alertar ao mercado e ao público investidor sobre oferta que ainda se encontra irregular. Após discussão do assunto, o Colegiado, por unanimidade, acolheu a proposta da SRE e decidiu indeferir o pedido formulado, por entender que a expedição do ato administrativo encontrou, à época, motivos fáticos suficientes que ensejaram a adoção daquela medida de natureza eminentemente cautelar, na forma, inclusive, do art. 45 da Lei 9.784/99. Com efeito, tendo o ato observado todos os requisitos fáticos e legais para sua edição, não cabe a sua revogação ou retificação.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ALIANÇA INCÓRPORI INCORPORAÇÃO & PLANEJAMENTO LTDA. – PROC. RJ2013/4304

Trata-se de recurso apresentado por Aliança Incórpori Incorporação & Planejamento Ltda. contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que aplicou multa cominatória por descumprimento do disposto na Deliberação CVM 682/2012. O Colegiado deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ALIANÇA INCÓRPORI INCORPORAÇÃO & PLANEJAMENTO LTDA. - PROC. RJ2014/10772

Trata-se de recurso apresentado por Aliança Incórpori Incorporação & Planejamento Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que aplicou multa cominatória por descumprimento do disposto na Deliberação CVM 682/2012, tendo em vista que a Recorrente, entre 30.07.2014 e 11.09.2014, estava oferecendo, em sua página na rede mundial de computadores, oportunidades de investimento, utilizando-se de apelo ao público para celebração de contratos, os quais, da forma como vinham sendo ofertados, enquadram-se no conceito legal de valor mobiliário. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SRE/Nº 72/2014, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Processo Administrativo n.º RJ2012-04618

Reg. Col. n.º 8287/2012

Interessados: Aliança Incorpori Ltda.

João Paulo Alves da Silva

Valdomiro Moisés dos Santos

Assunto: Oferta Irregular de Valores Mobiliários

Diretor: Luciana Dias

Declaração de Voto

1. Trata-se de proposta de deliberação trazida pela Superintendência de Registros de Valores Mobiliários ("SRE") que alerta o mercado sobre a

possível oferta pública irregular de valores mobiliários, conduzida pela Aliança Incorpori Ltda. ("Aliança"), por meio de página na rede mundial de

computadores, e determina que referida sociedade, seus sócios e administradores suspendam os esforços de venda de valores mobiliários até

que obtenham os devidos registros junto à CVM.

2. Deliberações como essa são conhecidas como "Stop Orders" e tem caráter cautelar. Ou seja, diante de avaliações preliminares que colham

indícios suficientes de que está em curso uma oferta pública irregular, a CVM alerta o mercado para a possível irregularidade, visando a

interromper a prática imediatamente e evitar que eventuais prejuízos de difícil ou impossível reparação se alarguem.

3. De um lado, essas medidas cautelares, para serem efetivas, precisam ser decididas com celeridade. Por isso, via de regra, elas ocorrem

durante as avaliações preliminares ou no curso das investigações e são, em geral, embasadas em informações ainda não completamente

depuradas e analisadas. A análise ainda não se exauriu, mas os indícios já existentes orientam no sentido de uma decisão rápida, sob pena de

que a demora cause prejuízos irreparáveis.

4. De outro, no entanto, tais medidas cautelares expõem quem quer que delas seja objeto a um constrangimento e, dessa forma, precisam ser

decididas e aplicadas com parcimônia e cautela, delimitando a ordem nelas contida àquelas pessoas que, de acordo com as avaliações

preliminares, estão concretamente colocando em risco a credibilidade do mercado de valores mobiliários.

5. No caso sob análise, conforme esclareceu a SRE, há elementos bastante concretos para emitir uma Stop Order em relação à Aliança, na

qualidade de ofertante, e ao Sr. João Paulo Alves da Silva, na qualidade de sócio titular de 99% das cotas, administrador da sociedade e pessoa

que efetivamente responde pela sociedade, uma vez que ele assinou as correspondências respondendo aos ofícios da SRE.

6. No entanto, não acredito que seja conveniente ou necessário emitir uma medida cautelar em relação ao Sr. Valdomiro Moisés dos Santos, uma

vez que não há qualquer indício de que ele tenha agido, em nome próprio ou em nome da Aliança, na distribuição pública de valores mobiliários.

7. O nome do Sr. Valdomiro não consta da página na rede mundial de computadores por meio da qual os valores mobiliários eram ofertados. Ele

detém somente 1% das cotas da Aliança e, de acordo com o contrato social de referida sociedade, não tem poderes de administração. Seu

nome consta do processo exclusivamente porque a pesquisa nos órgãos de registro do comércio o apontam como sócio minoritário da Aliança.

8. Assim, voto pela exclusão do nome do Sr. Valdomiro Moisés dos Santos da deliberação de "Stop Order".

Rio de Janeiro, 21 de agosto de 2012.

Luciana Dias

Diretora

PARA: SGE MEMO/CVM/SRE/Nº 72/2014

DE: SRE DATA: 17/11/2014

Assunto: Processo CVM nº RJ/2014/10772 - Recurso contra aplicação de multa cominatória – Aliança Incórpori

Incorporação & Planejamento Ltda.

Senhor Superintendente-Geral,

Trata-se de recurso protocolado por Aliança Incórpori Incorporação & Planejamento Ltda. (“Recorrente” ou “Aliança

Incórpori”) contra multa cominatória aplicada por meio do Ofício/CVM/SRE/Nº 419/2014, de 11.09.2014, pelo

descumprimento, por quarenta e quatro (44) dias, ao determinado pela Deliberação CVM Nº 682, de 23.08.2012,

tendo em vista que, entre 30.07.2014 e 11.09.2014, a Aliança Incórpori estava oferecendo, em sua página na rede

mundial de computadores (http://www.aliancaincorpori.com.br), oportunidades de investimento, utilizando-se de

apelo ao público para celebração de contratos, os quais, da forma como vinham sendo ofertados, enquadram-se no

conceito legal de valor mobiliário.

1. Histórico

1.1 Em 24.04.12, foi protocolada nesta CVM consulta de Neuton Rodrigues Alves Dezotti, na qual afirma que,

pesquisando sobre fundos imobiliários, encontrou proposta de investimento no website da Aliança Incórpori e

questiona “se eles possuem cadastro junto à CVM ou informações sobre a seriedade ou não da proposta”.

1.2 Em 09.08.2012, intimamos a Aliança Incórpori, por meio do Ofício/CVM/SRE/Nº 509/2012, a manifestar-se

quanto à realização de oferta pública irregular de valores mobiliários.

1.3 Em resposta, datada de 10.08.12, a Aliança Incórpori afirmou que:

“(...) a empresa, apesar constituída, ainda não deu início a suas atividades, pelo fato, do processo de

implantação do sistema operacional de informação de dados não estar concluído.

O conteúdo de veiculação pelo website da empresa, www.aliancaincorpori.com.br, trata-se de um projeto para

prospectar pessoas interessadas a efetuarem créditos na conta corrente da Aliança Incórpori, por período

determinado de 36 (trinta e seis) meses. Estes créditos serão efetuados através de boletos identificados com

registro.

Exatamente da forma, em que está sendo veiculado pelo site, o projeto consiste em capitalizar recursos de

terceiros, com vínculo contratual traduzido em um negócio jurídico, entre as partes, empresa e interessados em

aderir ao projeto, e posteriormente, estes recursos serem, investidos com foco, totalmente direcionado, para o

mercado imobiliário em projetos e planejamentos de condomínios residenciais, misto e ou comercial e lazer.

O nosso Cliente/Credor, terá sua participação no resultado do produto de vendas, com a realização dos projetos,

já contabilizado, tributos e despesas, nos balanços contábeis da empresa, sendo que, anualmente, para estes

Clientes/Credores, lhes serão disponibilizado formulários com dados informativos para declaração do Imposto

Rendas.

A restituição dos créditos, quando solicitado, pelo Cliente/Credor será através das partes envolvidas, cliente e

empresa, sem envolvimento, seja do mercado de ações ou qualquer outro que envolva um terceiro.

Neste momento, solicitamos aos Srs., orientação, para se necessário for regularizar e como enquadrar, nossa

atividade, junto a este Órgão (CVM), nos isentando de sanções ou penalidade, por ato de infração aos Artigos

que dispõe a lei vigente” (sic).

1.4 De posse dessas informações, esta SRE, por meio do Memo/CVM/SRE/Nº 36/12, de 14.08.12, propôs ao

Colegiado a edição de deliberação de suspensão de oferta de contratos de investimento coletivo por parte da

Aliança Incórpori, que foi emitida em 23.08.12, sob o número 682/2012.

1.5 Em 16.08.12, a Aliança Incórpori encaminhou à CVM “requerimento de dispensa de registro”, tendo como

fundamento o art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, motivando a instauração do Processo CVM RJ-2012-9756.

1.6 Em 28.08.2012, comunicamos à Recorrente, por meio do Ofício/CVM/SRE/Nº 533/12 que a hipótese

normativa mais adequada ao caso seria a prevista no art. 5º, III, da Instrução CVM nº 400/03[1] e que, à luz desse

último dispositivo, a Recorrente não fazia jus à dispensa almejada, pois não atendera ao disposto nos §§ 5º, 7º e 8º

do art. 5º da Instrução CVM nº 400/03[2], já que

(i) o website www.aliancaincorpori.com.br, contendo oferta pública de contrato de investimento coletivo, foi

disponibilizado na internet sem comunicação prévia à CVM, caracterizando a infração ao § 5º do art. 5º

da Instrução CVM nº 400/03;

(ii) o conteúdo do referido website constitui material publicitário que, além de não advertir os leitores para os

riscos do investimento, afirmava que “o investimento neste segmento é seguro e garantido”, infringindo ao

§ 7º, inciso II do art. 5º da Instrução CVM nº 400/03; e,

(iii) o material publicitário constante do website não continha as informações requeridas pelos incisos I e II

do § 8º do art. 5º da Instrução CVM nº 400/03, caracterizando infração também a este dispositivo.

1.7 Em 14.09.12, a Aliança Incórpori protocolou recurso contra nossa decisão, o que motivou a instauração do

processo RJ-2012-11000, aproveitando a oportunidade para solicitar também:

(i) nova dispensa de registro de oferta pública de contratos de investimento coletivo de sua emissão, desta

feita nos termos do art. 5º, inciso III, da Instrução CVM nº 400/03; e

(ii) dispensa de contratação de instituição intermediária.

1.8 Para sustentar esse novo pleito, a Aliança Incórpori nos encaminhou:

(i) nova redação a ser acrescentada ao website da Aliança Incórpori, para atender aos §§ 7º e 8º do art. 5º

da Instrução CVM nº 400/03;

(ii) formulário do Anexo IX parcialmente preenchido, para atender ao § 5º do art. 5º da Instrução CVM nº

400/03;

(iii) declaração de que informará à CVM caso o faturamento da Aliança Incórpori atinja R$ 2.400.000,00;

(iv) comprovante de inscrição no CNPJ/MF.

1.9 A documentação apresentada pela Aliança Incórpori em 14.09.2012 ainda não atendia satisfatoriamente

aos requisitos do art. 5º da Instrução CVM nº 400/03, tendo em vista que:

(i) a nova redação a ser acrescentada ao site da Aliança Incórpori não está escrita em linguagem simples,

clara, objetiva, serena e moderada, como requer o § 7º do art. 5º da Instrução CVM nº 400/03,

tampouco adverte os leitores para os riscos do investimento, conforme se observa no seguinte trecho:

“O Projeto Tijolinho foi desenvolvido, pela Aliança Incórpori Incorporação & Planejamento Ltda. Os recursos

capitalizados serão investidos no mercado da construção civil e imobiliário. Este segmento de investimento,

mesmo sendo considerado, seguro, e conservador, por especialista do cenário econômico, também está sujeito a

riscos, devido às imprevisibilidades, de oscilações das variáveis, no contesto político e econômico, que possa

ocorrer no futuro, a nível nacional e internacional. Solicitamos para que os interessados busquem informações

em fontes seguras e confiáveis, sobre esta modalidade de investimento” (sic). Aqui observamos uma

linguagem pouco clara na intenção de explicar o investimento oferecido, além de faltar-lhe moderação,

na medida em que declara ser o investimento “seguro e conservador”. Por fim, o texto em exame não

adverte adequadamente o investidor para os riscos do investimento, uma vez que não aponta os riscos

específicos da modalidade e do setor em que pretende a ofertante aplicar os recursos captados,

limitando-se apenas a afirmar que o investimento “também está sujeito a riscos” e a recomendar que os

interessados “busquem informações em fontes seguras e confiáveis” sem, no entanto, indicar quais fontes

seriam estas.

(ii) O formulário do Anexo IX, encaminhado pela Recorrente, está incompleto, pois dele foram preenchidos

apenas os dados da emissora. Faltaram, portanto, as informações sobre: quantidade de valores

mobiliários objeto da oferta, descrição do valor mobiliário ofertado, preço unitário, valor total da oferta,

data de início da oferta e instituição intermediária (se houver).

1.10 Por essas razões, a SRE concluiu que a Aliança Incórpori não fazia jus à dispensa de registro de oferta

pública de contratos de investimento coletivo de sua emissão e propôs ao Colegiado, por meio do

MEMO/CVM/SRE/Nº 43/2012, a manutenção da decisão exarada por meio do Ofício/CVM/SRE/Nº 533/12.

1.11 Na reunião de 10.10.2012, o Colegiado, com base nos argumentos contidos no MEMO/CVM/SRE/Nº

43/2012, deliberou indeferir o recurso e manter a decisão da área técnica. Foi ressaltado, no entanto, que o

administrado poderia a qualquer momento apresentar novo formulário corretamente preenchido e, assim, obter a

dispensa de registro de que trata o art. 5º, inciso III, da Instrução CVM 400/03.

1.12 Em 03.12.2012, a Aliança Incórpori enviou por email expediente “com a finalidade de cumprir as pendencias,

conclusivas, apontadas nos documentos em referencia: ‘i. o formulário do Anexo IX encaminhado pela Aliança Incórpori não foi

preenchido corretamente; e ii. Seu website não atende no que se refere ao conteúdo, às informações mínimas estabelecidas no

§ 7º do art. 5º da Instrução CVM nº 400/03’; estamos enviando os anexos abaixo, discriminados:

Anexo IX. Devidamente preenchido; e

Anexo I. Nova redação para o conteúdo do website da empresa Aliança Incórpori” (SIC).

1.13 Em 20.12.2012, enviamos o Ofício/CVM/SRE/Nº 691/2012 à Aliança Incórpori, informando que:

“Analisada a documentação anexa ao email, verificamos que o formulário ‘Anexo IX’ apresentado por V.Sa. informa

que o valor total da oferta será de R$ 30.600.000,00 (trinta milhões e seiscentos mil reais), a ser ofertado num

período de 36 meses.

Ocorre que o § 4º do art. 5º da Instrução CVM nº 400/03 estabelece que “a utilização da dispensa ...está limitada a R$

2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais), em cada período de 12 (doze) meses”. Assim, o valor da oferta

informado por V.Sa. ultrapassa o limite estabelecido na regulação, impedindo, portanto, a obtenção da dispensa

prevista no citado artigo 5º”.

1.14 Em 07.02.2013, a Aliança Incórpori protocolou novo expediente nesta CVM, “tendo como finalidade cumprir o

disposto no § 7º do art. 5º da CVM nº 400/03...Anexo IX e conteúdo do website da Requerente”.

1.15 Em 04.03.2013, o website da Aliança Incórpori estava novamente disponível, contendo a oferta do projeto

Tijolinho. Em email enviado à CVM nesta mesma data, o sócio da Aliança Incórpori alegou que “segue e-mail e

anexos enviados ao Sr. Carlos Carneiro, exatamente da forma orientada, que segundo sua informação, conforme § 1º do artigo

50 e 51 em seu parágrafo único da CVM 400/03, em 10 dias estaria analisado o conteúdo do website e, se necessário fosse, os

técnicos nos orientaria sobre alterações (...) Na sexta feira antes de tomarmos a decisão de colocar o novo conteúdo do

website, no ar, tentei falar com Sr. Carlos Carneiro, sendo que foi deixado recado na sua secretária eletrônica, para que

retornasse a ligação. Somente no final do dia e, sem o retorno solicitado, colocamos o site no ar” (SIC).

1.16 Em 05.03.2013, enviamos o Ofício/CVM/SRE/Nº 131/2013 à Aliança Incórpori, observando, preliminarmente

que a empresa ainda se encontra sob “Stop Order” e informando nossas considerações a respeito da documentação

encaminhada, quais sejam:

1. Em relação ao preenchimento do Anexo IX:

a. A empresa não informou o faturamento no último exercício social e não explicou o motivo para

ausência desta informação.

b. Não há descrição do valor mobiliário ofertado. Não foi informada a espécie de valor mobiliário

ofertado, mas apenas a quantidade de valores mobiliários e a forma como será integralizado seu

pagamento.

2. Em relação ao material publicitário:

a. O texto que nele deve ser inserido conforme o disposto no inciso II do parágrafo 8º do art. 5º da

Instrução CVM nº 400/03 deve estar mais destacado, com letras (ou fontes) maiores;

b. A advertência constante da primeira página do material publicitário, de que “fundos de investimento

não contam com a garantia do administrador, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro, ou,

ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – (FGC)” não é apropriada, uma vez que a dispensa de registro

tutelada pelo art. 5º da Instrução CVM nº 400/03 somente se aplica a valores mobiliários de

emissão de empresas de pequeno porte e microempresas.

c. As informações do material publicitário enviado não estão em consonância com o disposto no

parágrafo 7º do art. 5º da Instrução CVM nº 400/03, conforme os exemplos que se seguem:

i. Não há nem a discriminação nem a qualificação dos profissionais responsáveis pela oferta que

têm, segundo o material, “grande experiência” no segmento imobiliário, ou seja, tais

informações não estão completas;

ii. As informações sobre o “projeto” e o “modelo de investimento” estão com erros de impressão que

impossibilitam sua leitura e compreensão, ou seja, não estão claras;

iii. O “estudo de viabilidade” não faz estudo algum, apenas traz no seu bojo algo que tenta mostrar

que uma aplicação de R$ 3.060,00, capitalizada em 3 anos, produzirá um retorno ao

investidor de R$ 1.031.228,94 em dez anos, ou seja, tais informações não são

consistentes.

1.17 Em 15.03.2013, enviamos o Ofício/CVM/SRE/Nº 126/2013, comunicando a aplicação de multa cominatória

no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), devido ao descumprimento, por um (1) dia, ao determinado pela

Deliberação CVM Nº 682, de 23.08.2012, tendo em vista que, em 04.03.2013, a Aliança Incórpori estava oferecendo,

em sua página na rede mundial de computadores (http://www.aliancaincorpori.com.br), oportunidades de

investimento, utilizando-se de apelo ao público para celebração de contratos, os quais, da forma como vinham

sendo ofertados, enquadram-se no conceito legal de valor mobiliário.

1.18 A Aliança Incórpori interpôs recurso contra a multa, que foi indeferido pelo Colegiado em reunião de

24.04.2013. Na mesma data, a decisão do Colegiado foi comunicada à Recorrente, por meio do Ofício/CVM/SRE/Nº

241/2013.

1.19 Em 30.07.2014, a SRE verificou que o website da Aliança Incórpori estava novamente disponível. Em

11.09.2014, foi emitido o Ofício/CVM/SRE/Nº 419/2014, comunicando a aplicação de multa no valor de R$

220.000,00, pelo descumprimento, por quarenta e quatro (44) dias, ao determinado pela Deliberação CVM Nº 682,

de 23.08.2012.

2. Fundamentos do Recurso

O Recorrente apresenta, em resumo, as seguintes alegações (fls.01 a 03):

“Inicialmente, há de se dizer que o Recorrente entende não ter infringido as normas legais constantes da

Deliberação em comento, bem como do Ofício ora recorrido. (...)

Ora, da publicidade referida, tem-se que não se pretende lançamento de títulos mobiliários, mas sim de

participação em empreendimento.

Mas, mesmo que assim não fosse, outras razões se impõem para o cancelamento da multa.

Inicialmente, cumpre estabelecer que o site em questão não se trata de site próprio, mas sim de hospedagem

realizada pela empresa UOL S/A, como se pode aferir da documentação ora carreada.

Desta feita, ao tomar ciência da deliberação 682/2012, o Recorrente, de imediato, contactou a empresa responsável

pela hospedagem do referido site, e solicitou que a página fosse retirada do ar.

Mister ainda se faz aduzir que o Recorrente, por entendimento errôneo acerca de correspondência enviada por essa

instituição, entendeu que poderia retornar a página do site ao ar.

Entretanto, em contato mantido, tomou ciência de que não havia sido liberada a comercialização e/ou oferta

pretendida, tendo, então sido multado por essa Instituição em R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Referida multa vem sendo paga pelo Recorrente, através de parcelamento concedido.

Imediatamente, o Recorrente entrou em contato com a empresa UOL e determinou, novamente, a retirada do site

do ar, como aliás, comunicado e demonstrado em e-mail enviado aos 05 de março de 2013.

Depois dessa multa aplicada, o Recorrente não mais fez contato com a empresa UOL, para que a mesma

recolocasse o site no ar.

Pari passu o Recorrente tentava regularizar sua situação junto à esta Instituição, providenciando as alterações

societárias solicitadas.

Todavia, em que pesem os esforços dispendidos pelo Recorrente, o mesmo, até a presente data, não conseguiu

regularizar sua situação.

No que tange ao recurso ora interposto, temos, cristalino, que o Recorrente não descumpriu a determinação de

retirada do site em questão, bem como não fez qualquer negócio.

Ora, a única e exclusiva responsável pela suposta manutenção do site no ar, foi a empresa UOL, que não acatou as

determinações do Recorrente.

Aliás, como se pode aferir da documentação carreada, o Recorrente tomou todas as medidas cabíveis em face da

empresa UOL, tendo, inclusive, elaborado boletim de ocorrência, para apuração dos crimes previstos no Código de

Defesa do Consumidor.

Assim, temos que não há que se falar, por parte do Recorrente, em descumprimento da determinação desta

Instituição, eis que assim que notificada, em março de 2013, o mesmo requereu junto à UOL, a imediata retirada

do site do ar.

Mas, ainda existem outros motivos para o cancelamento da multa aplicada.

Com efeito, temos que o Recorrente não praticou qualquer negócio que pudesse dar azo ao entendimento

esposado no Ofício/CVM/SRE/Nº 419/14.

Ora, o Recorrente não captou qualquer recurso, nem tampouco firmou qualquer contrato.

Assim, não há que se falar em aplicação da multa, eis que não praticado pelo Recorrente qualquer ato que

redundasse em infração às normas legais aplicáveis à espécie.”

3. Nossas Considerações

Inicialmente, ressaltamos que o website da Aliança Incórpori estava disponível entre os dias 30.07.2014 e

11.09.2014, conforme documentado no processo RJ-2014-8273, que segue anexo.

Quanto às alegações do Recorrente de que “da publicidade referida, tem-se que não se pretende lançamento de títulos

mobiliários, mas sim de participação em empreendimento”, que “não praticou qualquer negócio que pudesse dar azo ao

entendimento esposado no Ofício/CVM/SRE/Nº 419/14” e que “não captou qualquer recurso, nem tampouco firmou qualquer

contrato”, entendemos que não procede, haja vista a existência de apelos como “este projeto foi criado, desenvolvido e

exaustivamente discutido por profissionais competentes com grande experiência no segmento da construção civil e imobiliário.

São muitos os motivos para aderir ou não ao Projeto Tijolinho, no entanto, este modelo de investimento desenvolvido pela

empresa Aliança Incórpori, objetiva estar acessível a todas as Classes Sociais e, oferece ao participante a possibilidade de

conquistar, com apenas 36 meses de crédito de R$ 100,00 – R$ 15,00 = R$ 85,00 x 36 meses x 10 anos = R$ 1.000.000,00

(um milhão de reais)” (SIC).

Com efeito, o apelo citado acima caracteriza o descumprimento à Deliberação CVM Nº 682, de 23.08.2012, por

configurar oferta pública de valor mobiliário.

Ademais, ainda que o Recorrente não tenha captado recursos, a mera disponibilização do website constitui ato de

distribuição pública, nos termos do art. 3º, IV, da Instrução CVM Nº 400/03[3].

O Recorrente alega também que “a única e exclusiva responsável pela suposta manutenção do site no ar, foi a empresa

UOL, que não acatou as determinações do Recorrente”, mas não apresenta nenhuma prova dessa alegação.

Tendo em vista que o Recorrente menciona a “documentação carreada”, esclarecemos que o único documento

apresentado pelo Recorrente é um Boletim de Ocorrência registrado pela Aliança Incórpori contra a UOL S/A.

O Recorrente é o proprietário do domínio do website em questão, conforme fls. 02 do Processo CVM RJ-2014-8273,

sendo, portanto, o responsável por seu conteúdo.

Ademais, considerando o histórico do Recorrente, apresentando no item 1 acima, de reiteradas infrações às normas

da CVM, entendemos ser necessária a manutenção da multa.

4. Conclusão

Por todo o exposto, propomos a manutenção da decisão de aplicação da multa cominatória, solicitando, ainda,

autorização para relatar a matéria ao Colegiado, na oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

[1] “Art. 5º Sem prejuízo de outras hipóteses que serão apreciadas especificamente pela CVM, será automaticamente

dispensada de registro, sem a necessidade de formulação do pedido previsto no art. 4º, a oferta pública de distribuição: (...)

III - de valores mobiliários de emissão de empresas de pequeno porte e de microempresas, assim definidas em lei.”

[2] “(...)

§ 5º A emissora deve, previamente ao início da oferta, comunicar à CVM que pretende utilizar a dispensa de registro de que

trata o inciso III do caput na forma do Anexo IX.

(...)

§ 7º Qualquer material utilizado pelo ofertante nas ofertas de que trata o inciso III do caput deve:

(...)

II - ser escrito em linguagem simples, clara, objetiva, serena e moderada, advertindo os leitores para os riscos do

investimento.

§ 8º O material mencionado no § 7º deve conter, em destaque:

I - menção de que se trata de material publicitário; e

II - a seguinte frase ‘A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE

DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS

OFERTADOS’” (grifamos).

[3] Art. 3º São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como

a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes

elementos: (...)

IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de

comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de

computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em

geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da

emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.