Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/7133 - PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES

/12 Relator: SGE Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/7133, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. O proponente foi acusado: (i) por três de seus sócios não terem participado do Programa de Educação Profissional Continuada – IFRS ("Programa") para o ano de 2010 (infração ao disposto no art. 1º da Deliberação CVM 570/09, c/c o art. 34 da Instrução CVM 306/99); e (ii) de não ter encaminhado à CVM as certidões de dois de seus sócios, referentes ao ano de 2010, no prazo estabelecido pelo art. 2º da Deliberação CVM 570/09. Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 por cada um dos três sócios acusados de não participação no Programa e de R$ 5.000,00 por cada um dos dois sócios acusados de não apresentação de Certidão de Regularidade, totalizando R$ 55.000,00. Segundo o Comitê, a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas. O Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como condição para a celebração do termo de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/7133 - PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, aprovado na reunião de Colegiado de 19.02.13, no âmbito do PAS RJ2012/7133. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2012/7133, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2012/7133

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, no âmbito de Processo

Administrativo Sancionador de Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. (Termo de Acusação às

fls. 01 a 08)

FATOS

2. No exercício regular de suas atribuições de fiscalização, a área técnica da CVM verificou que a Price não apresentara, no prazo previsto pelo art. 2º da

Deliberação CVM nº 570/09[1] , as cópias das certidões referentes ao Programa de Educação Profissional Continuada – IFRS do ano de 2010 de alguns

sócios e responsáveis técnicos. (parágrafo 2º do Termo de Acusação)

3. Ao ser questionada a respeito, a Price enviou algumas das certidões emitidas pelos Conselhos Regionais de Contabilidade que comprovavam o

cumprimento da obrigação e deixou de apresentar outras sob a alegação de que os sócios não eram registrados na CVM como responsáveis técnicos e não

estariam obrigados a cumprir os requisitos do Programa de Educação, nada tendo mencionado em relação a um dos sócios (parágrafos 3º ao 5º do Termo

de Acusação)

4. Em pesquisa realizada no portal do Conselho Regional de Contabilidade, a área técnica verificou, entretanto, que: (i) dois dos sócios efetivamente não

alcançaram a pontuação mínima no ano de 2010, uma vez que obtiveram pontuação "zero" no quesito IFRS, demonstrando o não cumprimento da

exigência; (ii) outros dois sócios alcançaram a pontuação mínima exigida, apesar de a Price ter justificado o não atendimento; e (iii) um dos sócios também

não teria cumprido a pontuação mínima exigida, sendo que seu nome sequer constava da listagem pesquisada no portal do Conselho Regional de

Contabilidade. (parágrafos 8º e 9º do Termo de Acusação)

5. Diante disso, concluiu a SNC que três dos sócios não participaram de cursos ou eventos que lhes garantiriam o atendimento ao Programa de Educação

Profissional Continuada e a Price deixara de enviar as respectivas certidões comprobatórias do cumprimento da obrigação de dois, apesar de terem obtido

a pontuação mínima. (parágrafo 10 do Termo de Acusação)

CONCLUSÕES DA ÁREA TÉCNICA

6. A obrigação dos auditores independentes participarem de cursos ou eventos, com a obtenção, inclusive, de pontuação mínima nos anos de 2009 a 2011

para fins de atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada previsto no art. 34 da Instrução CVM nº 308/99, foi estabelecida pela

Deliberação CVM nº 570/09 em função da adoção pelo Brasil do padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board –

IASB, conforme dispõe seu art. 1º: (parágrafos 11 e 12 do Termo de Acusação)

"Art. 1º Para fins de atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada no art. 34 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio

de 1999[2] , será obrigatória a comprovação de pontuação mínima obtida por meio de participação em cursos ou eventos que tenham por

objeto:

I – os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB; ou

II – os pronunciamentos emitidos pelo CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis e referendados pela CVM que reflitam a

convergência com as práticas contábeis internacionais.

§ 1º A pontuação mínima a que se refere o caput é de:

I – 10 (dez) pontos no ano de 2009;

II – 15 (quinze) pontos no ano de 2010; e

III – 12 (doze) pontos no ano de 2011.

§ 2º A contagem de pontos respeitará a Resolução CFC nº 1.146, de 12 de dezembro de 2008.

§ 3º O disposto no caput se aplica aos Auditores Independentes – Pessoa Física e aos sócios, responsáveis técnicos, diretores,

supervisores e gerentes de Auditores Independentes – Pessoa Jurídica."

7. Apesar da importância atribuída ao Programa que foi, inclusive, delimitado em função do processo transitório de harmonização das práticas contábeis

brasileiras com os padrões internacionais, a SNC constatou que três sócios da Price deixaram no ano de 2010 de frequentar cursos ou eventos de

treinamento e que não foram encaminhadas à CVM as respectivas certidões comprobatórias de dois, embora tivessem alcançado a pontuação mínima

exigida. (parágrafos 15 a 17 do Termo de Acusação)

8. No entender da SNC, o fato dos três sócios não estarem exercendo atividade de auditoria externa e não serem registrados na CVM como responsáveis

técnicos não os eximia de atender ao Programa, uma vez que a realização de cursos e eventos com a obtenção de pontuação mínima era obrigatória,

conforme previsto no art. 34 da Instrução CVM nº 308/99 e no art. 1º, § 3º da Deliberação CVM nº 570/09, para todo o quadro funcional do Auditor

Independente – Pessoa Jurídica, aplicando-se indistintamente aos seus sócios, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes. (parágrafo 18 do

Termo de Acusação)

9. Relativamente aos dois sócios que, apesar de terem participado de cursos e eventos e obtido a pontuação mínima, não tiveram suas respectivas

certidões encaminhadas à CVM até o último dia útil de junho do ano de 2011, teria havido descumprimento ao disposto no art. 2º da Deliberação 570/09.

(parágrafo 19 do Termo de Acusação)

10. De acordo com disposto no art. 3º da Deliberação CVM nº 570/09, a responsabilidade pelo cumprimento das obrigações referentes a seus sócios,

responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes recai sobre o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, no caso, a Price, uma vez que todos eram

integrantes do seu quadro de sócios. (parágrafo 20 do Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

11. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes por: (parágrafo 22 do Termo de

Acusação)

a. três de seus sócios não terem participado do Programa de Educação Profissional Continuada – IFRS/CPC para o ano de 2010, em infração ao

disposto no art. 1º da Deliberação CVM nº 570/09, c/c o art. 34 da Instrução CVM nº 308/99; e

b. não ter encaminhado à CVM as certidões, referentes ao ano de 2010, de dois de seus sócios, no prazo estabelecido pelo art. 2º da Deliberação

CVM nº 570/09.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

12. Devidamente intimada, a acusada apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 80 a 86).

13. Em relação aos três sócios que atuavam como especialistas na avaliação e teste de sistemas de controles internos e sistemas computadorizados

complexos no apoio técnico da equipe de auditoria das demonstrações financeiras e que, portanto, não estariam obrigados a cumprir o Programa de

Educação Profissional Continuada amparados pelo item 4 da Resolução CFC nº 1.146/08[3] , a Price propõe o pagamento individual à CVM de R$

10.000,00 (dez mil reais), totalizando R$ 30.000,00 (trinta mil reais), bem como obriga-se a exigir para o próximo exercício o atendimento ao Programa por

parte de todos os sócios, responsáveis técnicos ou não.

14. Com relação aos dois sócios que atenderam a exigência do Programa de Educação Profissional Continuada e alcançaram pontuação acima da mínima

exigida, mas cujas certidões comprobatórias não foram enviadas, a Price alega que apresentou com a defesa os comprovantes (AR) evidenciando a

entrega no prazo previsto e que um deles também estaria dispensado de cumprir o Programa, por força do item 4 da Resolução CFC nº 1.146/08. Em

razão disso, propõe o pagamento individual à CVM de R$ 3.000,00 (três mil reais), totalizando R$ 6.000,00 (seis mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

15. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE/CVM) apreciou os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído que a mesma estaria apta de ser analisada pelo Comitê, que poderá, inclusive,

negociar as condições e valores apresentados, e posteriormente pelo Colegiado. Sugere, ainda, que seja excluído o compromisso de exigir para o próximo

exercício o atendimento por parte de todos os sócios do Programa de Educação Profissional Continuada por se tratar de dever legal que independe de

acordo e incluído o compromisso de exigir a participação em cursos ou eventos que tenham por objeto os pronunciamentos emitidos pelo IASB ou CPC que

reflitam a convergência com as práticas contábeis internacionais dos sócios que não participaram do Programa. (MEMO Nº 424/2012/GJU-1/PFECVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 109 a 112)

NEGOCIAÇÃO

16. Em reunião realizada em 17.10.12, o Comitê de Termo de Compromisso, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu

negociar os termos da proposta apresentada por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Diante das características que permeiam o caso

concreto e considerando a natureza das questões nele contidas, o Comitê sugere o aprimoramento da proposta a partir da majoração do valor total ofertado

para R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais)[4] , em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador. (Comunicado

de Negociação às fls. 113/114):

17. Em resposta eletrônica de 26.10.12 (fls. 115/116), a proponente concordou com o valor sugerido pelo Comitê, contudo questionou sobre a possibilidade

de destinar o pagamento ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e não à autarquia.

18. Em reunião realizada em 31.10.12, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu pela manutenção da destinação do pagamento à CVM, não julgando

conveniente e oportuno que o pagamento fosse feito ao CPC.

19. Novamente em mensagem eletrônica de 6.11.12, o proponente aceitou que o valor de R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais) para a celebração do

Termo de Compromisso fosse destinado à CVM.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

21. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

22. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

23. No presente caso, verifica-se a adesão da proponente à contraproposta do Comitê de pagamento à autarquia do valor total de R$55.000,00 (cinquenta

e cinco mil reais), sendo R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por cada um dos três sócios acusados de não participação no Programa de Educação Profissional

Continuada e de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por cada um dos dois sócios acusados de não apresentação de Certidão de Regularidade. Essa quantia é

tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

24. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez)

dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação

da Superintendência Administrativo-Financeira SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

25. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Rio de Janeiro, 31 de outubro de 2012. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL MÁRIO LUIZ LEMOS PABLO WALDEMAR RENTERIA SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES MARCO ANTÔNIO PAPERA MONTEIRO Waldir de Jesus Nobre GERENCIA DE ACOMPANHAMENTO DE EMPRESAS 3 SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS [1]Art. 2º O cumprimento do art. 1º será comprovado pela apresentação à CVM de cópia da certidão de atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada emitida pelo Conselho Regional de Contabilidade a que o auditor esteja subordinado, acompanhada de relação dos cursos ou eventos desenvolvidos relacionados às práticas contábeis internacionais, até o último dia útil de junho dos anos de 2010, 2011 e 2012, referente à pontuação de 2009, 2010 e 2011, respectivamente. [2]Art. 34. Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada de todo o seu quadro funcional e de si próprio, conforme o caso, segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC e pelo Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis. [3]"4. As disposições desta norma não se aplicam aos profissionais que compõem o quadro funcional técnico do auditor independente, que exercem função de especialista, conforme a NBC P 1.8." [4]Reforçando que a responsabilidade pelo cumprimento da proposta é da pessoa jurídica, o Comitê adotou, para fins de mensuração de valor, o critério utilizado pela proponente, atribuindo valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por cada um dos três sócios acusados de não participação no Programa de Educação Profissional Continuada e de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por cada um dos dois sócios acusados de não apresentação de Certidão de Regularidade.