Fundo de investimento

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE FUNCIONAMENTO DE FUNDO - RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. RJ2013/1452

Trata-se de apreciação do pedido formulado por Rio Bravo Investimentos Ltda., na qualidade de administradora do Rio Bravo Nordeste I FMIEE ("Fundo"), de prorrogação do prazo de funcionamento do Fundo por mais 3 (três) anos, configurando dispensa do cumprimento do caput do art. 2º da Instrução CVM 209/94. A Superintendência de Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável quanto à concessão da prorrogação de prazo requerida, tendo em vista que: (i) os prováveis prejuízos que seriam causados aos cotistas pelo encerramento do Fundo de acordo com o prazo de duração inicialmente previsto; (ii) as expectativas de se negociarem as alienações das duas empresas investidas do Fundo nos próximos meses;e (iii) os óbices relativos aos recursos dos SEBRAE; e (iv) a ausência de riscos ao interesse público e à proteção ao investidor. Não obstante, entendeu a área técnica que tal concessão deva ser condicionada à: (i) aprovação pelos cotistas, consignada em ata de Assembleia Geral; (ii) vedação de se realizarem novos investimentos; e (iii) publicação de Aviso ao Mercado, no sítio eletrônico da CVM, dando ciência da prorrogação do prazo e da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo, conforme as condições presentes nas decisões do Colegiado de 17.11.2009 (Proc. RJ2009/8104), 06.03.2012 (Proc. RJ2012/0196) e 11.12.2012 (Proc. RJ2012/5846). O Colegiado, por unanimidade, acatou o inteiro teor da manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIE/117/2013, e deliberou conceder a prorrogação na forma pleiteada pela Rio Bravo Investimentos Ltda., desde que observadas todas as condições elencadas pela SIN. O Colegiado observou, ainda, que os pedidos de dispensa do cumprimento do caput do art. 2º da Instrução CVM 209/94 devem ser realizados com antecedência necessária para que tais pedidos sejam apreciados durante o prazo original de funcionamento do Fundo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SIN MEMO/CVM/SIN/GIE/Nº 117/2013

De: GIE Data: 10/6/2013

Assunto: Pedido de prorrogação de prazo de FMIEE – Processo CVM nº RJ-2013-1452.

Senhor Superintendente,

A Rio Bravo Investimentos Ltda. (“Administradora”), na qualidade de administradora do Rio Bravo Nordeste I FMIEE (“Fundo”), requereu, em 22/1/2013,

que esta CVM autorize a prorrogação do prazo de funcionamento do fundo, o que configura dispensa do cumprimento do caput do art. 2º da Instrução

CVM nº 209/94 (“ICVM 209”):

Art. 2º O Fundo terá prazo máximo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data da autorização para funcionamento pela Comissão de Valores

Mobiliários.

O Fundo

O fundo tem por finalidade a obtenção de ganhos de capital mediante a valorização de seus ativos, ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus

de subscrição emitidos por empresas emergentes, localizadas na Região Nordeste do Brasil, selecionadas dentre aquelas que apresentam elevado

potencial de crescimento, de rentabilidade e administração eficiente e idônea.

Seu registro de funcionamento foi concedido em 29/11/2002. Nesse sentido, o prazo de duração do fundo se encerraria em 29/11/2012.

Atualmente, o FMIEE é formado por 24 cotistas e, desde 2009, quando alienou sua participação nas empresas Agira Participações S.A e Pitang

Consultoria e Sistemas S.A, o Fundo concentra seus esforços nas operações que ainda permanecem na carteira, quais sejam, Ecoluz S.A e Hostus

Agroindustrial S.A.

Manifestação da Administradora

No entendimento da Administradora, os ativos do Rio Bravo Nordeste I FMIEE ainda não maturaram o suficiente a ponto de serem vendidos e

proporcionarem retorno ao Fundo, de modo que poderão oferecer melhor rentabilidade e performance futuramente, se permanecerem em sua carteira.

Especificamente com relação à Ecoluz S.A., a Administradora está atuando na busca por possíveis compradores estratégicos, e prevê que a operação de

alienação deva ser concluída nos próximos 12 meses, sem necessidade de se realizar uma venda forçada, e evitando-se perdas pra os cotistas.

Destacam-se ainda que os recentes eventos relacionados à escassez de energia elétrica elevaram o interesse pelo seu uso mais eficiente. Nesse

contexto, nos últimos meses tem-se percebido o aumento do interesse de possíveis compradores estratégicos em conhecerem a operação da Ecoluz

S.A.

Em relação à Hortus Agroindustrial S.A., a empresa passa por mudanças estratégicas relevantes nos âmbitos comercial e industrial, as quais têm como

objetivo preparar a companhia para uma futura alienação. Adicionalmente, as recentes retaliações comerciais que o Brasil impõe à Argentina e a

majoração por parte do Governo Federal do imposto de importação de batata pré-frita congelada têm reduzido a competitividade do produto importado e,

consequentemente, feito com que grandes consumidores necessitem desenvolver alternativas locais de fornecimento. Dessa forma, acredita-se que tais

fatores têm levado os principais atores do setor a voltarem a analisar a viabilidade de implementarem fábricas no Brasil, bem como de adquirirem

empresas com base industrial local, o que deverá facilitar a alienação do investimento do Fundo na Hortus Agroindustrial S.A. Porém, a Administradora

julga que o momento oportuno para iniciar as negociações ocorrerá somente em alguns meses, quando o cenário acima descrito estará consolidado, bem

como a implementação das mudanças comerciais e industriais na empresa estará concluída.

Alternativamente a uma venda forçada, o Fundo poderia transferir as ações de sua titularidade para os cotistas, o que, no entanto, traria efeitos ainda

mais adversos, tais como:

i. Prejuízos em relação aos direitos políticos hoje detidos pelo Fundo para o total da participação mantida em casa companhia investida, à luz da

participação direta e proporcional de cada cotista individualmente;

ii. Os próprios cotistas seriam responsáveis pelo acompanhamento das empresas investidas, mas não possuem, em sua maioria, estrutura para

monitorar esse tipo de investimento;

iii. Os cotistas precisariam buscar a venda dos investimentos por seus próprios meios, o que provavelmente fariam de forma não coordenada;

iv. Os cotistas se tornariam acionistas com pouca expressividade;

v. Alguns dos cotistas sequer poderiam receber ações diretamente.

A Rio Bravo informa ainda que, com base na melhor expectativa para maturação do plano de negócios das investidas componentes da carteira, foi

verificada a necessidade de se prorrogar o prazo de funcionamento do Fundo até 29/11/2015, totalizando-se, portanto, 13 anos de duração.

Por fim, a Administrador declara que irá realizar Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre a prorrogação do prazo do Fundo, após eventual

autorização desta Comissão, acrescentando-se que os cotistas foram previamente consultados sobre a questão, não tendo sido manifestada qualquer

objeção.

Considerações da GIE

Pela análise dos argumentos apresentados, consideramos que o administrador apresenta elementos que indicam uma real necessidade de prorrogação

do prazo de duração do fundo, a fim de se preservarem os interesses de seus cotistas, bem como de se maximizar a rentabilidade de suas cotas.

Do ponto de vista de governança, seu encerramento no prazo originalmente previsto tornaria necessária a transferência de ações diretamente aos

cotistas, o que causaria prejuízos como a perda de direitos de tag along e drag along, da possibilidade de indicar Conselheiros de Administração, bem

como do prêmio que seria percebido na venda das participações de forma conjunta.

Ainda em relação ao eventual encerramento do Fundo e decorrente repasse de ações, verifica-se que, ao menos, 5 (cinco) de seus cotistas estão

impedidos de deter diretamente tais ativos: SEBRAE-BA, SEBRAE-CE, SEBRAE-PB, SEBRAE-PE e SEBRAE-Nacional. As entidades em questão são

regidas pela Lei 8.029/90, que estabelece de forma restritiva as possíveis destinações de recursos dos SEBRAE, não sendo permitida sua participação

direta em empresas.

Nesse sentido, uma possível prorrogação de prazo buscaria evitar perdas na alienação das participações do Fundo e estaria alinhada aos interesses de

seus cotistas. Ressalte-se que também não vislumbramos riscos de prejuízo ao interesse público e à proteção ao investidor. Finalmente, quanto à jurisprudência referente a este tema, no âmbito dos processos CVM RJ-2009-8104, RJ-2012-0196 e RJ-2012-5846, foram concedidas dispensas do mesmo dispositivo normativo, o que resultou em prorrogações nos prazos de duração do Brasil 21 FMIEE – em duas oportunidades – e do MVP Tech Fund FMIEE de Base Tecnológica. Cabe atentar aos requisitos impostos pelo Colegiado, nas deliberações: (i) a prorrogação do prazo ser aprovada em AGC, cuja ata deveria conter expressa vedação à realização de novos investimentos pelo fundo; (ii) a instituição administradora deveria publicar Aviso ao Mercado, nas informações sobre o fundo constantes no sítio eletrônico da CVM, dando ciência da prorrogação do prazo e da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo. Conclusão Dessa forma, considerando-se (i) os prováveis prejuízos que seriam causados aos cotistas pelo encerramento do fundo de acordo com o prazo de duração inicialmente previsto, (ii) as expectativas de se negociarem as alienações das duas empresas investidas do Fundo nos próximos meses, (iii) os óbices relativos aos recursos dos SEBRAE e (iv) a ausência de riscos ao interesse público e à proteção ao investidor, somos favoráveis à concessão da prorrogação do prazo de duração do fundo até 29/11/2015, na forma pleiteada pela Rio Bravo Investimentos Ltda., dispensando-se, dessa forma, o cumprimento do art. 2º da ICVM 209. Entendemos que tal autorização, no entanto, deva ser condicionada (i) à aprovação pelos cotistas, consignada em ata de Assembleia Geral, (ii) à vedação de se realizarem novos investimentos e (iii) à publicação de Aviso ao Mercado, no sítio eletrônico da CVM, dando ciência da prorrogação do prazo e da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo, conforme as condições presentes nas decisões do Colegiado mencionadas acima. Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso o Colegiado entenda conveniente. Atenciosamente, Bruno Barbosa de Luna Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados Ao SGE, de acordo com a análise e proposta da GIE. Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais