Fundo de investimento

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE FUNCIONAMENTO DE FUNDO – OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. – PROC. RJ2013/430

Trata-se de apreciação do pedido formulado por Oliveira Trust DTVM S.A., na qualidade de administradora do Life FMIEE ("Fundo"), de prorrogação do prazo de funcionamento do fundo por mais 1 (um) ano, configurando dispensa do cumprimento do caput do art. 2º da Instrução CVM 209/94. A Superintendência de Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável quanto à concessão da prorrogação de prazo requerida, considerando-se (i) a negociação de venda, que se encontra em fase avançada, junto à Unimed, cotista do Fundo; (ii) os óbices relativos ao recebimento de ações pelos cotistas Agros, Forluz e Desban; (iii) a aprovação, pela totalidade dos cotistas, consignada em ata de assembleia geral; e (iv) a ausência de riscos ao interesse público e à proteção ao investidor. Não obstante, entendeu a área técnica que tal concessão deva ser condicionada à: (i) vedação de se realizarem novos investimentos; e (ii) publicação de Aviso ao Mercado, no sítio eletrônico da CVM, dando ciência da prorrogação do prazo e da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo, conforme as condições presentes nas decisões do Colegiado de 17.11.2009 (Proc. RJ2009/8104), 06.03.2012 (Proc. RJ2012/0196) e 11.12.2012 (Proc. RJ2012/5846). O Colegiado, por unanimidade, acatou o inteiro teor da manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIE/077/2013, e deliberou conceder a prorrogação na forma pleiteada pela Oliveira Trust DTVM S.A., desde que observadas todas as condições elencadas pela SIN. O Colegiado observou, ainda, que os pedidos de dispensa do cumprimento do caput do art. 2º da Instrução CVM 209/94 devem ser realizados com antecedência necessária para que tais pedidos sejam apreciados durante o prazo original de funcionamento do Fundo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SIN MEMO/CVM/SIN/GIE/Nº 77/2013

De: GIE Data: 10/6/2013

Assunto: Pedido de prorrogação de prazo de FMIEE – Processo CVM nº RJ-2013-430.

Senhor Superintendente,

A Oliveira Trust DTVM S.A. (“Administradora”), na qualidade de administradora do Life FMIEE (“Fundo”), requereu, em 2/1/2013, que esta CVM autorize a

prorrogação do prazo de funcionamento do fundo, o que configura dispensa do cumprimento do caput do art. 2º, da Instrução CVM nº 209/94 (“ICVM

209”):

Art. 2º O Fundo terá prazo máximo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data da autorização para funcionamento pela Comissão

de Valores Mobiliários.

O Fundo

O Fundo tem por objetivo obter rentabilidade de suas cotas por meio de investimentos em valores mobiliários de emissão de empresas emergentes da

área hospitalar e de saúde. Conforme prevê seu regulamento, a aplicação de recursos pelo Fundo é feita, prioritariamente, em ações, podendo ocorrer

também, se assim autorizados pelos cotistas, investimentos em debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição de ações.

Seu registro de funcionamento foi realizado em 2/1/2003. Nesse sentido, o prazo de duração do fundo se encerraria em 2/1/2013.

Atualmente, o fundo é formato por 4 (quatro) cotistas, quais sejam: Agros – Instituto UVF de Seguridade Social (“Agros”); Forluz – Fundação Forluzminas

de Seguridade Social (“Forluz”); Desbran – Fundação DBMG de Seguridade Social (“Desbran”); Unimed Belo Horizonte Cooperativa de Trabalho Médico

(“Unimed”). Sua única empresa investida é a Lifecenter Sistema de Saúde S.A (“Lifecenter”) – complexo hospitalar localizado em Belo Horizonte.

Manifestação da Administradora

A Administradora informa que as negociações para alienação das ações de emissão da Lifecenter, iniciadas em 2012, não foram concluídas no prazo

previsto, em virtude de divergências existentes entre os cotistas do Fundo à época: de um lado, Agros, Forluz e Desbran; de outro lado, o Hospital Vera

Cruz S/A, que posteriormente alienou sua participação à Unimed, atual cotista. A partir da saída do Hospital Vera Cruz S/A, tais negociações foram

retomadas.

Em dezembro de 2012, o Fundo contratou a Modal Assessoria Financeira Ltda. para prestar assessoria no processo de alienação de sua participação

acionária na Lifecenter, tendo tal empresa elaborado um Laudo de Avaliação, e sendo responsável pela condução da operação.

Até o presente momento, a alienação não foi concluída, mas estão sendo adotadas as medidas e os procedimentos cabíveis a fim de que seja finalizada

com a maior brevidade possível.

Por outro lado, os cotistas Agros, Forluz e Desban são instituições de previdência complementar fechada. De acordo com a Lei Complementar 109/2011

e Resolução CMN 3.792/2009, é vedado às entidades de previdência complementar aplicar diretamente seus recursos em títulos ou valores mobiliários

de companhias sem registro na CVM. Assim, embora o Life FMIEE detenha ações da Lifecenter – uma companhia fechada, sem registro na CVM –, seus

cotistas não podem receber diretamente tais ativos em suas próprias carteiras.

Nesse sentido, é solicitada a dispensa do art. 2º, da ICVM 209/94, bem como a autorização para prorrogação do prazo de duração do Fundo pelo período

adicional de até 1 (um) ano. Anexa à petição, a administradora apresenta ata de assembleia geral de cotista, contendo deliberação favorável ao pleito (fls.

04 e 05).

Considerações da GIE

Pela análise das razões apresentadas pela Administradora, consideramos haver elementos que indicam uma real necessidade de prorrogação do prazo

de duração do Fundo, de modo a serem atendidos os normativos que regem a atuação das instituições de previdência complementar, bem como

viabilizar a negociação atualmente em curso.

Adicionalmente, verificamos que as ações da empresa investida serão adquiridas pela Unimed Belo Horizonte Cooperativa de Trabalho Médico, a qual se

tornou cotista do Fundo em 2012, em substituição ao Hospital Vera Cruz S/A. Por essa razão, as divergências ocorridas em relação ao antigo cotista não

estariam mais presentes, possibilitando o andamento das negociações.

Nesse sentido, a prorrogação de prazo se mostra alinhada aos interesses dos cotistas do Fundo, fato esse comprovado pela própria aprovação em

assembleia de cotistas, conforme mencionado acima. Também não vislumbramos riscos de prejuízos ao interesse público e à proteção ao investidor.

Finalmente, quanto à jurisprudência referente a este tema, no âmbito dos processos CVM RJ-2009-8104, RJ-2012-0196 e RJ-2012-5846, foram

concedidas dispensas do mesmo dispositivo normativo, o que resultou em prorrogações nos prazos de duração do Brasil 21 FMIEE – em duas

oportunidades – e do MVP Tech Fund FMIEE de Base Tecnológica. Cabe atentar aos requisitos impostos pelo Colegiado, nas deliberações: (i) a

prorrogação do prazo ser aprovada em AGC, cuja ata deveria conter expressa vedação à realização de novos investimentos pelo fundo; (ii) a instituição

administradora deveria publicar Aviso ao Mercado, nas informações sobre o fundo constantes no sítio eletrônico da CVM, dando ciência da prorrogação

do prazo e da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo.

Tendo em vista que já foi realizada AGC na qual se deliberou, por unanimidade, pela aprovação da prorrogação pleiteada, entendemos que restam

pendentes as condição referentes (i) à proibição de realização de novos investimentos e (ii) à publicação de Aviso ao Mercado.

Conclusão

Dessa forma, considerando-se (i) a negociação de venda, que se encontra em fase avançada, junto à Unimed, cotista do Fundo; (ii) os óbices relativos

ao recebimento de ações pelos cotistas Agros, Forluz e Desban; (iii) a aprovação, pela totalidade dos cotistas, consignada em ata de assembleia geral e

(iv) a ausência de riscos ao interesse público e à proteção ao investidor, somos favoráveis à concessão da prorrogação do prazo de duração do Fundo

pelo período adicional de 1 (um) ano, na forma pleiteada pela Oliveira Trust DTVM S.A., dispensando-se, portanto, o cumprimento do art. 2º da ICVM 209.

Entendemos que tal autorização, no entanto, deva ser condicionada (i) à vedação de se realizarem novos investimentos e (ii) à publicação de Aviso ao

Mercado, no sítio eletrônico da CVM, dando ciência da prorrogação do prazo e da impossibilidade de novos investimentos pelo Fundo, conforme as

condições presentes nas três decisões do Colegiado mencionadas acima.

Finalmente, colocamo-nos à disposição para relatar a matéria, caso o Colegiado entenda conveniente.

Atenciosamente, Bruno Barbosa de Luna Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados Ao SGE, de acordo com a análise e proposta da GIE. Francisco José Bastos Santos Superintendente de Relações com Investidores Institucionais