Intermediação

AUTORIZAÇÃO PARA IMPLANTAÇÃO DE PROGRAMA DE REINVESTIMENTO DE DIVIDENDOS – BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. – PROC. SP2013/0207

E SEP Trata-se de pedido apresentado pelo Banco Santander (Brasil) S.A. de autorização para a implantação de "Programa de Reinvestimento Automático de Dividendos" ("Programa") com a captação de ordens pulverizadas para a aquisição de Units de emissão do Santander Brasil, com a dispensa de identificação dos acionistas compradores nos sistemas da BM&FBOVESPA. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, através do Relatório SMI/Nº 035/2013, informou que o Programa está em consonância com decisão do Colegiado em reunião de 09.12.08, no âmbito do Proc. SP2008/0264, pois: (i) permite uma simplificação na compra pulverizada de ações; (ii) a adesão e a desistência ao Programa são decididas pelos acionistas, apenas limitadas à carência de um ano entre a adesão e o cancelamento ou alteração; o acionista receberá aviso de movimentação de ações e a correspondente nota de negociação contendo todos os detalhes da compra; (iii) os recursos que restarem na conta serão pagos aos acionistas no prazo de até cinco dias úteis após o pagamente dos dividendos; (iv) os intermediários se responsabilizam pela pronta indenização por qualquer dano causado aos acionistas por defeito na prestação dos serviços decorrentes da operação; (v) não há perda de informações, já que os dados relativos a cada comitente serão armazenados e mantidos pelo prazo de cinco anos junto à entidade autorizada a operar conveniada; (vi) o valor de cada operação com a ausência de identificação do comitente final nos cadastros da Bolsa está limitado a R$ 5.000,00 por acionista, restringindo, dessa forma, o valor anual dessa operação ao número de vezes em que serão pagos dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, através do Memo/SEP/GEA-1/Nº 53/2013, manifestou-se favorável às condições propostas pelo Santander Brasil, observando os cuidados que devem ser tomados com relação à participação no Programa das pessoas relacionadas no art. 15, § 3º, da Instrução CVM 358/02. O Colegiado, acompanhando as manifestações favoráveis das áreas técnicas, deliberou, por unanimidade, aprovar o pedido apresentado pelo Banco Santander (Brasil) S.A. Anexos MANIFESTAÇÃO DA SMI MANIFESTAÇÃO DA SEP

Relatório SMI/Nº 035/2013 São Paulo, 30 de julho de 2013.

Assunto: Programa de Reinvestimento de Dividendos (PRD)

Banco Santander (Brasil) S.A.

I. DA ORÍGEM

1. Através de correspondência protocolizada em 11 de abril de 2013 (fls. 01) o Banco Santander (Brasil) S.A. apresentou pedido de autorização

para a implantação de "Programa de Reinvestimento Automático de Dividendos" (PRD ou Programa) com a captação de ordens pulverizadas

para a aquisição de Units de emissão do Santander Brasil, com a dispensa de identificação dos acionistas compradores nos sistemas da

BM&FBOVESPA.

2. O pedido apresentado faz referência à forma de operacionalização do mecanismo de ordens pulverizadas previsto no artigo 10 da Instrução

CVM 454/2007 e menciona o pronunciamento do Colegiado desta CVM aprovando pedido semelhante solicitado pelas empresas Gerdau S.A. e

Metalúrgica Gerdau S.A objeto do Processo SP-2008-264. Menciona também aprovação pela SMI de pedido formulado pelo Banco Itaú Holding

Financeira S.A. e Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (Processo SP-2003-422) com base na Instrução CVM 387 e Deliberação CVM 213/1997 então

vigentes.

3. A correspondência vem instruída com os seguintes documentos anexos: (i) "Minuta das Condições Gerais para o Reinvestimento Automático de

Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio"; (ii) "Termo de Adesão ao PRD"; (iii) "Termo de Cancelamento" e (iv) "Termo de Alteração".

4. Adicionalmente, o Santander Brasil enviou correspondência protocolizada em 27 de maio de 2013 (fls. 20) respondendo a questões sobre as

razões para algumas das características do PRD e enviando novas minutas das "Condições Gerais para o Reinvestimento Automático de

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio", do "Termo de Adesão ao Programa", do "Termo de Cancelamento da Adesão ao PRD" e do "Termo

de Alteração da Adesão ao PRD".

5. Das características e condições do PRD:

a. Acionistas elegíveis – Pessoas físicas detentoras de ações escriturais ON e/ou PN registradas no Livro de Registro de Ações

Nominativas e correntistas do Santander Brasil. Os acionistas detentores de certificado de depósito de ações necessitarão solicitar o

seu desmembramento em ações subjacentes e o registro das mesmas no Livro de Registro de Ações Nominativas.

b. Forma de adesão, alteração e cancelamento – Através de um Termo de Adesão (fls. 33 a 36) o acionista adere às Condições Gerais

para o Reinvestimento Automático de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio (fls. 24 a 32). Existe um prazo de carência de 1 (um)

ano para a alteração ou cancelamento do Termo de Adesão. Após 1 (um) ano da assinatura do Termo de Adesão ou do último Termo

de Alteração (fls. 37), o acionista poderá celebrar um Termo de Alteração, que substituirá a adesão original ou a alteração anterior, ou

então um Termo de Cancelamento (fls. 38). A alteração ou cancelamento produzirá efeito somente após 10 (dez) dias do recebimento

do instrumento correspondente.

c. Proventos elegíveis – Somente serão reinvestidos dividendos e juros sobre capital próprio (JCP) (i) livres e desembaraçados de

quaisquer ônus ou gravame, (ii) que não serão utilizados para pagamento de subscrição de novas ações; e (iii) até o limite de R$

5.000,00 (cinco mil reais) por ordem de compra. O Termo de Adesão permite aos acionistas optar entre 20%, 50%, 80% ou 100% dos

dividendos e JCP para serem reinvestidos.

d. Objeto – Reinvestimento na aquisição, a preço de mercado, de certificados de depósito de ações de emissão do Santander Brasil, cada

um representando 55 (cinquenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinquenta) ações preferenciais (Units). Após a aquisição, os certificados

serão desmembrados nas ações ON e PN subjacentes, as quais serão registradas no Livro de Registro de Ações Nominativas.

e. Condições de compra – A compra será realizada pela Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários e ocorrerá em até 3 (três)

dias úteis da data do pagamento dos dividendos e JCP, pelo preço de médio de compra verificado entre a data de pagamento dos

dividendos e JCP e a data de cumprimento da ordem de compra, dentro dos 3 dias úteis. A taxa de corretagem será de 0,25%. Os

valores correspondentes à corretagem, emolumentos e taxa de liquidação serão debitados dos valores provenientes dos dividendos ou

juros sobre o capital próprio.

f. Prazo para entrega das ações – As ações serão entregues no prazo de 5 (cinco) dias contados do último lote de Units adquiridas. Na

hipótese de não ocorrer a entrega das ações subjacentes, o Santander Brasil depositará o valor das mesmas acrescido de juros de

mora de 12% (doze por cento) ao ano calculado desde a data em que a entrega deveria ser realizada até a data do depósito, mais 2%

(dois por cento) de multa, incidentes sobre o valor da aquisição das Units;

g. Restituição dos recursos não utilizados - Na impossibilidade de cumprimento da ordem de compra em até 3 dias úteis por motivo

justificável, os recursos serão restituídos ao acionista em até 5 (cinco) dias úteis a partir do fim do prazo de 3 dias úteis para

cumprimento da ordem de compra e sem qualquer remuneração. Da mesma forma serão devolvidos os valores inferiores ao valor de

uma Unit. Os valores que excederem o limite de R$ 5.000,00, após a aplicação do percentual escolhido para reinvestimento sobre o

valor de dividendos e JCP a que cada acionista tem direito, seguirá o fluxo normal do pagamento de dividendos e JCP.

h. Reparação por danos causados aos acionistas – A Corretora Santander será responsável pelo ressarcimento, mediante depósito em

conta corrente do acionista indicada em seu cadastro, dos danos causados ao acionista por defeitos na prestação dos serviços relativos

à aquisição das Units e entrega das ações subjacentes.

i. Comunicação da compra ao acionista – Os acionistas participantes serão comunicados através do envio, em até 5 (cinco) dias úteis

após a liquidação financeira do último lote da operação, de comprovante contendo a quantidade de Units adquiridas, o número de

ações ON e PN subjacentes, o preço médio de compra das Units, o valor pago a título de corretagem, emolumentos e taxa de

liquidação e o saldo de dividendos e JCP não utilizados. Mensalmente será enviado extrato de conta do acionista junto ao Banco

Santander contendo a posição, movimentações no período e dividendos e JCP recebidos e a quantidade de ações, o valor pago de

corretagem e o saldo de dividendos e JCP. Anualmente será enviado ao acionista informe de rendimentos com a posição em ações,

dividendos e JCP recebidos no ano e o imposto de renda sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio.

j. Declarações do acionista no Termo de Adesão – Ao assinar o Termo de Adesão o acionista declara:

i. que leu, compreendeu, está ciente e plenamente de acordo com o teor do contrato;

ii. estar ciente de que o contrato está registrado em determinado cartório de registro e documentos e disponível no portal do

acionista do Banco Santander;

iii. ter ciência dos riscos de realizar investimento em ações devido às oscilações de preços;

iv. reconhecer que o Santander Brasil poderá encerrar e/ou modificar o PRD a qualquer tempo, mediante comunicação com

antecedência de 30 (trinta) dias, sem que isso implique em indenização;

v. de que são verdadeiras as informações fornecidas; de que não está impedido de operar no mercado de valores mobiliários;

vi. que autoriza a corretora a liquidar contratos, direitos e ativos adquiridos por sua conta e ordem, bem como a executar bens e

direitos dados em garantia de suas operações ou que estejam em poder da corretora, aplicando o produto da venda no

pagamento de débitos pendentes, caso existam;

vii. que autoriza o Santander Brasil a compartilhar as informações cadastrais e documentos pessoais com a Corretora Santander;

viii. que se obriga a manter atualizados seus dados cadastrais, fazendo as alterações no prazo de 10 (dez) dias;

ix. que tem conhecimento de que as operações realizadas na BM&FBOVESPA não contam com a proteção do fundo garantidor

de crédito; que o endereço de correio eletrônico fornecido será utilizado para o envio de cópia do contrato e demais

documentos do PRD; e

x. que concorda em submeter, de forma definitiva, qualquer divergência ou disputa relacionada às disposições do PRD, à

Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, nos termos de seu regulamento e da Lei 9.307/96.

6. Das condições especiais em relação às normas vigentes – O Santander Brasil solicita os seguintes procedimentos especiais:

a. Compra das Units pela Corretora Santander na BM&FBOVESPA com registro em conta especial sem a abertura de cadastro dos

investidores nos sistemas da BM&FBOVESPA;

b. Manutenção das informações individualizadas por investidor à disposição desta CVM e da BM&FBOVESPA na Corretora Santander.

II. DA ANÁLISE

7. Regulamentação aplicável – Não há previsão na regulamentação vigente que ampare a compra pulverizada de ações em mercado

regulamentado com a utilização de conta especial, sem a identificação do comitente final nos seus sistemas de cadastro.

A Instrução 454/2007 foi parcialmente utilizada para definir algumas características e condições do PRD apresentado pelo Santander Brasil.

Entretanto, essa Instrução dispõe sobre a captação de ordens pulverizadas de venda de ações, através de instituições não participantes do

sistema de distribuição de valores mobiliários. Em seu artigo 2º, Inciso I a ordem de venda pulverizada de ações que está assim definida: "a

ordem de venda, em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, que envolva a totalidade das ações de mesma espécie e

classe, de emissão de uma mesma companhia aberta, de propriedade de um mesmo investidor, que não estejam depositadas nas entidades de

compensação e liquidação, cujo valor não exceda a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), calculados pela cotação de fechamento do dia anterior à

solicitação de venda". Diferentemente da Instrução 454/2007, trata-se, nesse caso, de compra em mercado regulamentado, por participante do

sistema de distribuição, de uma quantidade de ações suficiente para ser distribuída entre os acionistas que aderiram ao PRD até o limite

individual de R$ 5.000,00.

8. Tratamento igualitário a todos os acionistas – A adesão ao PRD está condicionada a que os acionistas sejam correntistas do Banco

Santander, cadastrem-se na Corretora Santander e que seja realizada a troca dos certificados de depósito de ações pelas ações subjacentes.

Entendemos que essas condições são necessárias à operacionalização do PRD, não se constituindo em tratamento discriminatório aos

acionistas que não possuem conta corrente junto ao Banco Santander.

9. Impacto causado pela troca de ativos com diferentes níveis de liquidez – Conforme dados BM&FBOVESPA, no período de maio/2012 a

abril/2013 o total de negócios realizados no mercado a vista lote padrão com os certificados de depósito, equivalentes a 55 ações ON e 50 ações

PN, e as respectivas ações subjacentes foi de:

Ativo Total de Negócios Quantidade Volume Total

Certificado de depósito SANB11 1.706.450 728.320.200 R$ 11.028.482.197,00

Ações ON SANB3 5.710 212.275.000 R$ 30.865.757,00

Ações PN SANB4 8.534 248.458.600 R$ 34.854.849,00

Total 1.720.694 1.189.053.800 R$ 11.094.202.803,00

A quantidade total negociada de certificado de depósito SANB11 convertida em ações (105 ações por certificado) representa 99,4% da

quantidade negociada no período de 12 meses encerrado em 30/4/2013.

Para os acionistas detentores de certificados que desejarem aderir ao PRD será necessário o desmembramento do total de sua posição nas

ações subjacentes. Observa-se substancial diferença entre os volumes negociados de certificados de depósito em comparação com os volumes

verificados pelas ações subjacentes. Embora provavelmente não relevante para o público alvo do PRD, acionista pessoa física com pequena

participação, esse efeito colateral ao Programa talvez mereça ser mencionada nos documentos de adesão e no material de divulgação,

enquanto perdurar essa diferença significativa entre os níveis de liquidez entre o Certificado de Depósito e as ações subjacentes.

10. Livre acesso ao PRD e liberdade para solicitar sua alteração ou cancelamento - Da forma como foi proposto, haverá prazo de carência de

um ano após a adesão ou alteração para solicitar a primeira ou nova alteração, assim como para cancelar a respectiva adesão. Sobre a

necessidade dessa carência o Santander Brasil pondera que "atualmente o Santander Brasil distribui dividendos apenas duas vezes ao ano e

caso não seja previsto um prazo mínimo de um ano para o cancelamento da adesão, dependendo do momento em que o acionista aderir ao

PRD, pode ocorrer de se desligar do Programa antes de ter efetivamente participado deste". Argumenta ainda que "as solicitações feitas pelo

acionista num prazo curto pode aumentar significativamente o volume de trabalho com análise e execução dos Termos de Cancelamento". Nos

programas já aprovados (ver parágrafo 18) não existia carência para o desligamento do PRD, foram estabelecidas apenas antecedências

mínimas de 15 (quinze) dias para o aviso de cancelamento. Entendemos tratar-se de condição comercial que deve estar claramente colocada

nos documentos de adesão ao PRD e comunicada no material de divulgação do Programa.

11. Adequação do cadastro dos clientes – O PRD exige que os acionistas aderentes cadastrem-se junto à Corretora Santander. Os dados serão

fornecidos através do Termo de Adesão que será preenchido pelo acionista. Adicionalmente, o acionista autoriza o compartilhamento de seus

dados mantidos no Banco Santander, na qualidade de emissor/escriturador. Comparando as informações solicitadas no Termo de Adesão com

as informações exigidas pela Instrução CVM 301/99, verifica-se a ausência de alguns dados e documentos. Não constam no formulário

atualmente proposto as seguintes informações: 1) sexo; 2) data de nascimento; 3) naturalidade; 4) nacionalidade; 5) filiação; 6) natureza e

número do documento de identificação, 7) nome do órgão expedidor e data de expedição; 6) informações sobre perfil de risco e conhecimento

financeiro do cliente; 8) se o cliente opera por conta de terceiros, no caso dos administradores de fundos de investimento e de carteiras

administradas; 9) se o cliente autoriza ou não a transmissão de ordens por procurador; 10) indicação de se há procuradores ou não; 11)

qualificação dos procuradores, e descrição de seus poderes, caso exista; 12) cópia do documento de identidade; 13) comprovante de residência

ou domicílio e 14) cópias da procuração e 15) documento de identidade do procurador, se houver.

O Santander Brasil, em resposta ao questionamento a respeito das informações faltantes, argumenta o seguinte:

a. O PRD se destinará somente a correntistas do Santander Brasil e parte das informações (ex. data de nascimento, sexo, naturalidade,

nacionalidade, filiação e natureza e número do documento de identificação, nome o órgão expedidor e data de expedição) já foram

obtidas no momento da abertura da conta corrente e o cliente autorizará que essas informações sejam compartilhadas com a Corretora

Santander.

b. O cadastro realizado através do "Termo de Adesão ao PRD" será somente válido para habilitar os acionistas a realizar as compras

relacionadas ao PRD. Se o acionista pretender realizar outras operações com a Corretora Santander envolvendo valores mobiliários,

será obrigado a fornecer o cadastro usual para clientes da Corretora Santander.

c. Por essa razão, algumas outras informações são desnecessárias ou não são aplicadas para o caso específico do PRD por se tratar de

acionistas do Santander Brasil (ex. perfil de risco e conhecimento financeiro).

Mantidas as informações presentes no "Termo de Adesão ao PRD", complementadas com os dados dos acionistas registrados pelo Santander

Brasil e com os dados do correntista junto ao Banco Santander e, acima de tudo, com a limitação de validade do cadastro apenas para as

operações realizadas no contexto do PRD, pode-se concluir que estão atendidas as exigências de qualificação do comitente.

12. Manutenção dos dados em substituição ao cadastro do mercado organizado – Em sua correspondência o Santander Brasil declara "a

Corretora manterá as informações cadastrais de todos os investidores à disposição desta D. Comissão e da BM&FBOVESPA" em substituição ao

cadastro individual dos compradores nos sistemas da BM&FBOVESPA.

13. Comprovantes da operação – A Corretora Santander enviará aos acionistas os seguintes avisos e demonstrativos:

a. Em até 5 (cinco) dias úteis após a liquidação financeira do último lote, comprovante contendo a quantidade de Units adquiridas, número

de ações ON e PN subjacentes, o preço médio de compra das Units, o valor pago a título de corretagem, emolumentos, e taxa de

liquidação e o saldo de dividendos ou JCP, se houver.

b. Mensalmente, extrato de conta corrente do acionista junto ao Santander Brasil contendo a posição, movimentações no período,

proventos recebidos, discriminará a quantidade de ações entregues via PRD, o valor pago a título de corretagem e o saldo de

dividendos ou JCP, se houver.

c. Anualmente, informe de rendimentos discriminando a posição em ações, dividendos e JCP recebidos no ano e o correspondente

imposto de renda sobre o pagamento de JCP.

14. Devolução dos recursos não utilizados – Os valores provenientes de dividendos e JCP para cada acionista aderente, até o limite de R$

5.000,00, serão retidos pelo prazo de até 8 (oito) dias úteis para o processo de compra, desmembramento e liquidação das ordens de compra.

Os primeiros 3 (três) dias serão utilizados para o processo de compra das Units. Os demais 5 (cinco) dias serão utilizados para a liquidação da

operação de compra e para o desmembramento das Units. Ocorrendo a "impossibilidade de cumprimento da ordem de compra dentro do prazo

de 3 (três) dias úteis contados da data de pagamento dos Dividendos/JCP", os recursos serão restituídos aos acionistas em até 5 dias úteis sem

remuneração. O prazo maior, em relação aos programas já aprovados, justifica-se pela necessidade do desmembramento dos certificados nas

ações subjacentes.

15. Pronta indenização por defeito na prestação do serviço – A cláusula 7.3 define a responsabilidade da Corretora Santander pela "reparação

dos danos causados ao Acionista por defeitos relativos à prestação dos serviços de pronta indenização de perdas causadas por defeito dos

serviços decorrentes da operação de aquisição de Units e entrega das Ações subjacentes previstas" no contrato. O ressarcimento será em

moeda nacional e depositado na conta corrente indicada no cadastro de acionistas do Santander Brasil.

16. Impossibilidade da entrega das ações – A cláusula 7.4 das "Condições Gerais para o Reinvestimento Automático de Dividendos e Juros Sobre

Capital Próprio" estabelece que, caso as ações adquiridas não forem entregues na data prevista e após tomar todas as medidas possíveis para

realizar a entrega, a Corretora Santander "deverá depositar na conta corrente indicada no cadastro de acionistas da Companhia o seu valor em

moeda corrente nacional, corrigido desde a data em que a entrega deveria ser realizada até a data do depósito, acrescido de juros de mora de

12% (doze por cento) ao ano, pro rata die, e multa de 2% (dois por cento), incidentes sobre o valor da aquisição das Units".

17. Tratamento igualitário no processamento das ordens e rateio das ações – Conforme descrito as ordens serão executadas nos 3 (dias)

posteriores ao pagamento dos dividendos e JCP e o rateio será feito utilizando-se o valor a ser reinvestido de cada acionista em cada tipo de

ação pelo o preço médio das ordens executadas para esse fim nesse período. As despesas de corretagem, emolumentos e taxa de liquidação

serão debitadas do valor proveniente dos dividendos e JCP. Pressupõe-se que, no limite superior, o acionista reinvestirá R$ 5.000,00 mais as

despesas acima, e, no piso inferior, o valor de uma ação mais as mesmas. Os acionistas podem optar por percentuais diferentes para o

reinvestimento em ações ON e PN. Como as Units que serão compradas e desmembradas têm composição de 55 ações ON e 50 PN, supõe-se

que poderá haver sobras no rateio das ações após o desmembramento das Units compradas para serem distribuídas aos aderentes. Não há

menção a esse aspecto na proposta apresentada.

18. Dos antecedentes - Programas análogos foram aprovados pelo SMI e pelo Colegiado desta CVM nos seguintes processos:

a. Nº SP-2003-422 – Autorização para programa de reinvestimento de dividendos na compra de ações do Banco Itaú S.A. através de

ordens pulverizadas. O pedido de autorização foi aprovado pelo SMI, através do ofício SMI Nº 14/2004 de 30/1/2004, após parecer da

PFE quanto à adequação da cláusula de responsabilidade da corretora em atendimento ao § 9º do artigo 10º da Instrução CVM 387/03,

então vigente. Os §§ 8º e 9º do artigo 10º dessa Instrução estabeleciam que:

"§ 8º - Mediante aprovação prévia da CVM, no caso de operações especiais em bolsa, assim consideradas aquelas

precedidas de captação de ordens pulverizadas de pequeno valor através de agências bancárias ou nas suas dependências

no país, os dados cadastrais dos comitentes ficarão arquivados na sociedade corretora ou na distribuidora, dispensando-se,

nessa hipótese, o cadastro nos sistemas de bolsa."

"§ 9º - Será condição para exame pela CVM do requerimento relativo às operações especiais referidas no parágrafo anterior, a

previsão quanto à responsabilidade e à forma de ressarcimento aos clientes na hipótese de dano resultante das operações."

A Deliberação CVM 213/97 delegava competência ao SMI para dispensar o cadastramento de comitentes nos sistemas das bolsas de

valores, mantendo-se os dados cadastrais dos comitentes arquivados na sociedade corretora ou distribuidora que intermediar a

operação, à disposição da fiscalização da CVM, no caso de operação especial precedida de captação de ordens pulverizadas através

de agências bancárias do país.

b. Nº SP-2008-264 – Autorização para programa de reinvestimento de dividendos na compra de ações da Gerdau S.A. e Metalúrgica

Gerdau S.A, com limite de R$ 5.000,00 por acionista e por evento, sem a identificação dos comitentes nos cadastros de bolsa e elegível

aos acionistas com conta depósito de ações junto ao Banco Itaú S.A através da assinatura de contrato de adesão.

Com a vigência da Instrução 454/07 foram revogados os §§ 8º e 9º do artigo 10º da Instrução CVM 387/03 e a Deliberação CVM 213/97

e consequentemente a prerrogativa do SMI de aprovar operações especiais em bolsa precedida de captação de ordens pulverizadas.

Adicionalmente, a Instrução CVM 454/07 restringiu a captação de ordens pulverizadas às operações de venda envolvendo a totalidade

das ações de uma espécie e classe de um mesmo investidor.

Em razão disso, o Colegiado desta CVM foi consultado e, em processo relatado pelo Diretor Eliseu Martins, por unanimidade resolveu

aprovar o pedido de autorização na reunião de 9/12/2008. Em seu parecer, o relator, em concordância com a área técnica, aprova os

programas por entender que "proporcionarão simplificação para operações de pequeno valor e por não vislumbrar qualquer prejuízo em

sua adoção na forma proposta".

Acrescente-se ainda que, após a aprovação pelo Colegiado e por recomendação do relator, o processo foi enviado à SEP para

avaliação de sua implantação do ponto de vista de sua divulgação ao mercado. Nesse aspecto, a SEP recomendou que, além da

utilização de carta enviada a todos os acionistas e a divulgação através de reuniões realizadas com analistas e acionistas, fossem

também enviados avisos ao acionista, via sistema de IPE – Informações Periódicas e Eventuais desta CVM, com informações relativas

ao programa de reinvestimento e voltar a informar sobre o referido programa sempre que comunicar a distribuição de dividendos através

do mesmo sistema.

c. O PRD ora proposto foi modelado à semelhança daqueles já aprovados. Embora apresente algumas diferenças processuais já

observadas, tem os mesmos objetivos e a sistemática aplicada é semelhante aos programas objeto daqueles processos.

III. DA CONCLUSÃO

19. O programa, tal como proposto, possui os mesmos méritos citados pelo Diretor Relator do Processo Nº SP-2008-264, quais sejam:

a. Permitir uma simplificação na compra pulverizada de ações;

b. A adesão e a desistência ao programa são decididas pelos acionistas, apenas limitadas à carência de um ano entre a adesão e o

cancelamento ou alteração, o acionista receberá aviso de movimentação de ações e a correspondente nota de negociação contendo

todos os detalhes da compra;

c. Os recursos que restarem na conta serão pagos aos acionistas no prazo de até 5 dias úteis após o pagamente dos dividendos

d. Os intermediários se responsabilizam pela pronta indenização por qualquer dano causado aos acionistas por defeito na prestação dos

serviços decorrentes da operação;

e. Não há perda de informações, já que os dados relativos a cada comitente serão armazenados e mantidos pelo prazo de cinco anos

junto à entidade autorizada a operar conveniada.

f. O valor de cada operação com a ausência de identificação do comitente final nos cadastros da Bolsa está limitado a R$ 5.000,00 por

acionista, restringindo, dessa forma, o valor anual dessa operação ao número de vezes em que serão pagos dividendos ou juros sobre o

capital próprio.

20. Complementarmente, foi solicitado à SEP pronunciar-se a respeito de: (a) forma como o programa será oferecido aos acionistas; e (b) como se

dará a comunicação ao mercado sobre sua realização (fls. 40). A SEP emitiu suas conclusões (fls. 42 a 48) aprovando as condições propostas

pelo Santander Brasil e observando os cuidados que devem ser tomados com relação à participação no Programa das pessoas relacionadas no

Art. 15, § 3º da Instrução CVM nº 358/02[1] (fls. 47).

21. Considerando-se a análise realizada, esta área técnica é favorável à aprovação da proposta apresentada pelo Santander Brasil. Sugere-se,

entretanto que, em razão da falta de amparo regulamentar, a proposta apresentada pelo Santander seja encaminhada para apreciação do

Colegiado desta CVM.

À apreciação superior,

Paulo F. Moraes Filho

Analista – 7.001.587

SMI

CVM – Comissão de Valores Mobiliários

[1] Instrução CVM 358/02 - Art. 15 § 3º É permitida a aquisição de ações de emissão da companhia no período a que se refere o inciso II do § 1º por

administradores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da companhia, bem como de suas controladas

e coligadas, criados por disposição estatutária, realizada em conformidade com plano de investimento aprovado pela companhia, desde que...

PARA: SMI MEMO/SEP/GEA-1/Nº 053/2013

DE: SEP/GEA-1 Data: 17/07/2013

Assunto: Consulta de participante: Banco Santander (Brasil) – aprovação de programa de reinvestimento de dividendos e juros sobre o capital próprio

através de compra pulverizada de ações

Senhor Superintendente,

1. Reportamo-nos ao MEMO/CVM/SMI/Nº17/2013, de 31/05/2013, que solicita à Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”)

manifestação a respeito: (i) da forma como o Programa de Reinvestimento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio será oferecido aos

acionistas; e (ii) como se dará a comunicação ao mercado sobre sua realização.

Nossas Considerações

2. Preliminarmente, verificamos que o consulente, no expediente protocolado em 22/05/2013, apresentou as seguintes informações:

“(c) Com relação à comunicação aos acionistas do Santander Brasil sobre o PRD, esclarecemos que a companhia está desenvolvendo

um plano de comunicação online e impressa que englobará, dentre outras, as seguintes ações:

i. divulgação no portal do acionista, www.santander.com.br/acionistas, de informações relativas ao Programa, incluindo como

funciona, perguntas frequentes, calculadora do PRD onde o acionista poderá simular o reinvestimento, canais de adesão,

entre outras;

ii. disponibilização nas Salas de Ações do Santander Brasil (são 100 salas localizadas nas principais agências no Brasil) de

folder informativo sobre o PRD;

iii. envio de e-mail com informações sobre o PRD, aos acionistas do Santander Brasil com endereço eletrônico cadastrado;

iv. utilização de dois canais internos de comunicação com relevante usabilidade pelos correntistas que são: ATM e Internet

Banking (IB). A comunicação será exclusiva para o público-alvo acionista-correntista;

v. disponibilização de todo o detalhamento do Programa no Manual de Instrução, que segue o formato padrão de comunicação

de produtos e serviços com a Rede de Agências/Sala de Ações; e

vi. inclusão de conteúdo informativo sobre o PRD no Boletim Trimestral – Nossas Ações do Santander Brasil, o qual é

disponibilizado no portal do acionista e também entregue em eventos com acionistas.

Além disso, quando do lançamento do Programa, será divulgado um comunicado ao mercado, via IPE, na categoria Aviso aos

Acionistas, com informações referentes ao PRD.”

3. Ademais, a “Minuta das Condições Gerais para o Reinvestimento Automático de Dividendos”, anexa ao expediente protocolado em 22/05/2013,

dispõe que:

CLÁUSULA 2. REQUISITOS PARA PARTICIPAÇÃO NO PROGRAMA

“2.1 Para participar do Programa, o acionista deve ser pessoa física, correntista da Companhia, e ser acionista escritural, detentor de

Ações ON e/ou PN registradas no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia ou estar cadastrado no Livro de Registro de

Ações Nominativas da Companhia.

2.2 É também condição para participação no Programa, o preenchimento do Termo de Adesão pelo Acionista e sua manifestação de

concordância com o Termo de Adesão, pessoalmente, na Rede de Agências ou Sala de Ações da Companhia, mediante a assinatura

de próprio punho, ou via internet banking, mediante aposição de senha, sendo que a adesão produzirá efeitos após 10 (dez) dias úteis

da assinatura. Caso haja algum pagamento de Dividendos/JCP a ser realizado dentro de 10 (dez) dias úteis contados da adesão, o

reinvestimento automático não será efetuado com relação a tal pagamento de Dividendos/JCP.”

4. Diante do exposto, entendemos que o expediente supracitado, apresentado previamente pela Companhia no âmbito da Consulta, já traz as

respostas aos questionamentos levantados, sendo informadas: (i) a forma como o programa será oferecido aos acionistas; e (ii) como se dará a

comunicação ao mercado sobre sua realização.

5. Entretanto, tendo em vista as características do programa, no qual a Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (“Corretora”) tem

autorização para adquirir ações em nome dos Acionistas participantes do programa, surgem algumas dúvidas quanto à observância à Instrução

CVM Nº 358/02.

6. A respeito, a Companhia informa no item 4.1 da “Minuta das Condições Gerais para o Reinvestimento Automático de Dividendos”, como se dará

a comunicação ao acionista das operações realizadas pela Corretora:

CLÁUSULA 4. COMUNICAÇÃO AO ACIONISTA

“4.1 A Corretora enviará ao Acionista o comprovante das operações de compra, em até 5 (cinco) dias úteis após a liquidação financeira

do último lote de operação, que discriminará a quantidade de Units adquiridas, bem como o número de Ações ON e PN subjacentes, o

preço médio de compra das Units, o valor pago a título de taxa de corretagem, taxa de emolumentos e taxa de liquidação, bem como

eventual saldo de Dividendos/JCP (se houver).

7. Cumpre ressaltar que o art. 11 da Instrução CVM Nº 358/02 dispõe o seguinte:

Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a titularidade e as negociações realizadas com

valores mobiliários emitidos pela própria companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se

trate de companhias abertas.

8. Dessa forma, entendemos que se alguma das pessoas mencionadas no caput do art. 11 da referida Instrução aderir, ao programa, ela não

estará dispensada de observar o referido dispositivo, ou seja, as aquisições de ações realizadas no âmbito do programa, por meio da corretora,

deverão ser devidamente informadas à Companhia, da mesma forma que outras negociações ocorridas fora do âmbito do programa.

9. Em relação ao art. 12 da Instrução CVM Nº 358/02, segue transcrição do dispositivo legal:

Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do

conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo

interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações

representativas do capital de companhia aberta, devem enviar à companhia as seguintes informações:

I - nome e qualificação do adquirente, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no

Cadastro de Pessoas Físicas;

II – objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de que suas compras não

objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade;

III - número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações,

por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada;

IV - número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada,

explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe; e

V - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores

mobiliários de emissão da companhia.

§1o Está igualmente obrigada à divulgação das mesmas informações a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo

interesse, titular de participação acionária igual ou superior ao percentual referido no caput deste artigo, a cada vez que a referida

participação se eleve em 5% (cinco por cento) da espécie ou classe de ações representativas do capital social da companhia.

10. A propósito, em que pese o público-alvo do programa ser o pequeno acionista (até por conta do limite de reinvestimento ser de R$5.000,00),

entendemos que caso algum participante do programa atinja os limites de participação definidos no referido artigo no âmbito do programa, não

estará dispensado do comunicado supramencionado.

11. Por fim, o art. 13 da Instrução CVM Nº 358/02 dispõe sobre “vedações à negociação”:

Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com

valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou

indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia

aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante. [...]

§ 4º Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação

das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia, ressalvado o disposto no § 3º do art. 15. [...]

12. Certamente, o objetivo deste dispositivo é, justamente, evitar a utilização de informações ainda não divulgadas ao mercado, nas decisões de

investimento. Caso a referida vedação não existisse, abrir-se-ia espaço para especulação e uso de informação privilegiada, comprometendo

assim a eficiência do mercado de capitais pátrio, que, é a finalidade máxima buscada pelo legislador para elaboração da referida norma.

13. Cumpre ressaltar que o art. 13, § 7º combinado com o art. 15 da referida Instrução, prevê exceções ao período de vedação supracitado:

Art. 13.

§7o As vedações previstas no caput e nos §§ 1o a 3o não se aplicam às negociações realizadas pela própria companhia aberta, pelos

acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer

órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de acordo com política de negociação aprovada nos

termos do art. 15. [...]

Art. 15. A companhia aberta poderá, por deliberação do conselho de administração, aprovar política de negociação das ações de sua

emissão por ela própria, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do

conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária.

§ 3º É permitida a aquisição de ações de emissão da companhia no período a que se refere o inciso II do § 1º por administradores,

membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da companhia, bem como de suas controladas

e coligadas, criados por disposição estatutária, realizada em conformidade com plano de investimento aprovado pela companhia, desde

que:

I – a companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e

II – o plano de investimento estabeleça:

a) o compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele

previstas;

b) a impossibilidade de adesão ao plano na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze)

dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP;

c) a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de

vinculação do participante ao plano, na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias

que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; e

d) obrigação de seus participantes reverterem à companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações

com ações de emissão da companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP,

apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano.

14. A propósito, tendo em vista a exceção ao período de vedação prevista na Instrução CVM nº 358/02, entendemos que, para que as pessoas

mencionadas no art. 15, § 3º da referida Instrução possam participar do “Programa de Reinvestimento” pleiteado, tendo inclusive, ações

adquiridas por intermédio da Corretora durante o período de vedação, a Companhia deverá se adequar ao requerido pelo dispositivo, conforme

entendimento manifestado abaixo:

CRONOGRAMA COM DATAS ESPECÍFICAS PARA DIVULGAÇÃO DOS FORMULÁRIOS ITR E DFP;

A companhia deverá tornar pública tal informação, por meio de documento a ser disponibilizado via sistema IPE, na Categoria

“Calendário de Eventos Corporativos”.

COMPROMISSO IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL DE INVESTIR VALORES PREVIAMENTE ESTABELECIDOS, NAS DATAS

PREVISTAS;

Em que pese não haver valores (em reais) previamente estabelecidos, o percentual dos dividendos a ser reinvestido (20%,

50%, 80% ou 100%) será definido no momento da adesão dos participantes, conforme disposto na cláusula 1.2.1 da “Minuta

das Condições Gerais para o Reinvestimento Automático de Dividendos”. Cabe ainda ressaltar que este percentual somente

pode ser alterado após o prazo de 1 (um) ano contado da adesão ao Programa ou da última alteração feita. Ademais, o

programa estabelece ainda um limite de reinvestimento de R$ 5.000,00, ou seja, a totalidade dos recursos que excederem

este valor serão restituídos aos participantes na forma de dividendos.

Dessa forma, entendemos que o programa da forma que se encontra estabelecido, não fere o previsto na Instrução CVM nº

358/02, art. 15, § 3º, inciso II, alínea “a”, tendo em vista que confere relativa previsibilidade aos reinvestimentos.

IMPOSSIBILIDADE DE ADESÃO AO PLANO NA PENDÊNCIA DE FATO RELEVANTE NÃO DIVULGADO AO MERCADO, E

DURANTE OS 15 (QUINZE) DIAS QUE ANTECEDEREM A DIVULGAÇÃO DOS FORMULÁRIOS ITR E DFP

A OBRIGAÇÃO DE PRORROGAÇÃO DO COMPROMISSO DE COMPRA, MESMO APÓS O ENCERRAMENTO DO PERÍODO

ORIGINALMENTE PREVISTO DE VINCULAÇÃO DO PARTICIPANTE AO PLANO, NA PENDÊNCIA DE FATO RELEVANTE NÃO

DIVULGADO AO MERCADO, E DURANTE OS 15 (QUINZE) DIAS QUE ANTECEDEREM A DIVULGAÇÃO DOS FORMULÁRIOS ITR

E DFP; E

OBRIGAÇÃO DE SEUS PARTICIPANTES REVERTEREM À COMPANHIA QUAISQUER PERDAS EVITADAS OU GANHOS

AUFERIDOS EM NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA, DECORRENTES DE EVENTUAL ALTERAÇÃO NAS

DATAS DE DIVULGAÇÃO DOS FORMULÁRIOS ITR E DFP, APURADOS ATRAVÉS DE CRITÉRIOS RAZOÁVEIS DEFINIDOS NO

PRÓPRIO PLANO.

Ademais, entendemos que o disposto na Instrução CVM nº 358/02, art. 15, § 3º, inciso II, alíneas “b”, “c”, e “d” deve ser

observado pelos participantes descritos no § 3º do referido artigo, devendo a Companhia, portanto, acrescentar tais itens na

clausula 5 das “Condições Gerais para o Reinvestimento Automático de Dividendos”, bem como no Termo de Adesão.

Conclusão

15. Pelo exposto, entendemos que as respostas aos questionamentos levantados pela SMI já se encontram no expediente apresentado

previamente pela Companhia no âmbito da Consulta, conforme disposto no item 4 acima.

16. Ademais, recomendamos que a companhia inclua no “Aviso aos acionistas”, mencionado no item 2 acima, informação de que os participantes do

programa não estão dispensados de observar o disposto nos artigos 11 e 12 da Instrução CVM nº 358/02.

17. Por fim, em relação ao art. 13 da Instrução CVM nº 358/02, requeremos que sejam observadas as considerações apresentadas nos item 14

acima.

Atenciosamente,

Claudio José Paulo

Analista Matrícula CVM n.º7.001.432

De acordo com o analista.

À SEP.

Nilza Maria Silva de Oliveira

Gerente de Acompanhamento de Empresas 1

De acordo.

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas