Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. - PROC. RJ2014/2081

Trata-se de pedido de autorização formulado por Even Construtora e Incorporadora S.A (“Even” ou “Companhia”) para, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”): (i) alienar, de forma privada, aos seus administradores e empregados, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e com restrições à circulação, no caso do exercício de opção de compra de tais ações no âmbito do Plano de Remuneração Variável da Companhia (“Plano”); (ii) adquirir, também de forma privada e no âmbito do referido Plano, ações de sua própria emissão adquiridas pelos Beneficiários, em caso de desligamentos durante o período de restrição à negociação das ações; e (iii) dispensar novas autorizações da CVM para outras operações relacionadas à implementação e administração do Plano (“Autorização Ampla”). Em seu pedido, a Even esclareceu que: a) em 15.08.2013, o Conselho de Administração aprovou o Plano, o qual prevê, dentre outras questões, a opção de compra de ações restritas por parte dos Beneficiários; b) a aquisição de ações pelos Beneficiários no Plano está sujeita aos limites estabelecidos no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 13.02.2007 (“Plano de Opção”); c) para implementação do Plano, a Companhia pretende aprovar um plano de recompra de suas ações e outorgar aos Beneficiários, opções de compra de ações – novas ou mantidas em tesouraria –, com restrições à circulação;

e d) a Companhia pretende adquirir, a seu critério e nos termos do Plano, as ações detidas por Beneficiários que se desliguem da mesma durante o período em que as ações estiverem sujeitas à restrição de negociação. Após interações com a Superintendência de Relações com Empresas – SEP, a Even esclarece que, na autorização pretendida: a) os arts. 2º e 3º da Instrução 10 serão cumpridos; b) a Companhia possuía 233.293.408 ações de sua emissão em circulação, conforme definição prevista no artigo 5º da Instrução 10; c) o Conselho de Administração aprovou o programa de recompra de ações da companhia limitado a 11.188.811 ações ordinárias, representativas de 4,8% das ações em circulação; d) será dado cumprimento ao disposto no artigo 14 da Instrução 10, de modo que, mesmo que o número de ações mantidas em tesouraria esteja dentro do limite de 10% das ações em circulação, a Companhia compromete-se a alienar as ações que eventualmente excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, observado o prazo previsto na Instrução 10; e) o preço de exercício de opção de compra pelos beneficiários do Plano deverá ser equivalente à cotação média das ações da Companhia no período de 60 dias imediatamente anteriores à data de aprovação das novas regras do Plano de Opção; e f) o preço de compra da totalidade das ações objeto da opção de compra por desligamento será simbólico, nunca superior ao valor de mercado das ações.

Após as solicitações de esclarecimento à Companhia e as suas respectivas respostas, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que não havia necessidade de a companhia solicitar autorização da CVM para alienar privadamente ações para seus administradores, por se tratar de plano de opções de compra de ações que se enquadra no parágrafo 3º do artigo 168 da Lei 6.404/1976 e artigo 3º, inciso II da Instrução CVM 390/2003, nos termos do RA/SEP/GEA-1/Nº 063/2004. A SEP também se manifestou favorável ao pedido de autorização da Companhia para adquirir, também de forma privada e no âmbito do referido Plano, ações de sua própria emissão adquiridas pelos Beneficiários, em caso de seu desligamento e durante o período de restrição à negociação das ações, desde que as novas regras do Plano de Opção aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014 sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas. Finalmente, a SEP mostrou-se favorável ao pedido de Autorização Ampla, desde que: (i) as novas regras do Plano de Opção aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014 sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas; e (ii) que as características do Plano permaneçam inalteradas. O Relator Roberto Tadeu esclareceu que o pedido feito pela Companhia é um caso especial e plenamente circunstanciado, nos moldes do disposto no art. 23 da Instrução 10.

O Diretor Relator concordou com a manifestação da SEP, tendo apresentado voto no sentido de deferir os pedidos formulados pela Companhia, desde que as novas regras do Plano de Opção, aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014, sejam ratificadas por Assembleia Geral e que as características do Plano permaneçam inalteradas. O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, deliberou o deferimento do pedido formulado pela Companhia, inclusive quanto à Autorização Ampla, desde que as novas regras do Plano de Opção, aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014, sejam ratificadas por Assembleia Geral de acionistas e que as características do Plano permaneçam inalteradas. Anexos VOTO DO RELATOR MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM n° RJ2014/2081

(Reg. Col. 9151/2014)

Interessada: Even Construtora e Incorporadora S.A.

Assunto: Pedido de autorização para negociação privada de ações de emissão da Companhia no âmbito de seu

Plano de Remuneração Variável.

Diretor-Relator: Roberto Tadeu Fernandes Antunes

Relatório

I – DO OBJETO

1. Trata-se de pedido de autorização formulado por Even Construtora e Incorporadora S.A (“Even” ou

“Companhia”) para, com fulcro no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80, (i) alienar, de forma privada, aos seus

administradores e empregados, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e com restrições à

circulação, no caso do exercício de opção de compra de tais ações no âmbito do Plano de Remuneração Variável da

Companhia (“Plano”); e (ii) adquirir, também de forma privada e no âmbito do referido Plano, ações de sua própria

emissão adquiridas pelos Beneficiários, em caso de desligamentos durante o período em que as ações estiverem

sujeitas a restrição à negociação.

II – DOS FATOS E DO PEDIDO

2. Em 13.02.2014, a Companhia protocolou o pedido de autorização acima descrito, nos seguintes principais

termos:

a) Em 15.08.2013, o Conselho de Administração da Even aprovou um novo Plano, o qual prevê, dentre outras

questões, a opção de compra de ações restritas por parte dos Beneficiários;

b) A aquisição de ações pelos Beneficiários no Plano está sujeita aos limites estabelecidos no Plano de Opção de

Compra de Ações da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13.02.2007[1]

(“Plano de Opção”);

c) Para implementação do Plano, a Companhia pretende aprovar um plano de recompra de suas ações nos termos

da legislação aplicável, e outorgar opções de compra de ações – novas ou de sua própria emissão mantidas em

tesouraria – aos Beneficiários, com restrições à circulação;

d) A Companhia pretende ainda adquirir, a seu critério e nos termos do Plano, as ações detidas por Beneficiários

que se desliguem da mesma durante o período em que as ações estiverem sujeitas a restrição à negociação;

e) O Plano consiste em uma vantagem adicional à remuneração dos Beneficiários, de modo a alinhar seus

interesses aos da Companhia. Ele busca alinhar os incentivos a serem recebidos pelos Beneficiários à

manutenção do vínculo destes com a Companhia e à geração de resultados a longo prazo;

f) Por todo o exposto, estaria configurada uma situação “especial e plenamente circunstanciada”, capaz de

justificar a negociação privada de ações entre a Companhia e os Beneficiários;

g) Destarte, requer-se a concessão de autorização especial da CVM para (i) alienar, de forma privada, aos

beneficiários, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e com restrições à circulação; e (ii)

adquirir, também de forma privada, ações de sua própria emissão entregues aos Beneficiários, em caso de

desligamento do Beneficiário durante o período em que as ações estiverem sujeitas a restrição a negociação;

h) Finalmente, solicita uma autorização “ampla”, no sentido de que não sejam necessárias novas autorizações da

CVM para outras operações relacionadas à implementação e administração do Plano.

3. Após a solicitação inicial da Even, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em 19.02.2014,

requisitou as seguintes informações complementares, além de facultar à Companhia prestar outros que julgasse

relevantes[2]:

a) A manifestação da companhia acerca do compromisso de observar as regras previstas nos artigos 2º e 3º da

Instrução CVM nº 10/80[3];

b) A informação, de forma numérica, da quantidade de ações a serem adquiridas e a quantidade de ações em

circulação no mercado, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 10/80;

c) A informação com relação à base de cálculo que será utilizada para a transferência das ações aos

administradores;

d) Explicação e exemplificação de como será feita a recompra, pela Companhia, das ações pertencentes aos

administradores em caso de desligamento, informando também: (a) qual a base de cálculo ou preço que

será utilizado para a recompra dessas ações pertencentes aos administradores; e (b) qual o motivo

plenamente circunstanciado dessa segunda autorização, conforme art. 23 da Instrução CVM nº 10/80[4].

4. Em sua manifestação, protocolada em 26.02.2014 (fls. 20 a 23), a Companhia inicialmente informou que

pretende aprovar novas regras para o Plano de Opção, de forma a possibilitar a outorga de opção de ações restritas

aos Beneficiários.

5. Neste sentido, as ações correspondentes às opções exercidas serão emitidas em aumento do capital da

Companhia, dentro do limite aprovado pelo Conselho de Administração. Alternativamente, poderão ser oferecidas

ações mantidas em tesouraria, conforme autorizado pelo artigo 3º, inciso II da Instrução CVM nº 390/03[5].

6. Sobre as questões suscitadas pela SEP, a Companhia prestou os seguintes esclarecimentos:

a) Os arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº 10/80 serão cumpridos;

b) Naquela data, a Companhia possuía 233.293.408 (duzentos e trinta e três milhões, duzentos e noventa e

três mil, quatrocentas e oito) ações de sua emissão em circulação, conforme definição prevista no artigo 5º

da Instrução CVM nº 10/80;

c) O Conselho de Administração aprovou o programa de recompra de ações da companhia limitado a

11.188.811 (onze milhões, cento e oitenta e oito mil, oitocentas e onze) ações ordinárias, nominativas e

sem valor nominal, de sua emissão, representativas de 4,8% das ações em circulação;

d) Será cumprido ainda o disposto no artigo 14 da Instrução CVM nº 10/80. Desta forma, mesmo que o

número de ações mantidas em tesouraria esteja dentro do limite de 10% das ações em circulação, a

Companhia compromete-se a alienar as ações que eventualmente excederem o saldo de lucros e reservas

disponíveis, observado o prazo previsto na Instrução CVM nº 10/80;

e) O preço de exercício de opção de compra pelos beneficiários do Plano deverá ser equivalente à cotação

média das ações da Companhia no período de 60 (sessenta) dias imediatamente anteriores à data de

aprovação das novas regras do Plano de Opção;

f) A Companhia solicita autorização para adquirir do Beneficiário todas as ações por ele adquiridas mediante o

exercício da opção que ainda estivessem sujeitas ao período de indisponibilidade na data do seu

desligamento, nas hipóteses de (i) rescisão do contrato de trabalho ou destituição do beneficiário, por

iniciativa da Even, do cargo de diretor estatutário, conforme aplicável, com ou sem justa causa; ou (ii)

renúncia ou pedido de demissão pelo Beneficiário;

g) Finalmente, registra que o preço de compra da totalidade das ações objeto da opção de compra por

desligamento será simbólico, nunca superior ao valor de mercado das ações;

7. Após a manifestação da Even, a SEP tornou a encaminhar, em março de 2014, dois novos Ofícios à

Companhia, solicitando a apresentação do Plano de Opção, além de novas informações[6], como o período ao qual

a remuneração variável, objeto da consulta, faz referência e se já teria ocorrido a assembleia que aprovara a

remuneração dos administradores, incluindo a remuneração variável.

8. Em sua nova manifestação, a Even afirmou que a outorga de opção de compra de ações restritas no âmbito

do Plano estaria condicionada ao cumprimento de determinadas metas pelos potenciais Beneficiários.

9. Mencionou ainda que o montante relativo à outorga de opção de compra de ações no âmbito do Plano, ao

longo de 2014, estará contemplado na remuneração global dos administradores a ser submetida à Assembleia

Geral ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31.12.2013. Nos próximos anos, caso haja

novas outorgas de opção de compra de ações nestes termos, a companhia procederá da mesma forma.

10. A Companhia informou que, em reunião do Conselho de Administração ocorrida em 19.03.2014, foram

aprovadas as novas regras de outorga de opções de compra de ações (“SOP 2014”), em consonância com as

diretrizes do Plano de Opção.

11. No âmbito do SOP 2014, as opções poderão ser exercidas pelos Beneficiários em um curto período após a

concessão (i.e., até 5 dias após a data de assinatura do contrato). No entanto, as ações a serem adquiridas

mediante o exercício da opção estarão sujeitas a uma restrição de transferência, conforme descrito na cláusula 6.2

do contrato de opções (à fl. 41).

12. Segundo a Companhia, como os Beneficiários podem exercer a opção de compra das ações num espaço

curto de tempo, e passam a gozar do direito ao recebimento de dividendos e outros proventos decorrentes de tais

ações, é de extrema relevância na estrutura do SOP 2014 que a permanência dos mesmos na Even por um

determinado período de tempo seja uma condição para que possam continuar detendo as ações adquiridas no SOP

2014.

13. Por esta razão, o Contrato prevê, em sua cláusula 8.2 (fls. 42 a 43), determinadas obrigações que devem

ser observadas nas hipóteses de (i) rescisão do contrato de trabalho ou destituição do beneficiário, por iniciativa da

Even, do cargo de diretor estatutário, conforme aplicável, com ou sem justa causa; ou (ii) renúncia ou pedido de

demissão pelo Beneficiário.

14. Por fim, a Companhia esclareceu que a remuneração variável objeto da presente consulta se refere ao

exercício social de 2014.

III – DA MANIFESTAÇÃO DA SEP

15. A SEP dividiu sua análise em três tópicos. No primeiro, abordou o pedido de autorização da Companhia para

alienar, de forma privada, aos seus administradores e empregados, ações de sua própria emissão mantidas em

tesouraria e com restrições à circulação, no caso do exercício de opção de compra de tais ações no âmbito do Plano.

16. No entendimento da área técnica, analisando a legislação vigente e considerando que em Reunião do

Conselho de Administração ocorrida em 24.03.2014 foram aprovadas as novas regras de outorga de opções[7], a

companhia sequer precisaria solicitar autorização da CVM para alienar privadamente ações para seus

administradores, por se tratar de plano de opções de compra de ações que se enquadra no parágrafo 3º do artigo

168 da lei 6404/76 e artigo 3º, inciso II da Instrução CVM nº390/2003.

17. Desta forma, a área técnica entende que nem seria necessária a apreciação da CVM sobre o primeiro item do

pedido da companhia.

18. Ainda assim, a SEP não se furtou a apreciar o pleito, e defendeu que, se fosse um caso de Instrução CVM nº

10/80, não teria nada a opor, tendo em vista que: i) a operação está plenamente circunstanciada na medida em

que busca viabilizar o funcionamento do seu Plano de Opção; ii) o valor global da remuneração a ser entregue a

cada um dos administradores foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária (AGO) da Companhia realizada em

20.05.2014, em atendimento ao disposto no art. 152 da Lei nº 6.404/76[8]; iii) o pedido foi feito à CVM

previamente conforme exigido no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80; iv) a operação referida se dará a preço que

será calculado com base na cotação média das ações da companhia no período de 60 (sessenta) dias

imediatamente anteriores à outorga de opções de compra de ações da companhia aos beneficiários; e (v) a

companhia se comprometeu acerca da observância das regras previstas nos arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº

10/80.

19. A segunda abordagem da SEP referiu-se ao pedido de autorização da Companhia para adquirir, também de

forma privada e no âmbito do referido Plano de Remuneração Variável, ações de sua própria emissão adquiridas

pelos Beneficiários, em caso de seu desligamento e durante o período em que as ações estiverem sujeitas a

restrição à negociação.

20. Inicialmente, registrou-se que, conforme cláusula 8.2, o contrato de opção de compra de ações prevê as

seguintes condições, nas hipóteses de (i) rescisão do contrato de trabalho ou destituição do beneficiário, por

iniciativa da Even, do cargo de diretor estatutário, conforme aplicável, com ou sem justa causa; ou (ii) renúncia ou

pedido de demissão pelo beneficiário:

a) Até o 2º aniversário de celebração do contrato, o beneficiário ficará obrigado a alienar à Even ou a qualquer

subsidiária da Even por ela indicada, por preço simbólico[9] e observada a legislação aplicável, a totalidade

das ações que tiverem sido por ele adquiridas no âmbito do SOP 2014;

b) Entre o 2º e o 3º aniversário de celebração do contrato, o beneficiário ficará obrigado a alienar à Even ou a

qualquer subsidiária da Even por ela indicada, por preço simbólico e observada à legislação aplicável, 2/3

(dois terços) das ações que tiverem sido por ele adquiridas no âmbito do SOP 2014;

c) Entre o 3º e 4º aniversário de celebração do contrato, o beneficiário ficará obrigado a alienar à Even ou a

qualquer subsidiária da Even por ela indicada, por preço simbólico e observada a legislação aplicável, 1/3

(um terço) das ações que tiverem sido por ele adquiridas no âmbito do SOP 2014; e

d) Após o 4º aniversário de celebração do contrato, o beneficiário não ficará mais obrigado a alienar à Even ou

a qualquer subsidiária da Even por ela indicada qualquer ação que tiver sido por ele adquirida no âmbito do

SOP 2014.

21. A esse respeito, em que pese itens atípicos observados no Plano de Opções, como o curto prazo de exercício

e a obrigatoriedade de recompra pela companhia das opções de beneficiários desligados, e considerando não ser

razoável o valor “simbólico” ofertado pela companhia, A SEP manifestou-se favorável a esse segundo pedido da

companhia, desde que as novas regras do Plano de Opções aprovadas pelo Conselho de Administração em

24.03.2014 sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas.

22. Finalmente, ao analisar o pedido de autorização ampla, de forma que não seja necessária nova autorização

da CVM para cada uma das operações relacionadas à implementação e administração do Plano, a SEP mostrou-se

favorável, desde que: (i) as novas regras do Plano de Opções aprovadas pelo Conselho de Administração em

24.03.2014 sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas; e (ii) que as características do Plano permaneçam

inalteradas.

É o Relatório.

Voto

1. As operações das companhias com ações de sua própria emissão são disciplinadas pelo art. 30 da Lei n.º

6.404/76. Especificamente em relação às companhias abertas, essas operações são reguladas pela Instrução CVM

n.º 10/80.

2. Como definido no art. 9º da Instrução CVM n.º 10/80, a alienação das ações de emissão das companhias

abertas deve ser realizada em bolsa de valores, obrigação que reflete algumas preocupações do regulador.

Entende-se que os negócios em bolsa tendem a conferir maior transparência para essas operações, além do fato de

as negociações públicas protegerem a companhia em relação ao preço a ser praticado, ou seja, evita que ela seja

prejudicada por comprar ou vender ações a preços, respectivamente, maiores ou menores que os de mercado[10].

Finalmente, as negociações públicas garantem tratamento equitativo aos acionistas da companhia.

3. No entanto, a Instrução CVM n.º 10/80, reconhece que há situações na vida das companhias que podem

justificar o afastamento desta regra. Assim, o art. 23 da mesma Instrução permite à CVM autorizar, em casos

especiais e plenamente circunstanciados, operações da companhia com as próprias ações que não se ajustarem às

demais normas da Instrução[11].

4. Portanto, desde que seja demonstrada e justificada a excepcionalidade do caso e que sejam cumpridas as

demais exigências legais e regulamentares aplicáveis, a CVM pode dispensar uma regra por ela editada.

5. O presente caso trata de pedido de autorização da Even Construtora para (i) alienar, de forma privada, aos

seus administradores e empregados, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e com restrições à

circulação, no caso do exercício de opção de compra de tais ações no âmbito do Plano de Remuneração Variável da

Companhia; e (ii) adquirir, também de forma privada e no âmbito do referido Plano, ações de sua própria emissão

adquiridas pelos Beneficiários, em caso de desligamentos durante o período em que as ações estiverem sujeitas a

restrição à negociação.

6. No que diz respeito ao pedido de autorização da Companhia para alienar, de forma privada, aos seus

administradores e empregados, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e com restrições à circulação,

no caso do exercício de opção de compra de tais ações no âmbito do Plano de Remuneração Variável da

Companhia, concordo com o entendimento da SEP no sentido de que a autorização pretendida já está em

conformidade com o ordenamento jurídico vigente, incluindo o próprio Estatuto Social da Companhia[12]. Desde

modo, não julgo necessário um pronunciamento da CVM sobre um ato de administração – lícito e legal – da própria

Companhia.

7. A esse respeito, cumpre registrar a redação dos dispositivos legais que, a meu juízo, dão suporte a esse

primeiro pedido da Even. O parágrafo 3º do art. 168 da Lei 6.404/76 traz a seguinte redação:

“O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela

assembleia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que

prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle.”

8. Vejamos agora a redação do art. 3º, inciso II, da Instrução CVM nº 390/03:

“As operações com opções previstas nesta Instrução deverão ser efetuadas nos mercados onde são negociadas as ações da

companhia, sendo vedadas as operações privadas, ressalvadas aquelas referentes a plano de opções de compra de ações, de

que trata o § 3o do art. 168 da Lei no 6.404/76.”

9. Por fim, registro o disposto no art. 9º da Instrução CVM nº 10/80:

“A aquisição de ações, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e a respectiva alienação serão efetuadas em bolsa,

salvo se a companhia só tiver registro para negociar em mercado de balcão, vedadas as operações privadas”.

10. Passamos agora à análise do pedido de autorização para adquirir, também de forma privada e no âmbito do

Plano de Remuneração Variável, ações de sua própria emissão adquiridas pelos beneficiários, em caso de seu

desligamento e durante o período em que as ações estiverem sujeitas à restrição à negociação.

11. De acordo com a Even, a autorização pretendida não contraria as vedações impostas pelos arts. 2º e 3º da

Instrução CVM nº 10/80, posto que a recompra das ações estará condicionada a seu estrito cumprimento.

Igualmente observado encontra-se o art. 12 da referida Instrução[13], uma vez que a Companhia informa que, ao

exercer a opção de recompra, o fará pelo valor total de R$ 1.000,00 por beneficiário, consoante cláusula contratual.

12. A meu sentir, cuida-se de caso especial e plenamente circunstanciado, nos moldes do disposto no art. 23 da

Instrução CVM nº 10/80. A autorização é pleiteada pela Even para fins de, no âmbito do Plano, estimular

administradores, empregados, prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob seu controle a assumirem a

condição de acionistas e, com isso, alinhar interesses também a longo prazo, contribuindo para a retenção daqueles

na Companhia.

13. Nesse sentido, desde que as novas regras do Plano de Opções aprovadas pelo Conselho de Administração

em 24.03.2014 sejam ratificadas por Assembleia Geral e que as características do Plano permaneçam inalteradas,

voto pelo deferimento do pedido formulado pela Companhia, inclusive dispensando-a de solicitar novas

autorizações para operações futuras relacionadas à implementação e administração do Plano, com base no art. 23

da Instrução CVM nº 10/80.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 02 de setembro de 2014.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor-Relator

[1] Devendo ser considerada em conjunto com as opções de compra de ações já outorgadas pela Companhia,

conforme reunião do Conselho de Administração de 28.03.2011.

[2] Conforme Ofício/CVM/SEP/GEA-1/Nº 111/2014, às fls. 17 a 19.

[3] Art. 2º. A aquisição, de modo direto ou indireto, de ações de emissão da companhia, para permanência em

tesouraria ou cancelamento, é vedada quando:

a) importar diminuição do capital social;

b) requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último

balanço;

c) criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações

ou envolver práticas não eqüitativas;

d) tiver por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador;

e) estiver em curso oferta pública de aquisição de suas ações.

Art. 3º. As companhias abertas não poderão manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a

10% (dez por cento) de cada classe de ações em circulação no mercado, incluídas neste percentual as ações

existentes, mantidas em tesouraria por sociedades controladas e coligadas.

[4] Art. 23. Respeitado o disposto no Art. 2º, a CVM poderá, em casos especiais e plenamente circunstanciados,

autorizar, previamente, operações da companhia com as próprias ações que não se ajustarem às demais normas

desta Instrução.

[5] Art. 3o. A companhia que se utilizar da faculdade prevista no art. 2o deverá observar o seguinte:

II – as operações com opções previstas nesta Instrução deverão ser efetuadas nos mercados onde são negociadas

as ações da companhia, sendo vedadas as operações privadas, ressalvadas aquelas referentes a plano de opções

de compra de ações, de que trata o § 3o do art. 168 da Lei no 6.404/76;

[6] Ofício/CVM/SEP/GEA-1/Nº 153/2014, de 10.03.2014 (fls. 24 e 25) e Ofício/CVM/SEP/GEA-1/Nº 196/2014, de

19.03.2014 (fls. 31 e 32).

[7] O primeiro item, que trata do objetivo do plano, informa que o próprio foi instituído nos termos do parágrafo 3º

do artigo 168 da lei 6404/76 (fl. 39).

[8] Art. 152. A assembleia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores,

inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o

tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

§ 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro

líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse

a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que

for menor.

§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for

atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202.

[9] Conforme cláusula 8.2 do contrato de opção de ações, o beneficiário ficará obrigado a alienar à Even ou a

qualquer subsidiária da Even por ela indicada, todas as ações adquiridas mediante o exercício da opção que ainda

estiverem sujeitas ao período de indisponibilidade na data de seu desligamento, pelo valor total de R$1.000,00 (mil

reais).

[10] Ver voto do Presidente Marcelo Trindade no pedido de autorização para negociação privada de ações de própria

emissão sob tratamento confidencial - Companhia Vale do Rio Doce, Reg. Nº 5522/07.

[11] Em sentido semelhante, ainda que em operações de natureza distinta, confiram-se os seguintes precedentes:

Proc. CVM n.º 2008-12855, Copasa, rel. Diretor Marcos Pinto, j. 05.05.2009; Proc. CVM n.º 2008-12855, Randon S.A,

rel. Diretor Otavio Yazbek, j. 14.07.2009; Proc. CVM n.º RJ2009-5962, CSN, rel. Diretor Marcos Pinto, j. 23.06.2009;

Proc. CVM n.º RJ2004-6333, Braskem S.A., rel. Diretor Eli Loria, j. 25.10.2004; Proc. CVM n.º RJ2004-3666,

Unibanco, j. 23.06.2004; Proc. CVM n.º RJ2009-9588, rel. Diretor Eli Loria, j. 27.10.2009.

[12] Art. 7º: A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado

pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os

acionistas, em favor dos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou

a sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

[13] Art. 12. O preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado.

Para: GEA-1 RA/SEP/GEA-1/Nº 063/2014

De: Lívia Skora Cataldo de Castro Data: 23.05.2014

ASSUNTO: Consulta de Companhia Aberta

Even Construtora e Incorporadora S.A.

Processo CVM nº RJ-2014-2081

Senhor Gerente,

Trata-se de consulta protocolada, em 13.02.2014, por Even Construtora e Incorporadora S.A.,

requerendo autorização da CVM, nos termos do disposto no art. 23 da Instrução CVM nº 10/80, para (i) alienar, de

forma privada, aos seus administradores e empregados, ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria e

com restrições à circulação, no caso do exercício de opção de compra de tais ações no âmbito do Plano de

Remuneração Variável da companhia; e (ii) adquirir, também de forma privada e no âmbito do referido Plano de

Remuneração Variável, ações de sua própria emissão adquiridas pelos Beneficiários, em caso de seu desligamento

e durante o período em que as ações estiverem sujeitas a restrição à negociação.

2. O pedido da Cia foi complementado nos dias 26.02.2014, 14.03.2014 e 25.03.2014.

I - HISTÓRICO

3. Em 13.02.2014, a companhia protocolizou o pedido em referência (fls. 01 a 03), descrito a seguir:

a) Em 15.08.2013, o Conselho de Administração da companhia aprovou um novo Plano de Remuneração Variável

da companhia, que prevê, dentre outros aspectos, a opção de compra de ações restritas por parte dos Beneficiários;

b) A aquisição de ações pelos Beneficiários no Plano de Remuneração Variável está sujeita aos limites

estabelecidos no Plano de opção de Compra de Ações da companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária

realizada em 13.02.2007, devendo ser considerada em conjunto com as opções de compra de ações já outorgadas

pela Companhia, conforme reunião do Conselho de Administração de 28.03.2011;

c) Como uma alternativa para implementar o Plano de Remuneração Variável, a companhia pretende aprovar um

plano de recompra de suas ações nos termos da legislação aplicável e, outorgar opções de compra de ações novas

ou de ações de própria emissão mantidas em tesouraria aos Beneficiários com restrições à circulação;

d) Adicionalmente, a companhia pretende adquirir, a seu critério e nos termos do Plano de Remuneração Variável

acima mencionado, as ações detidas por Beneficiários que se desliguem da companhia durante o período em que

as ações estiverem sujeitas a restrição à negociação;

e) Cumpre esclarecer que o Plano de Remuneração Variável busca alinhar os incentivos a serem recebidos pelos

Beneficiários à manutenção do vínculo do Beneficiário com a companhia e à geração de resultado da companhia a

longo prazo;

f) O Plano de Remuneração Variável da companhia, conforme descrito acima, não se trata de mera liberalidade da

companhia, e sim de uma vantagem adicional à remuneração dos Beneficiários que visa alinhá-los aos interesses

da companhia;

g) Nesse sentido, entende-se que o Plano de Remuneração Variável da companhia consiste em situação “especial

e plenamente circunstanciada”, capaz de justificar a negociação privada de ações entre a Companhia e os

Beneficiários;

h) Ante ao exposto acima, requer a companhia a concessão de autorização especial dessa D. Comissão para, no

âmbito de seu Plano de Remuneração variável, (i) alienar, de forma privada, aos beneficiários, ações de sua própria

emissão mantidas em tesouraria e com restrições à circulação; e (ii) adquirir, também de forma privada, ações de

sua própria emissão entregues aos Beneficiários, em caso de desligamento do Beneficiário durante o período em

que as ações estiverem sujeitas a restrição a negociação;

i) Por fim, a companhia solicita uma autorização ampla nos termos acima, de forma que não seja necessária nova

autorização da CVM para cada uma das operações relacionadas à implementação e administração do Plano de

remuneração variável.

4. Em 19.02.2014, com o intuito de complementar à consulta com maiores informações, foi enviado à

companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº111/2014 (fls. 17 a 19), solicitando os seguintes esclarecimentos, além de

quaisquer outros que a companhia julgasse relevante:

a) A manifestação da companhia acerca do compromisso de observar as regras previstas nos artigos 2º e 3º da

Instrução CVM nº 10/1980;

b) A informação, de forma numérica, da quantidade de ações a serem adquiridas e a quantidade de ações em

circulação no mercado, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 10/1980;

c) A informação com relação à base de cálculo que será utilizada para a transferência das ações aos

administradores;

d) Explicação e exemplificação de como será feita a recompra, pela companhia, das ações pertencentes aos

administradores em caso de desligamento, informando também:

· Qual a base de cálculo ou preço que será utilizado para a recompra dessas ações pertencentes aos

administradores;

· Qual o motivo plenamente circunstanciado dessa segunda autorização, conforme art. 23 da Instrução CVM

nº 10/80.

5. Assim, em 26.02.2014, a companhia protocolou a resposta ao ofício citado acima (fls. 20 a 23),

complementando as informações solicitadas, como segue:

a) Primeiramente, a companhia esclarece que, no âmbito do Plano de Remuneração Variável da companhia

aprovado em reunião do Conselho de administração realizada em 26.08.2013 (“Plano de Remuneração Variável”), a

companhia pretende aprovar novas regras para o Plano de Opções de Ações da companhia aprovado em Assembleia

Geral Extraordinária realizada em 13.02.2007 (“Plano de Opção”), de forma a possibilitar a outorga de opção de

ações restritas aos beneficiários;

b) Neste sentido, as ações correspondentes às opções exercidas serão emitidas em aumento do capital da

companhia, dentro do limite do capital autorizado mediante aprovação do conselho de Administração da companhia.

Alternativamente, poderão ser oferecidas ações mantidas em tesouraria, conforme autorizado pelo artigo 3º, inciso

II da Instrução CVM nº 390/03;

c) As novas regras do Plano de Opção diferem das regras do Plano de Opção aprovadas em 28.03.2011 e

09.03.2012, em especial, na medida em que estabelece um período curto para o exercício das opções e um período

extenso, após o exercício, de restrição à negociação das ações decorrentes do exercício da opção (“Período de

Indisponibilidade”);

d) O objetivo da companhia com a outorga de opção de ações restritas aos beneficiários no Plano de Remuneração

Variável é alinhar os incentivos a serem recebidos pelos beneficiários à manutenção do vínculo do beneficiário com a

companhia e à geração de resultado da companhia a longo prazo;

e) Para tanto, a companhia solicita autorização desta D. Comissão para adquirir, a seu critério e nos termos do

Plano de Remuneração Variável acima mencionado, as ações detidas por Beneficiários que se desligarem da

companhia que ainda estejam sujeitas ao período de indisponibilidade (“Aquisição”).

Manifestação acerca do compromisso de observar as regras previstas no artigo 2º da Instrução CVM nº 10/80

f) A companhia esclarece que a aquisição, com a permanência das ações adquiridas em tesouraria ou o

cancelamento destas ações, estará de acordo com os termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 10/80.

Manifestação acerca do compromisso de observar as regras previstas no artigo 3º da Instrução CVM nº 10/80,

tendo em vista o conceito de “ações em circulação no mercado”, disposto do artigo 5º da Instrução CVM nº 10/80

g) Nesta data, a companhia possui 233.293.408 (duzentos e trinta e três milhões, duzentos e noventa e três mil,

quatrocentas e oito) ações em circulação de sua emissão, conforme definição prevista no artigo 5º da Instrução CVM

nº 10/80;

h) A companhia esclarece que, nesta data, o conselho de administração aprovou o programa de recompra de

ações da companhia limitado a 11.188.811 (onze milhões, cento e oitenta e oito mil, oitocentas e onze) ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da companhia, representativas de 4,80% das ações em

circulação de emissão da companhia, conforme definição prevista no artigo 5º da Instrução CVM nº 10/80;

i) A companhia se compromete a não manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 10%

(dez por cento) das ações de sua emissão, decorrentes ou não da aquisição, incluídas neste percentual ações

existentes, mantidas em tesouraria por sociedades controladas e coligadas, conforme o caso.

Informar numericamente, a quantidade de ações a serem adquiridas e a quantidade de ações em circulação no

mercado, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 10/80

j) No âmbito do Plano de Remuneração Variável da companhia, pretende-se que sejam outorgadas opções para

compra de ações representativas de até 5% das ações em circulação de emissão da Companhia, conforme definição

prevista no artigo 5º da Instrução CVM nº 10/80;

k) Desta forma, caso a companhia venha a adquirir ações detidas pelos beneficiários na hipótese de desligamento,

o número máximo de ações que poderiam ser adquiridas pela companhia no âmbito do Plano de Remuneração

Variável da companhia seria correspondente observado o limite de 5% das ações em circulação da companhia, de

modo que, ainda que a companhia detenha à época ações em tesouraria adquiridas como resultado do programa

de recompra referido acima(que está limitado à aquisição de 4,8% das ações em circulação da companhia), o

número de ações em tesouraria não superará, em nenhuma hipótese, 10% das ações em circulação;

l) A companhia esclarece, ainda, que cumprirá com o disposto no artigo 14 da Instrução CVM nº 10/80. Nesse

sentido, mesmo que o número de ações mantidas em tesouraria pela companhia esteja dentro do limite de 10%

das ações em circulação previsto no artigo 3º da Instrução CVM nº 10/80, a companhia compromete-se a alienar as

ações que eventualmente excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, observado o prazo previsto na

Instrução CVM nº 10/80;

Informar qual a base de cálculo ou preço que será utilizado para a transferência das ações aos administradores

m) O preço de exercício de opção de compra de cada ação de emissão da companhia pelos beneficiários do Plano

de Remuneração Variável deverá ser equivalente à cotação média das ações da companhia no período de 60

(sessenta) dias imediatamente anteriores à data de aprovação das novas regras do Plano de Opção;

Explicação e exemplificação de como será feita a recompra, pela companhia, das ações pertencentes aos

administradores em caso de desligamento

n) A companhia solicita que esta D. Comissão a autorize, nas hipóteses de (i) rescisão do contrato de trabalho ou

destituição do beneficiário, por iniciativa da Even, do cargo de diretor estatutário, conforme aplicável, com ou sem

justa causa; ou (ii) renúncia ou pedido de demissão pelo beneficiário (“Desligamento”), a adquirir do beneficiário

todas as ações por ele adquiridas mediante o exercício da opção que ainda estivessem sujeitas ao período de

indisponibilidade na data do seu desligamento (“Opção de compra por desligamento”);

o) O preço de compra da totalidade das ações objeto da opção de compra por desligamento será simbólico, e

nunca superior ao valor de mercado das ações;

P) Conforme informado no início desta carta, a companhia esclarece que o objetivo do Plano de Remuneração

Variável é possibilitar que o beneficiário faça jus a todos os direitos decorrentes da titularidade das ações, incluindo

direito de voto, participação nos dividendos, representação, direitos de preferência, e ainda incentivo para

permanecer na companhia até o fim do período de indisponibilidade;

q) Ante o acima exposto, a companhia reitera o pedido de concessão de autorização especial dessa D. Comissão

para, no âmbito de seu Plano de Remuneração Variável, adquirir, de forma privada, ações de sua própria emissão

entregues aos Beneficiários, em caso de desligamento do beneficiário durante o período de indisponibilidade;

r) Por fim, a Companhia solicita uma autorização ampla nos termos acima, de forma que não seja necessária nova

autorização da CVM para cada uma das operações relacionadas à implementação e administração do Plano de

Remuneração Variável.

6. Em 10.03.2014, com o intuito de complementar à consulta com as últimas informações faltantes, foi

enviado à companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº153/2014 (fls. 24 e 25), solicitando os seguintes esclarecimentos:

a) Período ao qual a remuneração variável, objeto da consulta, faz referência;

b) Informar se já houve a assembleia que aprovou a remuneração dos administradores, incluindo a remuneração

variável.

7. Em 14.03.2014, a companhia protocolou a resposta ao ofício citado acima (fls. 26 e 27),

complementando as informações solicitadas, como segue:

a) A companhia esclarece que a outorga de opção de compra de ações restritas no âmbito do Plano de

Remuneração Variável da Companhia está condicionada ao cumprimento de determinadas metas pelos potenciais

beneficiários. Com relação às opções a serem outorgadas em 2014, está sendo avaliado internamente o

cumprimento das metas no curso do exercício social de 2013. A cada ano, pretende-se realizar uma nova avaliação

para verificação das metas relativas ao exercício social imediatamente anterior;

b) O Plano de Opção de Compra de Ações da companhia foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária

realizada em 13.02.2007 (“Plano de Opção”). Nesta ocasião, os acionistas autorizaram o Conselho de Administração

a “elaborar e definir as regras aplicáveis à concessão, prazo de exercício, preço de emissão e demais termos e condições

relativos às opções outorgadas pela companhia no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações”;

c) Pretende-se submeter à apreciação do Conselho de Administração uma proposta de novas regras de outorga de

opção de compra de ações dentro do plano de Opção, em linha com o Plano de Remuneração Variável aprovado em

reunião do Conselho de Administração realizada em 26.08.2013;

d) Por fim, esclarecemos que o montante relativo à outorga de opção de compra de ações no âmbito do Plano de

Remuneração Variável da companhia ao longo de 2014 estará contemplado na remuneração global dos

administradores a ser submetida à Assembleia Geral ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social findo

em 31.12.2013. Nos próximos anos, caso haja novas outorgas de opção de compra de ações nestes termos, a

companhia procederá da mesma forma.

8. Em 19.03.2014, foi enviado à companhia o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº196/2014 (fls. 31 e 32),

solicitando os seguintes pontos:

a) Considerando que a companhia fundamenta o seu pedido na remuneração variável baseada em ações, para

seus funcionários e administradores, e que o documento que circunstancia a consulta solicitada pela companhia é o

“Plano de Opções”, entendemos que é indispensável à apresentação do mesmo para julgamento do pleito;

b) Sendo assim, solicitamos que a companhia apresente o “Plano de Opções”, o qual servirá como base das

outorgas mencionadas na consulta, descrevendo inclusive as regras aplicadas ao “período de

indisponibilidade/restrição à negociação”;

c) Especificar também, de forma clara, a qual exercício social a remuneração variável objeto da consulta se refere.

9. Em 25.03.2014, a companhia protocolou a resposta ao ofício citado acima (fls. 34 a 49),

complementando as informações solicitadas, como segue:

a) Em 19.03.2014, em reunião do Conselho de Administração, a companhia aprovou as novas regras de outorga

de opções de compra de ações (“SOP 2014”), em consonância com as diretrizes do Plano de opções de Compra de

Ações da Even aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária de 13.02.2007;

b) No âmbito do SOP 2014, as opções poderão ser exercidas pelos beneficiários em um curto período após a

concessão (i.e., até 5 dias após a data de assinatura do Contrato). No entanto, as ações a serem adquiridas pelos

beneficiários mediante o exercício da opção estarão sujeitas a uma restrição de transferência, conforme descrito na

cláusula 6.2 do contrato de opções em anexo (fl. 41);

c) Como os beneficiários podem exercer a opção de compra das ações num espaço curto de tempo e já passar a

gozar do direito ao recebimento de dividendos e outros proventos decorrentes de tais ações, é de extrema

relevância na estrutura do SOP 2014 que os beneficiários apenas possam continuar detendo as ações adquiridas no

SOP 2014 se permanecerem na Even como administradores ou empregados, conforme o caso, por um determinado

período de tempo;

d) Neste sentido, o Contrato prevê em sua cláusula 8.2 (fls. 42 a 43), determinadas obrigações que devem ser

observadas nas hipóteses de (i) rescisão do contrato de trabalho ou destituição do beneficiário, por iniciativa da

Even, do cargo de diretor estatutário, conforme aplicável, com ou sem justa causa; ou (ii) renúncia ou pedido de

demissão pelo beneficiário;

e) A companhia reitera que, tendo o SOP 2014 sido estruturado prevendo o exercício da opção a curto prazo,

apenas haverá um efetivo incentivo de retenção dos beneficiários se a Even possuir ferramentas para exigir que o

beneficiário devolva à Companhia parte ou todas as ações por ele adquiridas no âmbito do SOP 2014 caso se

desligue da Companhia antes dos prazos mínimos mencionados no contrato de opções;

f) Por isso, tendo em vista que a possibilidade de aquisição das ações pela Even faz parte da essência do SOP

2014, entendemos que o pedido de concessão de autorização para a Companhia adquirir, de forma privada, ações

de sua própria emissão entregues aos beneficiários no âmbito do SOP 2014 consiste em um caso especial

plenamente circunstanciado para fins da regulamentação aplicável;

g) Por fim, a Companhia esclarece que a remuneração variável objeto da presente consulta se refere ao exercício

social de 2014.

II – ANÁLISE DA GEA-1

A) AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAR, DE FORMA PRIVADA, AOS SEUS ADMINISTRADORES E EMPREGADOS, AÇÕES DE SUA

PRÓPRIA EMISSÃO MANTIDAS EM TESOURARIA E COM RESTRIÇÕES À CIRCULAÇÃO, NO CASO DO EXERCÍCIO DE

OPÇÃO DE COMPRA DE TAIS AÇÕES NO ÂMBITO DO PLANO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DA COMPANHIA

10. Preliminarmente, esclarecemos que o parágrafo 3º do artigo 168 da lei 6404/76 prevê o seguinte:

“O estatuto pode prever que a companhia, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com

plano aprovado pela assembleia-geral, outorgue opção de compra de ações a seus administradores

ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou a sociedade sob seu

controle.”

11. De acordo com o artigo 3º, inciso II da Instrução CVM nº390/2003, temos a seguinte redação:

“As operações com opções previstas nesta Instrução deverão ser efetuadas nos mercados onde são

negociadas as ações da companhia, sendo vedadas as operações privadas, ressalvadas aquelas

referentes a plano de opções de compra de ações, de que trata o § 3o do art. 168 da Lei no

6.404/76.”

12. Conforme o artigo 9º da Instrução CVM nº10/1980, temos a seguinte abordagem:

“A aquisição de ações, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e a respectiva alienação

serão efetuadas em bolsa, salvo se a companhia só tiver registro para negociar em mercado de

balcão, vedadas as operações privadas”

13. Com relação ao estatuto social da companhia temos em seu artigo 7º a seguinte autorização:

“A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano

aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de

preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados ou a pessoas naturais

que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, direta ou

indiretamente.”

14. Ademais, em Reunião do Conselho de Administração, ocorrida em 24.03.2014, foram aprovadas as

novas regras de outorga de opções. O primeiro item, que trata sobre o objetivo do plano, informa que o próprio foi

instituído nos termos do parágrafo 3º do artigo 168 da lei 6404/76 (Fls 39).

15. Pelo exposto, esta área técnica entende que a companhia não precisava solicitar autorização da CVM para

alienar privadamente ações para seus administradores, por se tratar de plano de opções de compra de ações que se

enquadra no parágrafo 3º do artigo 168 da lei 6404/76 e artigo 3º, inciso II da Instrução CVM nº390/2003.

16. Sendo assim não se faz necessário o julgamento do Colegiado acerca do primeiro pedido da consulta da

companhia.

17. No entanto, se fosse um caso de Instrução CVM nº10/80, não teríamos nada a opor, tendo em vista que: i) a

operação está plenamente circunstanciada na medida em que busca viabilizar o funcionamento do seu Plano de

Opção de Compra de Ações; ii) o valor global da remuneração a ser entregue a cada um dos administradores foi

aprovado na Assembleia Geral Ordinária (AGO) da Companhia realizada em 20.05.2014, em atendimento ao

disposto no art. 152 da Lei nº 6.404/76; iii) o pedido foi feito à CVM previamente conforme exigido no art.23 da IN

CVM 10/80; iv) a operação referida se dará a preço que será calculado com base na cotação média das ações da

companhia no período de 60 (sessenta) dias imediatamente anteriores à outorga de opções de compra de ações da

companhia aos beneficiários; e (v) a companhia se comprometeu acerca da observância das regras previstas nos

arts. 2º e 3º da Instrução CVM 10/80.

B) AUTORIZAÇÃO PARA ADQUIRIR, TAMBÉM DE FORMA PRIVADA E NO ÂMBITO DO REFERIDO PLANO DE

REMUNERAÇÃO VARIÁVEL, AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO ADQUIRIDAS PELOS BENEFICIÁRIOS, EM CASO DE SEU

DESLIGAMENTO E DURANTE O PERÍODO EM QUE AS AÇÕES ESTIVEREM SUJEITAS A RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO

18. Preliminarmente, cumpre esclarecer que conforme cláusula 8.2, o contrato de opção de compra de

ações prevê as seguintes condições, nas hipóteses de (i) rescisão do contrato de trabalho ou destituição do

beneficiário, por iniciativa da Even, do cargo de diretor estatutário, conforme aplicável, com ou sem justa causa; ou

(ii) renúncia ou pedido de demissão pelo beneficiário:

a) Até o 2º aniversário de celebração do contrato, o beneficiário ficará obrigado a alienar à Even ou a qualquer

subsidiária da Even por ela indicada, por preço simbólico[1] e observada a legislação aplicável, a totalidade

das ações que tiverem sido por ele adquiridas no âmbito do SOP 2014;

b) Entre o 2º e o 3º aniversário de celebração do contrato, o beneficiário ficará obrigado a alienar à Even ou a

qualquer subsidiária da Even por ela indicada, por preço simbólico1 e observada à legislação aplicável, 2/3

(dois terços) das ações que tiverem sido por ele adquiridas no âmbito do SOP 2014;

c) Entre o 3º e 4º aniversário de celebração do contrato, o beneficiário ficará obrigado a alienar à Even ou a

qualquer subsidiária da Even por ela indicada, por preço simbólico1 e observada a legislação aplicável, 1/3

(um terço) das ações que tiverem sido por ele adquiridas no âmbito do SOP 2014;e

d) Após o 4º aniversário de celebração do contrato, o beneficiário não ficará mais obrigado a alienar à Even ou

a qualquer subsidiária da Even por ela indicada qualquer ação que tiver sido por ele adquirida no âmbito do

SOP 2014.

19. Assim como a companhia esclareceu, o valor informado acima é simbólico e de conhecimento dos

beneficiários que aderem ao plano de opções, sendo condição essencial para a retenção dos administradores na

companhia uma vez que o prazo de carência para exercício das opções é muito pequeno, ou seja, 5 dias (cláusula

3.1).

20. No entanto, entendemos não ser razoável um valor fixo de R$1.000,00, por beneficiário que se

enquadre no item 18, uma vez que esse beneficiário teve um dispêndio ao exercer suas opções, provavelmente

bem superior ao valor fixo ofertado pela companhia.

21. Considerando as restrições acima elencadas no contrato, compreendemos que a autorização solicitada

pela companhia é fundamental para o funcionamento de seu Plano de Opções de Compra de Ações, mas não

consideramos razoável o valor a ser entregue a cada beneficiário a título de ressarcimento por conta de demissão ou

destituição de cargo.

22. Ademais, desde o início da consulta, percebemos que a companhia alterou pontos importante a serem

aplicados em seu Plano de Opções até culminar, em 24.03.2014, na aprovação de novas regras desse Plano pelo

Conselho de Administração.

23. Assim, considerando itens atípicos observados no Plano de Opções da companhia, como o curto prazo

de exercício e a obrigatoriedade de recompra pela companhia das opções de beneficiários desligados, e

considerando não ser razoável o valor “simbólico” ofertado pela companhia, esta área técnica é favorável a esse

segundo pedido da companhia, desde que as novas regras do Plano de Opções aprovadas pelo Conselho de

Administração em 24.03.2014 sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas.

C) AUTORIZAÇÃO AMPLA DE FORMA QUE NÃO SEJA NECESSÁRIA NOVA AUTORIZAÇÃO DA CVM PARA CADA UMA DAS

OPERAÇÕES RELACIONADAS À IMPLEMENTAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DO PLANO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL

24. Por fim, somos favoráveis que a autorização seja aplicável aos demais pagamentos de remunerações

variáveis e as recompras de ações de beneficiários do plano que se façam necessárias, desde que: (i) as novas

regras do Plano de Opções aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014 sejam ratificadas em

Assembleia Geral de acionistas;e (ii) que as características do Plano permaneçam inalteradas.

III – CONCLUSÃO

23. Com relação aos primeiro pedido de autorização (descrito no item A) e com base nas considerações

acima efetuadas, entendemos que a companhia não precisava solicitar autorização da CVM para alienar

privadamente ações para seus administradores, por se tratar de plano de opções de compra de ações que se

enquadra no parágrafo 3º do artigo 168 da lei 6404/76 e artigo 3º, inciso II da Instrução CVM nº390/2003. Já com

relação ao segundo pedido (descrito no item B) e a solicitação de autorização ampla, nada temos a obstar acerca da

adoção de procedimento especial, solicitada pela companhia, nos termos do disposto no art.23 da Instrução CVM nº

10/80, desde que as novas regras do Plano de Opções aprovadas pelo Conselho de Administração em 24.03.2014

sejam ratificadas em Assembleia Geral de acionistas e que as características do Plano permaneçam inalteradas.

24. Isto posto, sugerimos o envio do presente processo à Superintendência Geral, para posterior

encaminhamento ao Colegiado, a fim de deliberar acerca do pedido ora apresentado, nos termos do artigo 23 da

Instrução CVM nº10/80.

Atenciosamente,

LÍVIA SKORA CATALDO DE CASTRO

Analista

NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 1

De acordo,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

[1] Conforme cláusula 8.2 do contrato de opção de ações, o beneficiário ficará obrigado a alienar à Even ou a

qualquer subsidiária da Even por ela indicada, todas as ações adquiridas mediante o exercício da opção que ainda

estiverem sujeitas ao período de indisponibilidade na data de seu desligamento, pelo valor total de R$1.000,00 (mil

reais).