Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2014/9159

Trata-se de pedido de autorização formulado pela Estácio Participações S.A. (“Companhia”) para alienação privada de ações de própria emissão, por meio da transferência de ações em tesouraria da Companhia a seus diretores estatutários (“Beneficiários”) por ocasião da implementação de seu programa de incentivos de longo prazo, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980. A Companhia apresenta os seguintes fundamentos para sustentar o seu pedido: a) a criação do programa de incentivos de longo prazo foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 28.01.2014; b) a criação do programa foi ratificada pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 30.04.2014; c) a remuneração global da administração para o exercício de 2014 contemplava o equivalente à primeira parcela do programa aprovado; d) o pagamento da primeira parcela deverá ocorrer em abril de 2015, em data a ser determinada pelo Conselho de Administração; e) a entrega de ações de própria emissão mantidas em tesouraria como forma de pagamento das parcelas anuais é expressamente permitida no programa; e f) trata-se de caso especial e plenamente circunstanciado, o que permite a adoção do procedimento previsto no art. 23 da Instrução CVM 10/1980. Em sua análise, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP considerou não haver óbice para a concessão da autorização para realizar a alienação privada de ações de sua própria emissão, por meio da transferência de ações mantidas em tesouraria aos Beneficiários no âmbito do pagamento da primeira parcela do programa de incentivos. A SEP entendeu também que, na hipótese de manutenção das circunstâncias apresentadas no presente pedido, não faria sentido que a Companhia solicitasse autorização para eventual transferência das ações nas parcelas seguintes do programa de incentivos, de forma que seria possível estender a autorização para todas as demais parcelas do programa. O Colegiado, acompanhando por unanimidade a manifestação da área técnica, consubstanciada no RA/SEP/GEA-2/Nº 012/2015, deliberou o deferimento do pedido de autorização apresentado pela Companhia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-2 RA/CVM/SEP/GEA-2/N.º012/2015

DE: Paulo Portinho DATA: 22.01.2015

ASSUNTO: Autorização para negociação privada com ações de própria emissão.

ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A.

Processo CVM N.º RJ/2014/9159.

Senhor Gerente,

1. Trata-se de pedido de autorização (fls. 02 a 10) formulado pela ESTÁCIO

PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”; “Estácio”) e protocolado em 25.08.2014, para alienação

privada de ações de própria emissão, por meio da transferência de ações em tesouraria da companhia

a seus diretores estatutários por ocasião da implementação de seu programa de incentivos de longo

prazo.

DOS FATOS

2. Em 25 de agosto de 2014, a Estácio participações S.A. protocolou correspondência nos

seguintes principais termos:

a) A criação do Programa Especial de Incentivo de Longo Prazo para Diretores Estatutários da

Companhia foi aprovada em Reunião Extraordinária do Conselho de Administração

realizada em 28 de janeiro de 2014 e ratificada pelos acionistas da Companhia em

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2014;

b) “O Programa tem por finalidade o pagamento de remuneração aos diretores, e não constitui

um plano de opção de compra de ações e foi criado com o escopo de aperfeiçoamento das

melhores práticas de Governança Corporativa, já praticadas pela Companhia, inclusive no

que concerne a seus Diretores Estatutários, e tem por objetivos: (a) aumentar o alinhamento

e a integração dos interesses dos Beneficiários com os da Companhia, de seus acionistas e

das sociedades controladas pela Companhia; e (b) fortalecer os incentivos para a

permanência e estabilidade de longo prazo dos Diretores Estatutários da Companhia, dentro

do contexto de uma Companhia Aberta com controle acionário pulverizado.”;

c) “Os beneficiários do Programa são diretores estatutários da Estácio na data de sua aprovação

(‘Beneficiários’), sendo que a adesão de cada Beneficiário foi formalizada por meio da

celebração de contrato específico com a Estácio, nos termos aprovados pelo Conselho de

Administração (‘Contrato de Participação’)”;

d) Como condição para a participação no Programa, cada Beneficiário disponibilizou e

autorizou o bloqueio de determinado número de ações de emissão da Companhia de sua

titularidade, definido pelo Conselho de Administração, de forma discricionária para cada

Beneficiário. O bloqueio de tais ações subsistirá até 30 de abril de 2018, salvo nas hipóteses

de rescisão dos Contratos de Participação. O programa permanecerá em vigor até 30 de abril

de 2018;

e) “A remuneração de cada Beneficiário é calculada multiplicando-se: (a) determinada

quantidade de ações a ser definida individualmente para o respectivo Beneficiário pelo

Conselho de Administração (‘Ações de Referência’); pelo (b) valor de mercado das Ações

de Referência no último pregão da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias

e Futuros do exercício social imediatamente anterior ao exercício social em que ocorrer cada

pagamento”;

f) “A remuneração será devida e paga em 4 (quatro) parcelas (‘Parcelas Anuais’), sendo cada

uma correspondente a 25% das Ações de Referência alocadas ao respectivo Beneficiário,

com vencimento em 30 de abril de 2015 (a ‘Primeira Parcela’), 30 de abril de 2016, 30 de

abril de 2017 e 30 de abril de 2018. O somatório da quantidade de Ações de Referência

concedidas a todos os Beneficiários conjuntamente considerados é de 994.080 (novecentas e

noventa e quatro mil e oitenta) ações, alocadas discricionariamente entre os Beneficiários

pelo Conselho de Administração”;

g) “Tendo em vista o disposto no artigo 152 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada, o pagamento de cada Parcela Anual está condicionada à deliberação e

aprovação pelos acionistas da Estácio, reunidos em assembleia geral ordinária no respectivo

exercício social, como parte da remuneração global fixada para a administração da Estácio.”

h) “Segundo o item 10 do Programa, a critério exclusivo do Conselho de Administração, uma

ou mais parcelas de remuneração poderão ser pagas mediante a entrega de ações que a

Companhia mantenha em tesouraria, desde que em estrita conformidade com a lei das

Sociedades por Ações e a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive no

que concerne à necessidade de sua aprovação prévia para cada pagamento. Nesse caso, o

quantidade de ações a ser entregue a cada Beneficiário em substituição ao pagamento em

moeda corrente corresponderá à quantidade de Ações de Referência com base na qual o

valor da parcela de remuneração substituída seria calculado.”;

3. Em 27 de novembro de 2014, a Estácio participações S.A. arquivou seu plano de

remuneração baseada em ações pelo Sistema IPE, onde se lê, adicionalmente ao que se protocolou na

correspondência supracitada, as seguintes termos:

a) “BLOQUEIO DE AÇÕES. Como condição para participação no Programa, cada

Beneficiário deverá disponibilizar e autorizar o bloqueio (lock-up) de determinado número

de ações de emissão da Estácio ("Ações Bloqueadas"). A quantidade de Ações Bloqueadas

por cada Beneficiário será determinada pelo Conselho de Administração, de forma

discricionária, podendo variar para cada Beneficiário. O bloqueio das ações subsistirá até 30

de abril de 2018, salvo nas hipóteses de rescisão dos Contratos de Participação. O bloqueio

de ações restringirá sua alienação e oneração, mas não afetará o exercício dos demais

direitos patrimoniais e políticos a elas inerentes.”

b) “...para fins meramente exemplificativos, considerando o valor de mercado de uma ação da

Estácio no último pregão do exercício social de 2013 de R$20,41 (vinte reais e quarenta e

um centavos), bem como o somatório de Ações de Referência no Programa, de 994.080

(novecentos e noventa e quatro mil e oitenta) ações: (a) o valor global das Ações de

Referência seria de R$20.289.172,80 (vinte milhões, duzentos e oitenta e nove mil, cento e

setenta e dois reais e oitenta centavos); e (b) o valor de cada parcela de remuneração devida

aos Beneficiários (conjuntamente considerados) seria de R$5.072.293,20 (cinco milhões,

setenta e dois mil, duzentos e noventa e três reais e vinte centavos). Os valores acima são

meramente exemplificativos, e os valores efetivos dependerão do valor de mercado das

ações da Estácio a cada data de cálculo de pagamento.”

c) “APROVAÇÃO ASSEMBLEAR DE CADA PARCELA DE REMUNERAÇÃO. Tendo em

vista o disposto no artigo 152 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada

("Lei das Sociedades por Ações"), o pagamento de cada parcela anual de remuneração

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devida nos termos do Programa está condicionado à deliberação e aprovação pelos

acionistas da Estácio, reunidos em assembleia geral ordinária no respectivo exercício social,

como parte integrante da remuneração global fixada para a administração da Estácio.”

d) “HIPÓTESES DE RESCISÃO ANTECIPADA. Cada Contrato de Participação (e,

consequentemente, a participação do respectivo Beneficiário no Programa) estará sujeito a

rescisão antecipada nas seguintes hipóteses: (a) desligamento, destituição ou demissão do

Beneficiário por justa causa, ou renúncia ou pedido de demissão do Beneficiário, com ou

sem causa (exceto para exercício de cargo ou função na Estácio ou sociedade controlada

pela Estácio); (b) atingimento de qualquer dos limites de prorrogações anuais previstos no

item 8 acima (referente à aprovação assemblear de cada parcela da remuneração); (c)

destituição ou demissão do Beneficiário, sem justa causa; (d) falecimento, invalidez

permanente ou interdição do Beneficiário; e (e) falência, recuperação judicial ou

extrajudicial ou dissolução da Estácio.”

e) “Nas hipóteses previstas nas alíneas (a), (b) e (e) acima, o respectivo Beneficiário perderá os

benefícios em aberto assegurados pelo Programa. Na hipótese prevista na alínea (c) acima, o

Beneficiário fará jus à metade dos benefícios em aberto assegurados pelo Programa. Na

hipótese prevista na alínea (d) acima, o Beneficiário (ou, conforme o caso, seus sucessores)

fará jus a todos os benefícios em aberto assegurados pelo Programa.”

4. Diante do exposto a Companhia pede autorização para realizar alienação privada de

ações de sua própria emissão, por meio da transferência de ações mantidas em tesouraria, aos

Beneficiários por ocasião do pagamento da Primeira Parcela, com base nos seguintes fundamentos:

a) A criação do programa de incentivos de longo prazo foi aprovada pelo Conselho de

Administração da Companhia em 28 de janeiro de 2014;

b) A criação do programa foi ratificada pelos acionistas na AGOE de 30 de abril de 2014;

c) A remuneração global da administração para o exercício de 2014 contemplava o equivalente

à primeira parcela do programa aprovado;

d) O pagamento da primeira parcela deverá ocorrer em abril de 2015, em data a ser

determinada pelo Conselho de Administração;

e) A entrega de ações da própria emissão mantidas em tesouraria como forma de pagamento

das parcelas anuais é expressamente permitida no programa; e

f) Trata-se de caso especial e plenamente circunstanciado, o que permite a adoção do

procedimento previsto no artigo 23 da ICVM 10/80.

5. Por fim, a Companhia apresenta como precedente a recente decisão do Colegiado no

Processo CVM n° RJ-2012-8222.

6. Em 07 de janeiro de 2015, a Companhia protocolou documento em que solicita que

seja dado caráter de urgência ao pedido de Autorização, uma vez que a primeira transferência de

ações será apreciada na próxima Assembleia Geral da companhia.

7. Adicionalmente, apresentando como precedente o Processo CVM n° RJ-2014-2385,

solicita que a SEP, ao encaminhar o processo para apreciação do Colegiado, proponha fazer o relato

do Pedido.

ANÁLISE

8. De início, destaque-se que a Companhia afirma ter aprovado seu Programa de

incentivo de longo prazo em Reunião da Administração, conforme ata arquivada via Sistema IPE em

28 de janeiro de 2014.

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9. Afirma, ainda, que a AGO/E de 30 de abril de 2014 ratificou a aprovação do Programa

aprovado na Reunião da Administração.

10. Em que pese o fato de já serem públicas as condições do Programa, desde o

arquivamento da Ata da Reunião supracitada, e também o fato de que a AGO/E foi convocada, a

rigor, para ratificar a sua criação (e não especificamente para aprovar o Programa), entendo que pode

ter havido imprecisão e/ou omissão na redação da Proposta da Administração.

11. Ressalte-se que a informação restava prestada na Ata da Reunião da Adiministração de

28 de janeiro de 2014, à qual a Proposta da Administração fazia referência, nos seguintes termos:

12. “CONSIDERANDO a deliberação do Conselho de Administração realizada em

28.01.2014 que aprovou, ad referendum da Assembleia da Companhia, a criação de um Programa

Especial de Incentivo de Longo Prazo para Diretores Estatutários (“ILP”), bem como, a celebração,

pela Companhia e suas controladas, dos contratos de participação no Programa de ILP.”

13. “PROPOMOS que a Assembleia ratifique a criação do Programa Especial de

Incentivo de Longo Prazo para Diretores Estatutários (“ILP”), conforme proposto e contemplado na

remuneração global anual dos administradores da companhia.”

14. Na Proposta da Administração, no item que propõe a ratificação da criação do

Programa, a Companhia afirma que: “Os detalhes sobre a matéria encontram-se descritos no item

8.1, subitem: Informações relativas ao item 13 do Formulário de Referência, conforme estabelece o

inciso ii do artigo 12 da Instrução CVM 481/09.”

15. Como resta evidente que a matéria de que trata essa parte da Proposta da

Administração é a ratificação da criação do Programa, entende-se que o artigo 13 da ICVM 481/09

também deveria ser contemplado, a menos que se entenda que ratificar a criação do Programa não

seria o mesmo que aprová-lo.

16. Da norma se lê: “Art. 13. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada

para aprovar plano de remuneração com base em ações, a companhia deve fornecer, no mínimo, as

informações indicadas no Anexo 13 à presente Instrução.”. (grifo nosso)

17. Também se lê: “Art. 12. Sempre que a assembléia geral dos acionistas for convocada

para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes

documentos e informações: I – a proposta de remuneração dos administradores; e II – as

informações indicadas no item 13 do formulário de referência.”.

18. O Anexo 13 da instrução não está presente na Proposta submetida à Assembleia Geral,

aliás, diga-se, nem o item 13 do Formulário de Referência (FRE), exigido pelo artigo 12 da referida

instrução, estaria completo, no sentido de incluir as informações referentes ao plano aprovado que,

inclusive, impacta a remuneração prevista para o ano de 2014, o que, parece-nos, exigiria sua

exposição detalhada em subitem apropriado no item 13 do FRE.

19. A julgar pela decisão da Companhia de não apresentar em sua Proposta da

Administração o anexo 13 da ICVM 481/09 e de não apresentar o item 13 do Formulário de

referência com informações do Programa, pode-se entender que a mesma entende que a ratificação de

deliberação da Reunião da Administração não se confundiria com aprovação assemblear.

20. Tem sido jurisprudência desta CVM exigir aprovação assemblear para Planos de

Remuneração Baseado em Ações, como se pode notar inclusive no precedente apresentado pela

companhia (Processo CVM n° RJ-2012-8222), de forma que, parece-nos, a Companhia deveria ter

cumprido a íntegra da ICVM 481/09 para garantir a aprovação formal do Programa.

21. Ainda a respeito das aprovações assembleares, a Companhia afirma que os valores

propostos para o pagamento da primeira parcela do programa foram aprovados na mesma AGO/E,

dentro do montante global de remuneração da Administração, conforme exigência do artigo 152 da

Lei 6404/76 (LSA).

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22. Afirma também que os valores das parcelas seguintes serão apreciados em AGO, de

forma a garantir que estejam incluídos na remuneração global.

23. Em princípio o ponto de conflito entre o pedido e os dispositivos da ICVM 10/80 diz

respeito ao artigo 9° da instrução, pois a alienação dar-se-ia de forma privada, fora do ambiente de

bolsa, onde as ações são negociadas.

24. Por isso, a Companhia apresenta pedido circunstanciado para que a CVM possa avaliar

se a operação proposta não envolve práticas não equitativas ou qualquer eventual infração à norma ou

à legislação.

25. Entendo não haver outros pontos diretos em que a operação pretendida possa ferir o

disposto na ICVM 10/80.

26. Vale ressaltar que, pelo que se entende do Programa, as ações transferidas à

titularidade dos beneficiários não mais voltarão à Companhia, de forma que não há necessidade de

analisar aquisição privada destas mesmas ações por parte da Estácio.

27. Quanto aos pontos relevantes a se observar em um Plano de Incentivo baseado em

ações, convém trazer à análise a resposta da SEP à consulta realizada por empresa de consultoria

especializada em recursos humanos, no Processo CVM nº RJ 2010/14282 (HRT):

28. "Na resposta à consulta em tese, a SEP, após discorrer a respeito de planos similares

adotados por diversas companhias abertas brasileiras, entendeu que não existe vedação legal à

implantação de "plano de doação de ações" e elencou algumas condições a que um programa dessa

natureza estaria sujeito: (a) representar uma forma de remuneração e não uma liberalidade; (b) ser

aprovado pela assembleia geral; (c) comprometer seus beneficiários com a obtenção de resultados; (d)

o percentual de ações a serem doadas deverá ser razoável; (e) o plano deverá estar englobado na

remuneração dos administradores; (f) a divulgação do plano, antes e após a assembleia-geral, deverá

ser adequada; (g) a sua implantação está sujeita a prévia autorização da CVM; e, (h) a assembleia

geral que aprovar o plano deveria deliberar a respeito da exclusão do direito de preferência em

eventual aumento de capital decorrente da implementação do plano.

29. O Programa foi ratificado em Assembleia Geral (b) e terá seus custos englobados na

remuneração dos administradores (e).

30. A divulgação do Plano, cabe ressaltar, não foi realizada imediatamente após a

Assembleia Geral, em categoria adequada no Sistema IPE (havia apenas categoria adequada para

Plano de Opções), pois a mesma ainda não havia sido criada. Restava divulgado na íntegra da

Proposta da Administração. Após a Companhia ser informada da criação da nova categoria, a íntegra

do Plano foi arquivada (f).

31. A Companhia não lança a possibilidade de aumento de capital por emissão de ações

para pagar os valores previstos no Programa, apenas pretende, se necessário, usar ações em tesouraria.

Dessa forma não há que deliberar sobre a exclusão do direito de preferência (h).

32. Quanto à aprovação prévia da CVM (g), é o que se pretende com o presente Processo.

33. Resta tratar dos pontos: (a) representar uma forma de remuneração e não uma

liberalidade; (c) comprometer seus beneficiários com a obtenção de resultados; e (d) o percentual de

ações doadas (nesse caso alienadas) deverá ser razoável.

34. Lembrando que a Consulta à SEP deu-se questionando a validade de um plano de

doação de ações. Doação equivaleria a uma alienação a custo zero para o beneficário (mas, conforme

CPC 10, com custos para a Companhia). No Programa da Companhia os beneficiários também

receberiam as ações sem desembolso.

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35. Quanto ao alinhamento de interesses, creio que, o fato de haver um lock up até abril de

2018, parece colocar os administradores na mesma linha do interesse dos acionistas, que seria a

valorização das ações, entre outros pontos.

36. Quanto ao percentual de ações, entendo que parece ser razoável, uma vez que oferece

994.080 ações num universo de 291.508.562 de ações em circulação, conforme informado no

Formulário de Referência de 30/05/2014, o que significa 0,34% das ações ao longo dos quatro anos

de duração do Programa.

37. Quanto à liberalidade, o Programa indica que: “A remuneração a ser percebida será

adicional e suplementar (a) àquela devida em decorrência das relações de trabalho, fixa e/ou

variável, conforme aplicável; e (b) aos benefícios assegurados pelos planos de opções de compra de

ações da Estácio.”

38. Parece-nos que é apenas um novo elemento na remuneração dos executivos, o que é

fator a ser decidido pela propria Companhia, no âmbito do Programa e da Remuneração Global

(artigo 152 da LSA). Não haveria, portanto, que se falar em liberalidade.

39. Embora não caiba à CVM, em regra, aprovar tais Planos de Incentivo, convém

ressaltar que o Programa parece apresentar algumas inconsistências. A sua formatação teria por

objetivo: “aperfeiçoar as práticas de Governança Corporativa da Estácio, inclusive no que concerne

a seus Diretores Estatutários, e tem por objetivos: (a) aumentar o alinhamento e a integração dos

interesses dos Beneficiários (conforme definido abaixo) com os da Estácio, de seus acionistas e das

sociedades controladas pela Estácio ("Controladas"); e (b) fortalecer os incentivos para a

permanência e estabilidade de longo prazo dos Diretores Estatutários da Estácio, dentro do contexto

de uma Companhia Aberta com controle acionário pulverizado.”

40. O que faria bastante sentido se fosse um plano de remuneração baseado

“exclusivamente” em ações, com lock up e outros dispositivos de alinhamento. Mas não é o que

parecem indicar os termos do Programa.

41. Ao que parece, em tese, o objetivo inicial é quitar os valores devidos em moeda

corrente, ficando facultado à Companhia o uso de ações em tesouraria, como se lê nos termos do

Programa: “A critério exclusivo do Conselho de Administração, uma ou mais parcelas de

remuneração previstas no item 7 acima poderão ser pagas mediante a entrega de ações que a

Companhia mantenha em tesouraria...”

42. É evidente que a perspectiva de receber, em moeda corrente, um valor baseado nas

cotações das ações da Companhia estimula o administrador ao esforço pela valorização das ações.

Mas não parece fazer sentido, em substituição à quitação em moeda corrente, remunerar com ações e

bloqueá-las até o final do plano. Não seriam instrumentos equivalentes de motivação e alinhamento.

43. Pode ser que o Programa contemple algo semelhante a um Plano de Ações Restritas e

apenas não tenha ficado claro em sua descrição, mas realmente não é possível avaliar.

44. E também não parece relevante para que esta CVM possa avaliar o pleito da

Companhia, apenas busca-se o registro.

45. Por fim, vale indicar que o Processo CVM n° RJ-2012-8222, apresentado como

precedente, não guarda relação com o que está sendo pedido pela Companhia. Ressalte-se que,

naquele caso, o Colegiado divergiu do entendimento da área técnica, que havia sugerido a não

aprovação do pedido.

46. Naquele processo a Oi buscava converter o pagamento devido em moeda corrente em

Ações Restritas, ao longo de 4 anos. Estas seriam acumuladas e, ao final de determinado período,

teriam sua negociação liberada.

47. A área técnica pontuou o perigo de não haver limites para a transferência de ações,

uma vez que a remuneração era definida por critérios alheios ao preço da ação e, posteriormente, esse

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valor era dividido pela cotação de mercado à época, resultando no montante de Ações Restritas a

serem transferidas ao beneficiário.

48. Essas ações, devidas a um número superior a 170 beneficiários, seriam acumuladas ao

longo de 4 anos e, posteriormente, teriam sua negociação autorizada.

49. Ressalte-se que naquele Pedido a Companhia apresentou estimativas com base em

cotações na ordem de R$ 9,88, o que representaria envolver cerca de 4% das ações da Companhia, à

época, para quitar os débitos do Plano. O receio da Área Técnica era uma eventual baixa considerável

nas cotações levar à distribuição de um número muito elevado de ações.

50. Ainda, a área técnica ponderou que um volume expressivo de ações recebendo

autorização para negociação ao mesmo tempo, poderia gerar condições artificiais no mercado.

51. O caso em foco não parece guardar qualquer relação com o que pediu a Oi. O número

de ações é relativamente pequeno (0,34% em 4 anos) e está limitado. Ainda, apesar do lock up, e

supondo que tudo será pago com ações, o volume liberado para negociação, ainda que num mesmo

momento, não teria potencial para influenciar significativamente o preço, tendo por base que a Ação

ON da Companhia, nos últimos 3 meses (período findo em 16/01/2015), negociou uma média de R$

104 milhões por dia.

52. Reforçando a diferença entre os casos, no caso da Oi o valor devido era calculado em

moeda corrente, por critérios inteiramente alheios às cotações da Companhia, e posteriormente

transformado em ações. No caso da Estácio, o valor já está definido pela quantidade de ações, o valor

em moeda corrente será calculado no futuro, com base nas cotações da ação. São situações inversas.

CONCLUSÃO

53. Pareceu à Área Técnica que, apesar dos pontos contraditórios da circunstância

apresentada (pois parece que o Programa tem liquidação financeira como regra, deixando a liquidação

em ações como opcional – vide §§ 39-44) e das dúvidas a respeito do instrumento utilizado para

aprovar o Programa (aprovação em RCA ad referendum da AG – vide §§ 8-20), não haveria óbice

para conceder autorização para realizar alienação privada de ações de sua própria emissão, por meio

da transferência de ações mantidas em tesouraria, aos Beneficiários por ocasião do pagamento da

Primeira Parcela.

54. A Área Técnica entende também que, mantendo-se as condições apresentadas no

presente pedido, não faria sentido que a Companhia voltasse a esta CVM para pedir autorização para

eventual transferência das ações nas parcelas seguintes, de forma que entendo ser cabível estender a

autorização para todas as percelas do Programa, na hipótese de manutenção das circunstâncias ora

apresentadas.

55. Cabe ressaltar que esta SEP, no âmbito de sua Supervisão Baseada em Risco, seleciona

anualmente determinado número de Companhias para avaliação de suas Propostas da Administração,

pontuando com o que determina a ICVM 481/09. A Estácio não foi selecionada para o ano de 2014,

de forma que a adequação de sua Proposta da Administração à norma não foi analisada naquele ano.

56. Dessa forma, as imprecisões e/ou omissões pontuadas no presente relatório aparecem

pela primeira vez nos filtros de análise e supervisão da Área Técnica.

57. Como não houve qualquer distribuição de valores baseados no Programa, o que está

previsto para ocorrer após a próxima Assembleia Geral, entendemos que não haveria, até o momento,

necessidade de providências adicionais por parte desta SEP, uma vez que, apesar de não haver

descritivo do Programa na Proposta da Administração, os valores referentes ao pagamento do ano de

2014 foram aprovados na última Assembleia Geral Ordinária.

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58. Dessa forma, sugerimos que o Colegiado autorize a alienação privada pleiteada,

estendendo-a conforme parágrafo 54, retro.

59. Isto posto, sugere-se o encaminhamento do processo ao SGE para que, se de acordo, o

submeta ao Colegiado para apreciação, enfatizando o que consta do parágrafo 7° deste Relatório de

Análise.

Atenciosamente,

(original assinado por)

PAULO ROBERTO PORTINHO DE CARVALHO

Analista – GEA-2

De acordo.

À SEP,

(original assinado por)

DANIEL ALVES ARAÚJO DE SOUZA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

De acordo.

À SGE,

(original assinado por)

MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO

Superintendente de Relações com Empresas

Em exercício

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