Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS - ART. 4º DA INSTRUÇÃO CVM 400/2003 - CONSTRUTORA CALPER LTDA. - PROC. RJ2014/10045

Trata-se de pedido de dispensa de registro e de requisitos de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CICs”, respectivamente), nos termos da Instrução CVM nº 400/2003, formulado pela Construtora Calper Ltda. (“Requerente”), envolvendo os esforços de venda de 177 frações ideias pelo valor de R$ 130.780,00 cada fração, no âmbito do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro (“Empreendimento”), que será implementado no Recreio dos Bandeirantes, na Zona Oeste da Cidade do Rio de Janeiro. Conforme informado pela Requerente, os CICs são compostos por cinco contratos a serem ofertados publicamente e em conjunto, quais sejam: (i) Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada à Implantação do Empreendimento Hoteleiro; (ii) Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos; (iii) Contrato de Sociedade em Conta de Participação; (iv) Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração Pré-Operacional e Outras Avença; e (v) Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças. Após analisar o pleito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE propôs ao Colegiado o deferimento do pedido, em linha com os precedentes sobre o tema nos Procs. RJ2014/1503, RJ2014/6342, RJ2014/5323, RJ2014/6202, RJ2014/9466, RJ2014/10135, RJ2014/10139 e RJ2014/10089 (analisados nas RCs de 30.04.14, 12.08.14, 02.09.14, 29.10.14, 29.10.14, 25.11.14, 25.11.14 e 03.02.15, respectivamente), e, especialmente, no Proc. RJ2014/1503 (RC de 30.04.14), onde o Colegiado condicionou o deferimento do pedido de dispensa de registro à realização de ajustes na Oferta analisada, que limitaram seu público alvo a investidores que se enquadram no conceito de investidor qualificado previsto no art. 109 da Instrução CVM 409/2004, e, ainda, que: (i) possuam ao menos R$1,5 milhão de patrimônio; ou, alternativamente, (ii) invistam ao menos R$1 milhão na Oferta em questão. A SRE propôs também que o deferimento do pleito seja condicionado: (i) à prévia aprovação pela área técnica dos materiais de divulgação a serem utilizados na Oferta; e (ii) que as informações financeiras periódicas do Empreendimento, trimestrais e anuais, elaboradas nos termos da Lei nº 6.404/1976, sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas sempre por empresa de auditoria independente e com registro na CVM, sejam divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento. O Colegiado, por unanimidade, decidiu deferir o pedido de dispensa formulado, em linha com o disposto no Memorando nº 8/2015-CVM/SRE. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Memorando nº 8/2015-CVM/SRE

Rio de Janeiro, 04 de fevereiro de 2015.

Para: SGE

De: SRE

Assunto: Processo nº CVM RJ 2014/10045. Pedido de Dispensa de Registro de Oferta Pública de

Distribuição de Valores Mobiliários. Artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03.

Senhor Superintendente-Geral,

1. Apresentação

A CONSTRUTORA CALPER LTDA.[1] (“Requerente”), conforme expediente protocolado junto à

CVM em 09.09.2014, requer, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03, dispensa de registro

de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo (“Oferta” e “CIC”,

respectivamente).

O empreendimento BLUE TREE PREMIUM DESIGN RIO DE JANEIRO (“Empreendimento”) será

implementado no Recreio dos Bandeirantes, na Zona Oeste da Cidade do Rio de Janeiro, com

destinação hoteleira e data estimada para inauguração em dezembro de 2015. Este contará com um total

de 1.500 (mil e quinhentas) frações ideais de terreno, das quais 177 (cento e setenta e sete) serão objeto

da Oferta.

Segundo a Requerente, as 1.323 frações ideais que já foram comercializadas e, que, portanto, não

fazem parte da oferta em análise, foram vendidas a 320 adquirentes até novembro de 2013. A

Requerente informa que vem realizando reuniões mensais com a Comissão de Representantes do

Empreendimento, órgão eleito em assembleia para representar os interesses do grupo de adquirentes, de

forma a prestar esclarecimentos e informações atualizadas aos investidores sobre o referido processo de

pedido de dispensa.

A Requerente se comprometeu a, tão logo seja deferido o pedido de dispensa de registro de oferta

pública do Empreendimento, disponibilizar aos condôminos que adquiriram as frações do

Empreendimento até novembro de 2013, o Prospecto Resumido e os Estudos de Viabilidade e convocar

assembleia específica para informar aos condôminos quanto ao deferimento do pedido de dispensa de

registro.

Além disso, a Requerente declarou que será disponibilizado aos condôminos um canal de interlocução

– Área do Cliente, com acesso individual ao website da Requerente, por meio do qual os investidores

poderão ter acesso ao cronograma físico-financeiro da obra e demais informações do Empreendimento,

incluindo as informações financeiras periódicas que serão auditadas por auditores independentes

registrados perante a CVM.

O contrato de gerenciamento com a operadora hoteleira terá prazo de 8 anos, renováveis

automaticamente por igual período, caso as partes não se manifestem, por escrito, com antecedência

mínima de 180 dias do término de vigência desse contrato.

Valor por Fração – 1/1500 Valor da Oferta – 177 Frações

R$ 130.780,00 R$ 23.148.060,00

O Empreendimento será comercializado sob a forma de contrato de aquisição de frações ideais do

imóvel sobre o qual será construída a instalação hoteleira (“Imóvel”). Tal construção, por sua vez, será

contratada em regime de administração, respondendo cada condômino pelo pagamento da construção

em montante proporcional à fração ideal que adquiriu. Desta forma, o investidor, nos termos do

“Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada à

Implantação de Empreendimento Hoteleiro” e do “Instrumento Particular de Contrato de Construção

por Administração e Outros Pactos” responderá, respectivamente, pelo pagamento à proprietária do

terreno e à construtora do Empreendimento. Ademais, será celebrado contrato de sociedade em conta

de participação, conforme descrito no item iii abaixo.

Dessa forma, o referido CIC é composto por cinco contratos a serem ofertados publicamente e em

conjunto, enquadrando-se, assim, no conceito de valor mobiliário previsto no inciso IX do art. 2º da Lei

nº 6.385/76. São eles:

1. “Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada à

Implantação de Empreendimento Hoteleiro”, celebrado entre o adquirente da fração ideal do

terreno e a ATLANTIS RJ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., proprietária do

terreno, conforme matrículas de registro de imóveis, tendo por objeto a aquisição de

determinadas frações ideais de terreno, às quais se vincularão acessões e benfeitorias futuras;

2. “Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos”,

celebrado entre o adquirente da fração ideal do terreno e a C DESIGN HOTEL

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA. (“Construtora”), tendo por objeto a

construção do Empreendimento, na modalidade de construção da obra por administração ou a

preço de custo;

3. “Contrato de Sociedade em Conta de Participação”, celebrado entre o adquirente da fração ideal

do terreno, na qualidade de Sócio Participante, e a C DESIGN HOTEL EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., Sócia Ostensiva, através do qual o adquirente integraliza a cota

da C DESIGN HOTEL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA. SCP (“SCP”)

mediante contribuição da fração de terreno adquirida;

4. “Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração Pré-Operacional e Outras

Avenças”, celebrado entre a C DESIGN HOTEL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS

SPE LTDA., Sócia Ostensiva, e a BLUE TREE HOTELS E RESORTS DO BRASIL S.A.

(“Operadora Hoteleira”); e

5. “Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças” celebrado entre

a entre a C DESIGN HOTEL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, Sócia

Ostensiva, e a BLUE TREE HOTELS E RESORTS DO BRASIL S.A..

A SCP distribuirá aos Sócios Participantes, mensalmente, participação a título de distribuição de lucros,

correspondente ao resultado do rateio entre os detentores de frações do empreendimento, de acordo

com as respectivas frações de terreno de que são titulares, do saldo financeiro positivo apurado em cada

mês pela Sócia Ostensiva, conforme ilustrado abaixo:

Fluxo Financeiro do Empreendimento

1 Receita Bruta

2 - PIS/COFINS/ISS/ICMS

3 = Receita Líquida

4 - Custos Operacionais

5 = Lucro Bruto (GOP)

6 - Marketing/Administração

7 = Lucro Operacional

8 - Operadora Hoteleira

9 = EBITDA

10 - Depreciação/Amortização

11 = EBIT

12 - IRPJ + CSLL

13 = NOPLAT (net operating profit less adjusted taxes)

14 +/- Variação Capital de Giro

15 + Depreciação

16 - Investimento (CAPEX)

17 - Despesas Pré-Operacionais

18 = Fluxo de Caixa para os Investidores

* A Sócia Ostensiva não receberá nenhuma remuneração pelos serviços prestados nos termos do

Contrato de Sociedade em Conta de Participação, sua remuneração se resume ao estabelecido no

Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos.

** Não haverá fluxo para a Construtora após o término da obra, a não ser que a mesma seja direta ou

indiretamente investidora do hotel. A Requerente informa no Prospecto Resumido que a Construtora

não é, direta ou indiretamente, investidora do hotel, por outro lado, a GAM Participações Ltda., parte

relacionada à Requerente, é proprietária do equivalente a 22,9% do total das frações ideais do

Empreendimento, o que pode implicar em preponderância nas assembleias de condôminos do

empreendimento hoteleiro, conforme previsto em fator de risco específico.

*** O fluxo de caixa resultante será 100% (cem por cento) destinado para os investidores.

Abaixo, tabelas com as remunerações da Operadora Hoteleira e da Construtora:

Remuneração Operadora Hoteleira

Período Pré Operacional

R$ 279.000,00[2]

Período Operacional

Taxa Básica de Gerenciamento – 1% da Receita Bruta mensal

Taxa de Uso da Marca – 1% da Receita Bruta mensal

Taxa de incentivo Sobre o GOP de cada mês:

- Até 30% de cumprimento do GOP orçado no mês – 0% sobre o

GOP

- De 30,01% a 90% de cumprimento do GOP orçado no mês – 12%

sobre o GOP

- Acima de 90% de cumprimento do GOP orçado no mês – 15%

sobre o GOP

Remuneração Construtora

20%, líquido do ISS, sobre as despesas mensais efetuadas e

relacionadas ao Empreendimento, durante a construção.

Os documentos que instruem o pedido são os seguintes:

1. Modelo de Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno

Vinculada a Implantação de Empreendimento Hoteleiro;

2. Modelo Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos;

3. Modelo Contrato de Sociedade em Conta de Participação;

4. Modelo Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria e de Administração Pré-Operacional e

Outras Avenças;

5. Modelo Contrato de Gerenciamento de Empreendimento Hoteleiro e Outras Avenças;

6. Declaração a ser firmada pelos adquirentes das frações ideais do Imóvel, atestando a condição

de “investidor qualificado” e a ciência dos Fatores de Risco do Empreendimento;

7. Declaração firmada pela CONSTRUTORA CALPER LTDA. e pela BLUE TREE HOTELS E

RESORTS DO BRASIL S.A., nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03;

8. Matrículas de Registro de Imóveis nos: 38.265, 38.266, 38.267, 38.268 e 38.269;

9. Prospecto Resumido;

10. Estudo de viabilidade econômico-financeira.

2. Pedido de Dispensa:

Ao solicitar, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03, a dispensa de registro de Oferta de

CIC, a Requerente afirma o seguinte:

“A CALPER esclarece que foi notificada por esta D. CVM, via Ofício/CVM/SRE/nº 522/2013, de

31.10.2013, tempestivamente atendido pela própria CALPER, em 13.11.2013, bem como via

Ofício/CVM/SRE/nº 109/2014, em 18.03.2014, para prestar esclarecimentos acerca da veiculação dos

anúncios de venda das frações ideais do Empreendimento para investidores em geral, que teriam sido

divulgados sem a devida ciência da D. Autarquia. Nesse sentido, entende que a CALPER, por meio dos

corretores de imóveis que comercializaram o produto, teria dado ênfase de investimento de valor

mobiliário à comercialização do Empreendimento, nos termos do art. 2º, inciso IX, da Lei nº 6.385/76,

estando sujeito, assim, ao registro perante a CVM ou eventual dispensa a ser concedida pela própria

Autarquia.

Considerando que a finalização da construção do Empreendimento depende do êxito na venda das

frações ideais do Imóvel e celebração dos instrumentos acima referidos e que no regime de obra por

administração o pagamento mensal feito pelos condôminos/adquirentes corresponde ao valor exato da

exposição de capital necessário à curva da obra definida no projeto, somado ao fato da

comercialização do Empreendimento estar suspensa desde novembro de 2013;

Considerando que a suspensão da comercialização do Empreendimento implica no aporte de capital

pela CALPER de forma a manter o cronograma físico e financeiro da construção, contratado

previamente com os condôminos/adquirentes; e

Considerando a necessidade de readequação do processo de construção em razão das novas variáveis

que surgiram com a suspensão da comercialização do Empreendimento, minimizando, assim, os

prejuízos econômicos advindos da paralisação das vendas, a CALPER, pela presente, vem solicitar a

esta D. Autarquia a dispensa de registro da distribuição pública das frações ideais do Imóvel.

Neste sentido, informamos que:

1. o Prospecto Resumido do Empreendimento foi elaborado nos termos da Instrução CVM nº

400/03, além de conter, em todas as páginas, o disclaimer previsto no art. 5º, § 8º, II, da mesma

instrução, e está de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SRE/Nº1/2013, que dispõe sobre

orientações a respeito da produção e veiculação de material publicitário no âmbito das ofertas

públicas de distribuição de valores mobiliários;

2. o material publicitário inclui uma descrição dos fatores de risco do Empreendimento, sendo

certo que os investidores deverão tomar ciência dos mesmos, por aposição de rubrica e

assinatura em conjunto com a declaração elaborada nos termos do art. 4º, §4º, I da Instrução

CVM 400/03;

3. foi elaborado estudo de viabilidade econômica financeira do Empreendimento, por empresa

independente, em conformidade com o Manual de Melhores Práticas para Hotéis de

Investidores Imobiliários Pulverizados da SECOVI-SP, o qual está disponível aos potenciais

investidores nos links indicados nos materiais publicitários do Empreendimento;

4. a CALPER se compromete a fornecer aos adquirentes de frações ideais do Imóvel informações

financeiras periódicas que serão auditadas por auditores independentes registrados perante a

CVM, através de divulgação no site www.calper.com.br/designhotel; e

5. foi elaborada declaração firmada pela CALPER e pela Blue Tree, nos termos do Artigo 56 da

Instrução CVM nº 400/03, atestando que os Ofertantes são responsáveis pela veracidade,

consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas ao mercado durante a

distribuição e que o Prospecto Resumido e Estudos de Viabilidade contêm as informações

relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta, bem como que o

Prospecto Resumido e Estudos de Viabilidade foram elaborados de acordo com as normas

pertinentes.”

3. Conclusão da Requerente:

Com base no exposto, a Requerente conclui o pleito em exame com o seguinte pedido:

“Em face do acima exposto e dos documentos ora apresentados, a CALPER requer que seja concedida

a dispensa de registro da distribuição pública das frações ideais do Imóvel, nos termos do art. 4º da

Instrução CVM nº 400/03.”

4. Análise da área técnica

4.1. Dispensa de Registro de Oferta

A Instrução CVM nº 400/03, no seu art. 4º, prevê a possibilidade de dispensa de registro de oferta

pública de distribuição de valores mobiliários, conforme segue:

DISPENSA DE REGISTRO OU DE REQUISITOS

Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a

CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a

proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações,

prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.

§ 1º Na dispensa mencionada no caput, a CVM considerará, cumulativa ou isoladamente, as

seguintes condições especiais da operação pretendida:

I - REVOGADO

II - o valor unitário dos valores mobiliários ofertados ou o valor total da oferta;

III - o plano de distribuição dos valores mobiliários (art. 33, § 3º);

IV - a distribuição se realizar em mais de uma jurisdição, de forma a compatibilizar os diferentes

procedimentos envolvidos, desde que assegurada, no mínimo, a igualdade de condições com os

investidores locais;

V - características da oferta de permuta;

VI - o público destinatário da oferta, inclusive quanto à sua localidade geográfica ou quantidade;

ou

VII - ser dirigida exclusivamente a investidores qualificados.

§2º O pedido de dispensa de registro ou de requisitos do registro será formulado pelo ofertante, e

pela instituição intermediária, se for o caso, em documento fundamentado, nos termos do Anexo

I, que conterá as justificativas identificadas pelos requerentes para a concessão da dispensa,

aplicando-se na análise os prazos previstos nos arts. 8º e 9º.

§3º Fica facultada a apresentação do pedido de registro de distribuição conjunta e

simultaneamente ao pedido de dispensa de requisitos de registro.

§4º Na hipótese de dispensa de requisitos de registro com base no inciso VII do § 1º, deverá ser,

adicionalmente, observado o seguinte:

I - o ofertante apresentará à CVM, juntamente com o pedido fundamentado mencionado no § 2º

deste artigo, modelo de declaração a ser firmado pelos subscritores ou adquirentes, conforme o

caso, da qual deverá constar, obrigatoriamente, que:

a) têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o

conteúdo da oferta e que são capazes de assumir tais riscos;

b) tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de

investimento, notadamente aquelas normalmente fornecidas no Prospecto; e

c) têm conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro ou de requisitos,

conforme o caso;

II - todos os subscritores ou adquirentes dos valores mobiliários ofertados firmarão as

declarações indicadas no inciso I deste parágrafo, as quais deverão ser inseridas nos boletins de

subscrição ou recibos de aquisição, ou no termo de adesão e ciência de risco, no caso de oferta de

cotas de emissão de fundos de investimento; e

III - REVOGADO

IV - os prazos de análise previstos no § 3º do art. 13.

§ 5º Nas hipóteses de dispensa de registro ou de requisitos previstas neste artigo, a CVM pode

impor restrições à negociação dos valores mobiliários em mercados regulamentados.

Tal dispositivo aponta expressamente as premissas a serem observadas na consecução da referida

dispensa, a saber: o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor.

No caso em exame, parece-nos que tais premissas são observadas: (i) o interesse público, haja vista os

esforços governamentais que vêm ocorrendo visando à expansão da rede hoteleira do País, em especial

no município do Rio de Janeiro, tendo em vista a realização das Olimpíadas de 2016; (ii) a adequada

informação e proteção ao investidor, na medida em que a estruturação da Oferta prevê providências

como a entrega de prospecto resumido com a descrição da oportunidade de investimento, as premissas

do negócio e os fatores de risco associados, bem como do Estudo de Viabilidade do Empreendimento,

além da assinatura, por parte do investidor, de uma declaração nos moldes do Inciso I do §4º do art. 4º

da Instrução CVM nº 400/03 transcrito acima.

Indo além na análise do pedido à luz do preceito regulamentar, observa-se que o § 1º do art. 4º da

Instrução CVM nº 400/03 impõe que a CVM deverá considerar, na análise do pedido, cumulativa ou

isoladamente, algumas condições especiais da operação pretendida, entre as quais o valor unitário dos

valores mobiliários ofertados (inciso II), o público destinatário da oferta (inciso VI), e a circunstância

de ser dirigida exclusivamente a investidores qualificados (inciso VII).

Nesse sentido, a SRE entende que a estrutura da Oferta em exame, ao ter como público destinatário

investidores que assinem documento declarando: (i) sua condição de investidor qualificado conforme

previsto no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, e (ii) possuir patrimônio de no mínimo R$

1.500.000,00, ou, alternativamente, estar investindo ao menos R$ 1.000.000,00 na aquisição de frações

no âmbito do Oferta, (iii) atestar ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado

imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na referida Oferta e que são

capazes de assumir tais riscos, (iv) ter tido pleno acesso às informações necessárias e suficientes para a

decisão de investimento, notadamente as constantes do Prospecto Resumido, do Estudo de Viabilidade

Econômica e dos contratos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo e (v) ter conhecimento

de que se trata de hipótese de dispensa de registro, além de rubricar um documento descrevendo os

principais fatores de risco que envolvem o investimento, atende razoavelmente aos requisitos dos

incisos II, VI e VII do § 1º do art. 4º da Instrução CVM nº 400/03.

Por oportuno, a SRE informa ao Colegiado a aprovação, por esta área técnica, do conteúdo dos

documentos que suportam o pedido, relacionados no item 1 acima, aprovação esta fundada nos

princípios consagrados pela Instrução CVM nº 400/03 que norteiam o exame de documentos de ofertas

públicas de distribuição de valores mobiliários submetidas a registro.

Ao fim, para garantir a adequada prestação de informações aos investidores, a SRE propõe ao

Colegiado que o deferimento do pleito da Requerente também seja condicionado à prévia aprovação,

por esta área técnica, dos materiais de divulgação da Oferta ainda não submetidos à SRE, que deverão

ser elaborados nos termos do art. 50 da Instrução CVM nº 400/03, e conter, em todas as páginas, o

disclaimer previsto no art. 5º, § 8º, II, da Instrução CVM nº 400/03[3].

Além disso, e à luz das decisões tomadas nos julgamentos de pedidos de dispensa encaminhados

anteriormente, esta área técnica entende que a dispensa de registro de oferta pública de distribuição de

CIC deve ser concedida conjuntamente com as seguintes dispensas:

4.2. Dispensa de Contratação de Intermediário

Quanto à dispensa de contratação de intermediação por instituição integrante do sistema de distribuição

de valores mobiliários, verificamos preliminarmente que tal dispensa é admitida pelo art. 3º, § 2º, da

Instrução CVM nº 400/03, que estabelece:

Art. 3º (...) § 2º A distribuição pública de valores mobiliários somente pode ser efetuada com

intermediação das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários

(“Instituições Intermediárias”), ressalvadas as hipóteses de dispensa específica deste requisito,

concedidas nos termos do art. 4º (grifamos).

No mérito, entendemos que as particularidades do público alvo da Oferta e do ativo com forte caráter

imobiliário devem pautar o exame desse pleito e que a presença de instituição financeira intermediária

seria dispensável, sendo suficiente a intermediação de corretores de imóveis e sociedades de corretores

de imóveis. Além disso, o tempo indeterminado da Oferta tornaria inviável a manutenção de

contratação de instituição intermediária.

Ademais, é de se notar que a Requerente e a Blue Tree Hotels Empreendimentos Imobiliários SPE

Ltda. continuarão responsáveis, nos termos do art. 56 da Instrução CVM nº 400/03, pela veracidade,

consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião da Oferta, conforme

declaração assinada.

Pelo exposto, esta área técnica entende que a referida dispensa deve ser concedida, conforme ocorrido

nos julgamento dos pedidos de dispensa examinados no âmbito dos processos: RJ-2014-1503

(30/04/2014), RJ-2014-6342 (12/08/2014), RJ-2014-5323 (02/09/2014), RJ-2014-6202 (29/10/2014),

RJ-2014-9466 (29/10/2014), RJ-2014-10135 (25/11/2014), RJ-2014-10139 (25/11/2014) e RJ-201410089 (03/02/2015), todos deferidos pelo Colegiado da CVM.

4.3. Dispensa de Registro de Emissor de Valores Mobiliários

O registro de emissor de valores mobiliários é um requisito do registro da oferta, em conformidade com

o item 11 do Anexo 2 da Instrução CVM nº 400/03. Analogamente, para uma oferta dispensada de

registro, entendemos que o registro de emissor também pode ser dispensado.

Fenômeno semelhante é verificado na Instrução CVM nº 476/09, que dispensa de registro as ofertas

públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos. Lá, a dispensa do registro da oferta

de valores mobiliários implica na dispensa do registro de emissor, nos termos de seu art. 14, segundo o

qual “os valores mobiliários ofertados de acordo com esta Instrução poderão ser negociados nos

mercados de balcão organizado e não-organizado, mas não em bolsa, sem que o emissor possua o

registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976”, isto é, o registro de emissor.

Por outro lado, o art. 17 da Instrução CVM nº 476/09 impõe, ao emissor de valores mobiliários

ofertados na forma dessa Instrução, as obrigações de “submeter suas demonstrações financeiras à

auditoria, por auditor registrado na CVM” (inciso II) e “divulgar suas demonstrações financeiras... em

sua página na rede mundial de computadores” (inciso III).

Tratamento semelhante é dado, no presente caso, às informações financeiras do empreendimento

investido, na forma da seção 11, “Das Demonstrações Financeiras”, do Contrato de Constituição de

SCP, no qual a Sócia Ostensiva obriga-se a:

(i) preparar as demonstrações financeiras anuais em conformidade com a Lei 6.404/76 e com as

regras emitidas pela CVM;

(ii) preparar as demonstrações financeiras trimestrais referentes às atividades do Hotel, incluídas

as informações contábeis trimestrais, em conformidade com a Lei 6.404/76 e com as regras

emitidas pela CVM;

(iii) submeter as demonstrações financeiras anuais à auditoria por auditor independente

registrado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

(iv) submeter as informações financeiras trimestrais à revisão por auditor independente

registrado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

(v) as informações financeiras trimestrais, acompanhadas de notas explicativas e relatórios de

revisão, devem estar disponíveis aos investidores em até 45 (quarenta e cinco) dias após o

encerramento do trimestre a que se refere. As demonstrações financeiras anuais, acompanhadas

de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, devem estar disponíveis aos

investidores em até 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício a que se refere.

(vi) manter os documentos mencionados na alínea (v) acima em sua página na rede mundial de

computadores (www.calper.com.br/designhotel), por um prazo de 3 (três) anos.

Pelo exposto, esta área técnica entende que a referida dispensa deve ser concedida, conforme ocorrido

nos julgamento dos pedidos de dispensa examinados no âmbito dos processos: RJ-2014-1503

(30/04/2014), RJ-2014-6342 (12/08/2014), RJ-2014-5323 (02/09/2014), RJ-2014-6202 (29/10/2014),

RJ-2014-9466 (29/10/2014), RJ-2014-10135 (25/11/2014), RJ-2014-10139 (25/11/2014) e RJ-201410089 (03/02/2015), todos deferidos pelo Colegiado da CVM.

4.4. Dispensa de observância aos prazos estabelecidos nos art. 17 e 18 da Instrução CVM nº

400/03:

Quanto à dispensa da observância aos prazos estabelecidos nos art. 17 e 18 da Instrução CVM nº

400/03[4], entendemos que tal prazo é aplicável a ofertas registradas, visando à preservação da

atualização das informações apresentadas por ocasião da análise do pedido de registro da oferta.

Nesse sentido, os informativos relacionados ao Empreendimento serão revisados durante todo o

período em que a Oferta estiver se realizando, de modo a manter a atualidade das informações

fornecidas aos investidores, conforme prevê o item (vii) da seção 11, “Das Demonstrações

Financeiras”, do Contrato de Constituição de SCP, no qual a Sócia Ostensiva obriga-se a:

(vii) Disponibilizar em sítio da Internet, sob sua responsabilidade, uma cópia da versão mais

recente do Estudo de Viabilidade do Hotel e do Prospecto Resumido, atualizados anualmente e

sempre que sobrevier qualquer alteração relevante na Oferta, que demande alteração dos

documentos.

Pelo exposto, esta área técnica entende que a referida dispensa deve ser concedida, conforme ocorrido

nos julgamento dos pedidos de dispensa examinados no âmbito dos processos: RJ-2014-1503

(30/04/2014), RJ-2014-6342 (12/08/2014), RJ-2014-5323 (02/09/2014), RJ-2014-6202 (29/10/2014),

RJ-2014-9466 (29/10/2014), RJ-2014-10135 (25/11/2014), RJ-2014-10139 (25/11/2014) e RJ-201410089 (03/02/2015), todos deferidos pelo Colegiado da CVM.

5. Conclusão

Por todo o exposto, esta SRE propõe ao Colegiado o deferimento do pleito em exame, conforme

ocorrido nos julgamentos dos pedidos de dispensa examinados no âmbito dos processos citados acima,

especialmente o RJ-2014-1503 (30/04/2014), onde o Colegiado da CVM condicionou o deferimento do

pedido de dispensa de registro à realização de ajustes na Oferta em análise, que limitaram seu público

alvo a investidores que se enquadram no conceito de investidor qualificado previsto no art. 109 da

Instrução CVM nº 409/04, e, ainda, que: (i) possuam ao menos R$ 1,5 milhão de patrimônio; ou,

alternativamente, (ii) invistam ao menos R$ 1 milhão na Oferta em questão.

Esta SRE propõe também que o deferimento do pleito seja condicionado: (i) à prévia aprovação, pela

área técnica, dos materiais de divulgação a serem utilizados na Oferta, e (ii) que as informações

financeiras periódicas do Empreendimento, trimestrais e anuais, elaboradas nos termos da Lei 6.404/76,

sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas, sempre por empresa de auditoria independente e

com registro na CVM, sejam divulgadas pela Requerente durante toda a vida do Empreendimento.

Deste modo, enviamos a presente solicitação ao Superintendente Geral, para que seja submetida ao

Colegiado desta CVM, atuando a SRE como relatora.

Atenciosamente

(assinado eletronicamente por)

Reginaldo Pereira de Oliveira

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

[1] Controladora da C DESIGN HOTEL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.,

construtora do empreendimento e Sócia Ostensiva da SCP, e da ATLANTIS RJ

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., proprietária do terreno.

[2] A referida remuneração será integralmente arcada pelo Investidor, e compõe o preço de aquisição

das Frações Ideais de R$ 130.780,00 por Fração Ideal.

[3] “A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO

GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM

JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS”.

[4] “Art. 17. O registro de distribuição de valores mobiliários caducará se o Anúncio de Início de

Distribuição e o Prospecto ou o Suplemento de que trata o art. 13 não forem divulgados até 90

(noventa) dias após a sua obtenção.

Art. 18. A subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deverá ser

realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de publicação do Anúncio de Início de

Distribuição.”