Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – AUDITOR INDEPENDENTE – NAIM KANSAON TARABAI – PROC. RJ2015/1330

Trata-se de recurso apresentado por Naim Kansaon Tarabai ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC que indeferiu seu pedido de registro de Auditor Independente – Pessoa Física, pela não comprovação do exercício da atividade de auditoria, conforme art. 7º, inciso II, da Instrução CVM 308/1999 (“Instrução 308”). A SNC indeferiu o pedido de registro pela não apresentação da Carteira de Trabalho e Previdência Social – CTPS, exigida para fins de comprovação do exercício da atividade de auditoria através de vínculo de emprego, nos termos da Instrução 308. Para a SNC, a comprovação excepcional através de declaração somente se admite quando se trata de entidades governamentais, companhias abertas ou empresas reconhecidas de grande porte, na qualidade de empregadoras do requerente, de acordo com o art. 7º, § 1º, b, da referida Instrução. O Recorrente alegou que as declarações apresentadas comprovam as atividades de auditoria desenvolvidas, ainda que a relação jurídica junto às firmas de auditoria tenha se concretizado na forma de prestação de serviço, sem vínculo empregatício. Em sua análise, o Diretor Relator Henrique Machado destacou que o caso concreto não implicaria na avaliação sobre a veracidade, validade ou legalidade das declarações apresentadas pelo Recorrente, mas, sim, na subsunção desses documentos à hipótese contida na norma. Nesse sentido, em linha com a manifestação da SNC, o Diretor Relator concluiu que as declarações apresentadas não estariam aptas a comprovar adequadamente o exercício de atividade de auditoria exigido para a obtenção do registro de Auditor Independente – Pessoa Física. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Henrique Machado, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso apresentado. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2015/1330

Reg. Col. nº 9598/2015

Interessado: Naim Kansaon Tarabai

Assunto: Recurso contra decisão de indeferimento de pedido de registro

de auditor independente pessoa física.

Diretor: Henrique Balduino Machado Moreira

RELATÓRIO

I – DO OBJETO

1. Trata-se de recurso interposto por Naim Kansaon Tarabai (“Recorrente”), contra

decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) que indeferiu seu

pedido de registro como auditor independente pessoa física (“Recurso”).

II – DOS FATOS

2. Em 13.11.2014, o Recorrente protocolou expediente, fl. 11, solicitando o seu registro

como auditor independente pessoa física, nos termos da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio

de 1999. Na oportunidade, anexo a documentação que julgou suficiente à instrução do pleito.

3. Em sua análise, a SNC verificou que os documentos apresentados pela Requerente não

foram suficientes para atender os requisitos previstos na Instrução CVM nº 308/99 e solicitou

a instrução do processo com cópia da carteira de trabalho e previdência social – CTPS, para

comprovar os períodos e as funções desenvolvidas na SOLTZ, MATTOSO 7 MENDES e na

Processo CVM Nº RJ2013/1636 — Voto — Página 1 de 5

CONCEPT AUDITORES INDEPENDENTES S/S, conforme o disposto no artigo 7º1 da

supracitada instrução.

4. Diante da solicitação, o Recorrente alegou que a relação de trabalho poderia ser

comprovada por outros documentos. Nesse sentido, apresentou (sic):

“1. Cópia da Declaração Legal de Soltz Mattoso e Mendes

a. Declaração Legal fornecida pelo Contador da Fundação Logosófica em Prol da Superação

Humana.

b. Declaração Legal fornecida pelo Contador da Companhia de Transmissão Centroeste de

Minas.

2. Cópia da Declaração Legal de Concept Auditores Independentes S/S

2.1 Declaração fornecida pelo representante legal da BMA CAPITAL S/A

3. Cópia autenticada de Contrato de prestação de serviços firmado com a Companhia de

Transmissão Centroeste de Minas para a realização de auditoria das demonstrações

financeiras do exercício de 2014 e 2015.” (original grifado)

5. A SNC indeferiu o pedido do Recorrente, por meio do Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº

014/15 (fl. 09), de 08.01.2015, reiterando que o pleito, nos termos em que formulado, não

atende às normas de registro previstas na Instrução CVM nº 308/99, sendo necessária a

apresentação da CTPS para a comprovação dos períodos e funções anteriormente

desenvolvidas.

1 “Art. 7º O exercício da atividade de auditoria poderá ser comprovado mediante a apresentação dos seguintes

documentos:

I – cópias de pareceres de auditoria acompanhados das demonstrações contábeis auditadas, emitidos e

assinados pelo interessado, publicados em jornais ou revistas especializadas, bastando uma publicação para

cada ano; ou

II – cópia do registro individual de empregado ou declaração da sociedade de auditoria registrada na

CVM, firmada por seu sócio representante, e cópia da carteira de trabalho do profissional, observado o

disposto nos §§ 2º e 3º deste artigo.

§1º A critério da CVM, a comprovação de experiência em trabalhos de auditoria de demonstrações

contábeis poderá ser satisfeita, ainda, mediante a apresentação de:

a) cópias de pareceres de auditoria e respectivos relatórios circunstanciados, emitidos e assinados pelo

interessado, acompanhados das respectivas demonstrações contábeis, autenticados pela entidade auditada,

contendo expressa autorização para que tais documentos sejam apresentados à Comissão de Valores

Mobiliários, com a finalidade de comprovação da atividade de auditoria do interessado, bastando uma

comprovação para cada ano; ou

b) declaração de entidade governamental, companhia aberta ou empresa reconhecida de grande porte,

firmada por seu representante legal, na qual deverão constar todas as informações pertinentes ao vínculo de

emprego, atestando haver o mesmo exercido cargo ou função de auditoria de demonstrações contábeis.

§2º Nos casos previstos no inciso II e na letra “b” do § 1º deste artigo, deverá ser comprovado o

exercício, pelo prazo mínimo de dois anos, em cargo de direção, chefia ou supervisão na área de auditoria de

demonstrações contábeis, a partir da data do registro na categoria de contador.

§3º A comprovação de atendimento do disposto neste artigo poderá ser feita por períodos parciais,

consecutivos ou não, desde que o somatório do período de exercício de atividade não seja inferior a cinco

anos.”(sem grifos no original)

Processo CVM Nº RJ2013/1636 — Voto — Página 2 de 5

III – DO RECURSO (FLS. 01 A 16)

6. Em razões recursais, o Recorrente aduz novamente que a documentação apresentada

comprova as atividades de auditoria desenvolvidas, ainda que a relação jurídica junto às

firmas de auditoria tenham se perfazido na forma de prestação de serviço, sem vínculo

empregatício. Colaciona novamente as declarações já mencionadas e cópias dos expedientes

elaborados pela SNC no processo.

IV – DA ANÁLISE DA SNC (FLS. 18 E 19)

7. Em relação à comprovação do exercício da atividade de auditoria, a SNC esclarece

que a análise de documentação e a exigência estão fundamentadas no art. 7º da ICVM 308.

Não acatou a alegação trazida pelo Recorrente sob os seguintes argumentos:

(i) O indeferimento do pedido de registro de auditor independente deu-se pela estrita

observância dos requisitos dispostos no inciso II, do art. 7º, da Instrução CVM nº 308,

de 14 de maio de 199, que exige, dentre outros, para a comprovação do exercício da

atividade de auditoria, que o requerente faça prova do vínculo de emprego através da

apresentação de cópia da sua carteira de trabalho. Reservando, a referida Instrução, a

possibilidade de aceitação, por parte da CVM, de declarações, com o fito de

comprovação de experiência em trabalho de auditoria de demonstrações contábeis,

quando estas tenham sido emitidas por entidade governamental, companhia aberta ou

empresa reconhecida de grande porte, e, mesmo assim, quando estas entidades tenham

sido as empregadoras dos profissionais interessados no registro como auditor

independente;

(ii) Uma interpretação do inciso II, do art. 7º da Instrução CVM nº 308/1999 conforme o

caput do art. 37 da CRFB/1988 e o art. 2º da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999,

veda uma interpretação extensiva das regras eleitas e dispostas na norma em comento.

Assim, ainda que as declarações informem o exercício de atividades de auditoria, elas

não teriam condão de substituir, pela simples falta de previsão normativa, a cópia da

carteira de trabalho do profissional;

(iii) Dado o privilégio concedido às relações de emprego em detrimento das demais

modalidades de relação de trabalho, o acolhimento do recurso não se faz possível ante

a indubiedade do dispositivo em que se fundou a decisão denegatória;

(iv) A carteira de trabalho e previdência social é a prova mais idônea à comprovação do

exercício profissional da atividade de auditor independente, por se constituir em

documento público do qual se extrai, livre de dúvida, o vínculo de emprego, e, por

conseguinte, de trabalho.

8. Por estas razões, a SNC conclui que o Recurso não apontou novos elementos que

justificassem a modificação da decisão atacada, devendo, portanto, ser indeferido.

Processo CVM Nº RJ2013/1636 — Voto — Página 3 de 5

É o relatório.

VOTO

2. Naim Kansaon Tarabai (“Recorrente”) apresenta recurso contra decisão da

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) que indeferiu seu pedido de

registro como auditor independente pessoa física (“Recurso”). Afirma que a apresentação de

declarações firmadas por representantes de empresas de auditoria seriam suficientes para

demonstrar a experiência em trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis, nos termos

do art. 7º da Instrução CVM nº 308/99.

9. A SNC, em resumo, entende que as referidas declarações não atendem aos requisitos

normativos para a comprovação da experiência profissional por ausência de expressa previsão

na instrução de regência da matéria.

10. Não assiste razão ao Recorrente. Ainda que a análise das circunstâncias que revestem

casos como este tenha a aptidão para provocar positiva reflexão sobre os limites do

formalismo documental vis-à-vis a segurança do mercado regulado, o fato é que a autoridade

administrativa tem o dever de estabelecer parâmetros seguros e objetivos para a instrução e

apreciação dos pleitos de registro e autorização sob sua competência, havendo sempre

situações que permearão o limite fronteiriço do marco regulatório.

11. Nesse sentido, importa destacar que o caso presente não implica em uma avaliação

sobre a veracidade, a validade ou mesmo a legalidade das declarações juntadas aos autos pelo

Recorrente, mas, sim, em verificar a subsunção desses documentos à hipótese normativa

contida no artigo 7º da Instrução CVM nº 308/99. De forma que nem toda experiência em

auditoria se presta aos fins de que trata a norma, mas apenas aquela demonstrada nos moldes

em que gizada a regra infralegal.

12. Assim, em linha com o entendimento manifestado pela área técnica, verifico a partir

da expressa dicção da supramencionada instrução normativa que as declarações apresentadas

pelo Recorrente não comprovam adequadamente o exercício da atividade de auditoria para

fins de instrução do pedido e obtenção do registro de Auditor Independente – Pessoa Física.

Processo CVM Nº RJ2013/1636 — Voto — Página 4 de 5

13. Ante o exposto, voto pelo indeferimento do Recurso.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 09 de agosto de 2016.

Original assinado por

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR-RELATOR

Processo CVM Nº RJ2013/1636 — Voto — Página 5 de 5