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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – INCLUSÃO DE SÓCIO COMO RESPONSÁVEL TÉCNICO – VÉRTICE & MASC AUDITORIA CONTÁBIL – PROC. RJ2013/1636

Trata-se de recurso interposto por Vértice & Masc Auditoria Contábil (“Recorrente”), contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC que indeferiu o pedido de inclusão do sócio Marco Antônio Peixoto Simões Velozo (“Marco Antônio”) como seu responsável técnico, nos termos da Instrução CVM 308/1999 (“Instrução 308”). A SNC indeferiu o pedido da Recorrente pela não comprovação, em relação a Marco Antônio: (i) da data de concessão do registro no Conselho Regional de Contabilidade; e (ii) do exercício da atividade de auditoria por, no mínimo, cinco anos, nos termos do art. 6º, incisos X e XII, da Instrução 308, uma vez que os documentos apresentados estariam em desconformidade com as normas de auditoria. Em seu recurso, a Recorrente apresentou certidão comprobatória de registro de Marco Antônio no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRC-RJ). Adicionalmente, afirmou que as falhas apontadas pela SNC nos pareceres e relatórios apresentados para comprovar o exercício da atividade de auditoria não seriam capazes de induzir os usuários a uma interpretação incorreta dos fatos contábeis. Em sua análise, à luz da certidão apresentada, a SNC considerou satisfeita a exigência de cadastro em Conselho de Contabilidade. Por outro lado, a área técnica reiterou a rejeição dos documentos apresentados para fins de comprovação da atividade de auditoria, apontando a inexistência de novos elementos aptos a modificar sua decisão anterior e ressaltando que a concessão de registro para atuar no mercado de valores mobiliários pressupõe atualização e capacitação profissional. O Diretor Relator Henrique Machado, em linha com a manifestação da área técnica, também entendeu que não restou comprovado o exercício da atividade de auditoria do Responsável Técnico por, no mínimo, cinco anos. O Relator também destacou que não poderia prosperar a justificativa de que as falhas nas demonstrações financeiras não comprometeriam o entendimento pleno das situações apresentadas. Nesse sentido, Henrique Machado apontou que as irregularidades observadas correspondem a erros semelhantes e contínuos em diversos documentos, em violação às normas contábeis. O Colegiado, acompanhando o voto do Relator Henrique Machado, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso apresentado, com a consequente manutenção da decisão da SNC. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2013/1636

Reg. Col. nº 8613/2013

Interessado: Vértice & Masc Auditoria Contábil

Assunto: Recurso contra decisão de indeferimento de pedido de

inclusão de sócio como responsável técnico de sociedade

de auditoria junto à CVM.

Diretor: Henrique Machado

RELATÓRIO

I – DO OBJETO

1. Trata-se de recurso interposto por Vértice & Masc Auditoria Contábil

(“Recorrente”), contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria

(“SNC”) que indeferiu o pedido de inclusão de sócio como responsável técnico da

sociedade que presta serviço de auditoria independente registrada na CVM (“Recurso”).

II – DOS FATOS

2. Em 03.01.2013, a Recorrente protocolou expediente, às fls. 15 a 192, solicitando

a inclusão de Marco Antônio Peixoto Simões Velozo (“Responsável Técnico”), nos

termos da Instrução CVM nº 308/99, como responsável técnico para realizar auditorias

independentes.

3. Em sua análise, a SNC verificou que os documentos apresentados pela

Requerente não foram suficientes para atender os requisitos previstos na Instrução CVM

nº 308/99 porque (i) a cópia da carteira de identidade profissional não comprova a data

de concessão do registro no Conselho Regional de Contabilidade; e (ii) com exceção do

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parecer e relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 2006 da Maré

Alta do Brasil Navegação Ltda., os demais pareceres e relatórios de auditoria estavam

em desconformidade com as normas de auditoria1, e assim, inaceitáveis para fins de

comprovação de exercício de atividade de auditoria.

4. Diante das irregularidades, em 16.01.2013, a SNC indeferiu o pedido da

Recorrente, por meio do Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 019/13 (fls. 11 a 14), pelas

seguintes razões: (i) não comprovação da data de registro em Conselho Regional de

Contabilidade, conforme determina o Anexo IV da ICVM 308; e (ii) não comprovação

do exercício da atividade de auditoria do responsável técnico, nos termos do art. 7º da

ICVM 3082.

5. Em 31.01.2013, a Recorrente interpôs o Recurso contra a decisão de

indeferimento da SNC, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03.

III – DO RECURSO (FLS. 01 A 09)

6. A Recorrente colaciona aos autos certidão comprobatória de registro no

Conselho regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRC-RJ) e aduz que

as razões pelas quais a SNC indeferiu o seu pedido são procedentes, mas que não

representam falhas capazes de induzirem os usuários em uma interpretação incorreta

dos fatos contábeis.

7. Quanto às irregularidades apontadas pela SNC no parecer de auditoria sobre as

demonstrações financeiras da Alfanave Transportes Marítimos Ltda. (“Alfanave”), a

Recorrente afirma o quanto segue:

1 A SNC identificou a não conformidade nas Demonstrações Financeiras da: (i) Alfanave Transportes

Marítimos Ltda. (a) de 2003 e 2004, com a NBC T 11 – IT 05, aprovada pela Resolução CFC nº 830/98 e

com a NBC T 11 – IT 08, aprovada pela Resolução CFC nº 957/03; (b) de 2006 e 2007, com a NBC T 11

– IT 08, aprovada pela Resolução CFC nº 957/03; e (c) de 2010 e 2011, com a NBC TA 705, aprovada

pela Resolução CFC nº 1.232/09 e com o §7º, itens (c) e (d) da NBC TA 706, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.233/09; e (ii) Ferreira International Ltda., de 2008, com a NBC T 11, aprovada pela Resolução

CFC nº 820/97.

2 “Art. 7º O exercício da atividade de auditoria poderá ser comprovado mediante a apresentação dos

seguintes documentos:

(...)

§3º A comprovação de atendimento do disposto neste artigo poderá ser feita por períodos parciais,

consecutivos ou não, desde que o somatório do período de exercício de atividade não seja inferior a

cinco anos”. (destacamos).

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(i) Demonstrações financeiras do exercício findo de 2003 e 2004, em

descumprimento a NBC T 11 – IT 05 e a NBC T 11 – IT 08

8. A Recorrente admite a ausência de referência à nota explicativa sobre as bases

para a opinião com ressalvas e de quantificação de seu efeito sobre (a) os custos

operacionais referentes aos pagamentos realizados ao fornecedor Pentamares Comércio

e Serviços Ltda., de acordo com os itens 16 e 17 da NBC T 11 – IT 053, por ser

inexequível dada à precariedade da documentação disponível; e (b) o parágrafo de

ênfase sobre a continuidade normal das atividades da entidade, nos termos do item 20

da NBC T 11 – IT 084, por entender que a redação da ênfase proporcionou plena

compreensão da continuidade das atividades ao usuário da informação contábil.

(ii) Demonstrações financeiras do exercício findo de 2006 e 2007, em desacordo

com a NBC T 11 – IT 08

9. A Recorrente reconhece a falta de referência à nota explicativa sobre o parágrafo

de ênfase sobre a continuidade operacional da entidade, conforme o item 20 da NBC T

11 – IT 08, pois o conteúdo da ênfase estava apresentado na Demonstração de

Resultado, enfatizado no “prejuízo bruto” apurado nos dois exercício sociais (2006 e

2007).

(iii) Demonstrações financeiras do exercício findo de 2010 e 2011, em desobediência

a NBC TA 705 e ao §7º, itens (c) e (d) da NBC TA 706

3 “16. Quando o auditor emitir parecer com ressalva, adverso ou com abstenção de opinião, deve ser

incluída descrição clara de todas as razões que fundamentaram o seu parecer e, se praticável, a

quantificação dos efeitos sobre as demonstrações contábeis. Essas informações devem ser apresentadas

em parágrafo específico do parecer, precedendo ao da opinião e, se for caso, fazer referência a uma

divulgação mais ampla pela entidade em nota explicativa às demonstrações contábeis.

17. O conjunto das informações sobre o assunto objeto de ressalva, constante no parecer e nas notas

explicativas sobre as demonstrações contábeis, deve permitir aos usuários claro entendimento de sua

natureza e seus efeitos nas demonstrações contábeis, particularmente sobre a posição patrimonial e

financeira e o resultado das operações”.

4 “20. Se, no julgamento do auditor, a dúvida sobre a continuidade operacional da entidade não for

resolvida satisfatoriamente, o auditor deve considerar se as demonstrações contábeis evidenciam a

situação de incerteza existente quanto a entidade continuar operando, assim como, quanto ao fato de

que tais demonstrações contábeis não incluem ajustes relacionados com a recuperabilidade, os valores

e a classificação dos ativos ou com os valores e classificação dos passivos, os quais poderiam ser

necessários caso a entidade não tivesse condições de continuar em regime operacional. Se a divulgação

for considerada adequada, o auditor não deve expressar um parecer com ressalva ou com opinião

adversa, devendo considerar o procedimento do parágrafo 21. Se a divulgação não for considerada

adequada, o auditor deve considerar o parágrafo 22”. (Destacamos).

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10. A Recorrente assume a inexistência da (a) quantificação dos efeitos da ressalva,

devido à desorganização dos estoques e sua falta de controle pelo custo médio, nos

termos do item 17 da NBC TA 7055, e (b) referência à nota explicativa sobre o

parágrafo de ênfase, bem como a indicação que a opinião do auditor não se modifica a

respeito do assunto enfatizado, de acordo com o item 7 da a NBC TA 7066, por

considerar que ao assunto foi abordado com clareza na nota explicativa e que não

incluiu a frase “Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto”.

11. Em relação à ausência de referência à nota explicativa com descrição mais

extensa da natureza da incerteza, consoante o parágrafo 11.3.7.1. da NBC T 117, no

parecer de auditoria sobre demonstrações financeiras do exercício findo de 2008 da

Ferreira International Ltda. (“Ferreira International”), a Recorrente sustenta que

empregou o disposto no referido parágrafo, correspondente ao impacto no resultado e

no patrimônio líquido de eventual aplicação de encargos financeiros em negócios com

partes relacionadas, deixando, apenas, de fazer referência à nota explicativa.

12. A Recorrente, por tais fundamentos e que acatou os apontamentos verificados

pela CVM, requer a revisão da decisão de indeferimento proferida pela SNC.

IV – DA ANÁLISE DA SNC (FLS. 193 A 196)

13. Inicialmente, a SNC considera que a comprovação da data de registro do

Responsável Técnico em Conselho Regional de Contabilidade foi atendida, com a

apresentação da Certidão nº 008/2013 (fl. 10) neste Recurso.

5 “17. Se houver uma distorção relevante nas demonstrações contábeis relacionada a valores

específicos nessas demonstrações contábeis (incluindo divulgações quantitativas), o auditor deve incluir

no parágrafo contendo a base para a modificação uma descrição e a quantificação dos efeitos

financeiros da distorção, a menos que seja impraticável. Se não for praticável quantificar os efeitos

financeiros, o auditor deve especificar isso no referido parágrafo contendo a base para a modificação

(ver item A18)”.

6 “7. Quando o auditor incluir um parágrafo de ênfase no relatório, ele deve:

(a) incluí-lo imediatamente após o parágrafo de opinião no relatório do auditor;

(b) usar o título “Ênfase” ou outro título apropriado;

(c) incluir no parágrafo uma referência clara ao assunto enfatizado e à nota explicativa que descreva de

forma completa o assunto nas demonstrações contábeis; e

(d) indicar que a opinião do auditor não se modifica no que diz respeito ao assunto enfatizado (ver itens

A3 e A4)”. (Destacamos).

7 “11.3.7.1 – Quando ocorrer incerteza em relação a fato relevante, cujo desfecho poderá afetar

significativamente a posição patrimonial e financeira da entidade, bem como o resultado das suas

operações, deve o auditor adicionar um parágrafo de ênfase em seu parecer, após o parágrafo de

opinião, fazendo referência à nota explicativa da administração, que deve descrever de forma mais

extensa, a natureza e, quando possível, o efeito da incerteza”.

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14. Em relação à comprovação do exercício da atividade de auditoria, a SNC

esclarece que a análise de documentação e a exigência estão fundamentados no art. 7º,

§1º da ICVM 3088, mais especificamente, no item 3 de sua Nota Explicativa9. E, não

acatou nenhuma das alegações trazidas pela Recorrente, uma vez que nos pareceres de

auditoria sobre as demonstrações financeiras do exercício findo:

(i) do ano de 2003 e 2004 da Alfanave: não constou a referência à nota explicativa

sobre as bases para a opinião com ressalvas e o seus efeitos da quantificação,

ainda que fosse inexequível, e que não cabe analisar a repercussão de a ênfase

ter proporcionado alguma incerteza ao usuário da informação contábil. Além de

que se trata de erro contínuo na maioria dos relatórios emitidos pelo auditor;

(ii) do ano de 2006 e 2007 da Alfanave: faltou referência à nota explicativa, pois o

assunto enfatizado por se referir à continuidade operacional da entidade, deveria

resultar em emissão de parecer com ressalva, com opinião adversa ou sem

ressalvas, conforme o caso, assim, o parecer está incorreto;

(iii) do ano de 2010 e 2011 da Alfanave: faltou mencionar no relatório, a

quantificação do efeito de fato impraticável, conforme exigido pela NBC TA

705. E, o relatório continha dois parágrafos de ênfase, nos qual o item (c) da

NBC TA 706 foi atendido em apenas uma das ênfases e o item (d) da mesma

8 “Art. 7º O exercício da atividade de auditoria poderá ser comprovado mediante a apresentação dos

seguintes documentos:

(...)

§1º A critério da CVM, a comprovação de experiência em trabalhos de auditoria de demonstrações

contábeis poderá ser satisfeita, ainda, mediante a apresentação de: a) cópias de pareceres de auditoria e

respectivos relatórios circunstanciados, emitidos e assinados pelo interessado, acompanhados das

respectivas demonstrações contábeis, autenticados pela entidade auditada, contendo expressa

autorização para que tais documentos sejam apresentados à Comissão de Valores Mobiliários, com a

finalidade de comprovação da atividade de auditoria do interessado, bastando uma comprovação para

cada ano; ou

(...)”.

9 “3) COMPROVAÇÃO DA ATIVIDADE DE AUDITORIA (Art. 7º)

(...)

A CVM poderá ainda, a seu exclusivo critério, aceitar que a comprovação da atividade de auditoria se

faça mediante a apresentação de trabalhos realizados que não tenham sido publicados. Neste caso, o

interessado deverá apresentar como comprovação de cada trabalho realizado o parecer de auditoria, o

relatório circunstanciado correspondente e as respectivas demonstrações contábeis auditadas.

Objetivando resguardar o sigilo profissional e garantir a sua autenticidade, é indispensável que esses

documentos sejam autenticados pela entidade auditada, devendo conter, ainda, autorização para que

eles possam ser apresentados à CVM com a finalidade exclusiva de comprovar a atividade de auditoria

do interessado. É importante ressaltar que essa comprovação estará também sujeita à avaliação da

qualidade do trabalho realizado e poderá incluir também a disponibilização dos respectivos papéis de

trabalho à fiscalização da CVM”. (Destacamos).

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norma não foi observado nas duas ênfases. Além disso, ressalta se tratar de erro

contínuo na maioria dos relatórios emitidos pelo auditor; e

(iv) do ano de 2006 e 2007 da Ferreira International: a razão da não aceitação deste

documento foi a falta de referência à nota explicativa com descrição mais

extensa da natureza da incerteza no parágrafo de ênfase, e não, a sua descrição

em si, de acordo com a NBC T 11.

15. Dessa forma, a SNC ratifica as conclusões que a levaram ao indeferimento do

pedido de incluir o Responsável Técnico com responsável pelas atividades de auditoria

da Recorrente.

16. Por fim, acrescenta que não cabe analisar o comprometimento do entendimento

pleno do usuário das informações contábeis, pois os dispositivos das normas violadas

são claros, e por não se tratar de fato isolado (irregularidade), mas um conjunto de

relatórios e pareceres de auditoria sucessivamente emitidos em desacordo com as

normas contábeis. Assim, alerta que a concessão de registro para atuar no mercado de

valores mobiliários pressupõe atualização e capacitação profissional, inerentes e

necessárias à responsabilidade assumida.

17. Por estas razões, a SNC conclui que o Recurso não apontou novos elementos

que justificassem a modificação da decisão atacada, devendo, portanto, ser indeferido.

VOTO

2. A Vértice & Masc Auditoria Contábil (“Recorrente”) apresentou recurso

solicitando a inclusão de Marco Antônio Peixoto Simões Velozo (“Responsável

Técnico”) como responsável técnico para realizar auditorias independentes, nos termos

da Instrução CVM nº 308/99.

18. A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) indeferiu o

pedido, em razão da: (i) não comprovação da data de registro em Conselho Regional de

Contabilidade, conforme determina o Anexo IV da ICVM 308; e (ii) não comprovação

do exercício da atividade de auditoria do responsável técnico, uma vez que os pareceres

e relatórios de auditoria apresentados estavam em desacordo com as Normas Brasileira

de Contabilidade e Auditoria10, e assim, inaceitáveis para fins de comprovação de

exercício de atividade de auditoria, nos termos do art. 7º da ICVM 30811.

10 A SNC identificou a não conformidade nas Demonstrações Financeiras da: (i) Alfanave Transportes

Marítimos Ltda. (a) de 2003 e 2004, com a NBC T 11 – IT 05, aprovada pela Resolução CFC nº 830/98 e

com a NBC T 11 – IT 08, aprovada pela Resolução CFC nº 957/03; (b) de 2006 e 2007, com a NBC T 11

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19. Irresignada, a Recorrente traz aos autos certidão de registro no Conselho

Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRC-RJ), documento que

comprova o registro profissional do Responsável Técnico. Aduz que, muito embora as

falhas apontadas pela SNC para indeferir o pedido sejam procedentes, elas não são

capazes de induzir os usuários das informações financeiras em uma interpretação

incorreta dos fatos contábeis ali descritos.

20. A meu ver, tal argumento não pode prosperar. As falhas constatadas pela SNC

na comprovação do exercício da atividade de auditoria pelo Responsável Técnico da

Recorrente são patentes e incontroversas, constituídas por erros repetitivos e contínuos

ao longo do período do qual se busca certificar. Os elementos constantes dos autos e

descritos no relatório anexo a este voto demonstram que o trabalho de auditoria

apresentado não pode servir de respaldo para fins do cumprimento do art. 6º, XII, da

ICVM 308.

21. Ante o exposto, voto pelo indeferimento do Recurso.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2016.

Original assinado por

HENRIQUE MACHADO

DIRETOR-RELATOR

– IT 08, aprovada pela Resolução CFC nº 957/03; e (c) de 2010 e 2011, com a NBC TA 705, aprovada

pela Resolução CFC nº 1.232/09 e com o §7º, itens (c) e (d) da NBC TA 706, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.233/09; e (ii) Ferreira International Ltda., de 2008, com a NBC T 11, aprovada pela Resolução

CFC nº 820/97.

11 “Art. 7º O exercício da atividade de auditoria poderá ser comprovado mediante a apresentação dos

seguintes documentos:

(...)

§3º A comprovação de atendimento do disposto neste artigo poderá ser feita por períodos parciais,

consecutivos ou não, desde que o somatório do período de exercício de atividade não seja inferior a

cinco anos”. (destacamos).

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