Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/9918

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A. (“Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001. Após negociação junto ao Comitê de Termo de Compromisso, o Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso na qual se compromete a pagar à CVM a quantia de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Na visão do Comitê, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, razão pela qual entende que a aceitação da proposta mostra-se conveniente e oportuna. O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente, tendo a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD sido designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/9918

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A. (“Compromitente”), aprovado na reunião de Colegiado de 24.03.2015 , no âmbito do Proc. RJ2014/9918. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ 2014/9918

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Francisco

Ribeiro Jereissati, membro do conselho de administração da Jereissati Participações S.A.

(“Jereissati” ou “Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo

Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º da

Deliberação CVM nº 390/01. (MEMO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 068/2014 às fls. 17 a 21)

FATOS

2. Ao analisar os negócios realizados com ações de emissão da Jereissati, verificou-se que o

conselheiro Carlos Jereissati adquiriu ações de emissão da Companhia em 19.03.14, dentro do

prazo de 15 dias anteriores à divulgação do Formulário de Demonstrações Financeiras

Padronizadas (DFP)1 correspondente ao período encerrado em 31.12.13, o que é vedado pelo §

4º do art. 13 da Instrução CVM nº 358/022. (item 1º do MEMO)

3. Em atendimento a questionamento da SEP, a companhia informou o seguinte: (itens 2º e

3º do MEMO)

a) o conteúdo do formulário DFP foi disponibilizado para os administradores no dia 19 de

março, com exceção do diretor financeiro que dele teve acesso anteriormente;

b) as negociações ocorreram por descuido do conselheiro em seus controles, e não tiveram

relação direta com o conhecimento do formulário;

c) O acesso ao formulário ocorreu no mesmo dia das negociações, porém após o início das

operações pelo conselheiro;

c) as ações foram mantidas em carteira e não geraram qualquer benefício, uma vez que

sofreram desvalorização após a divulgação do formulário;

d) o conselheiro manifestou interesse em celebrar Termo de Compromisso.

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

4. Instado a apresentar a proposta completa de Termo de Compromisso, Carlos Jereissati

alegou que não teve a intenção de infringir o período vedado e que agiu de boa-fé, não tendo

obtido nenhum benefício com as operações. Argumentou, ainda, que a negociação se insere nos

padrões de negociação e intensidade por ele praticados e que as ações adquiridas foram mantidas

em carteira. (item 4º do MEMO e manifestação do proponente às fls. 10 a 13).

1 Divulgado em 26.03.14.

2 Art. 13. Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a

negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos

acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e

de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que,

em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas,

tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.

(...)

§ 4º Também é vedada a negociação pelas pessoas mencionadas no caput no período de 15 (quinze) dias que

anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia, ressalvado o disposto no §

3º do art. 15.

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5. Diante disso, propõe pagar à CVM a quantia de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) e se

coloca à disposição do Comitê, caso sejam necessárias discussões sobre sua proposta. (item 5º do

MEMO)

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. Ao analisar as operações do Sr. Carlos Jereissati com ações de emissão da Companhia, a

SEP fez as seguintes observações: (itens 6º, 7º e 10 do MEMO)

a) no período de janeiro a outubro de 2014, realizou negócios em 38 dias distintos, tendo

adquirido 690.000 ações preferenciais3;

b) em 19.03.14, foram compradas 66.000 ações preferenciais pelo valor de R$ 99.060,00;

c) as únicas ações negociadas em período vedado foram as do dia 19 de março;

d) as ações não apresentaram nenhuma variação significativa após a divulgação dos resultados.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

7. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice ao seu encaminhamento ao

Comitê que, se entender conveniente, poderá negociar as condições apresentadas e

posteriormente ao Colegiado para proferir a decisão final sobre a aceitação ou não do Termo.

(PARECER/Nº 344/2014/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo despacho às fls. 23 a 28).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

8. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 13.01.015, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta de Termo de Compromisso apresentada. Diante da natureza e da gravidade do caso

concreto, o Comitê sugere o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação

pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador. (fls. 29 e 30)

9. Tempestivamente, o proponente manifestou sua aceitação à contraproposta feita pelo

Comitê. (fls. 31 e 32)

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

10. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento

administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores

mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a

prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

11. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do

3 Tal quantidade corresponde a 0,18% do total de ações da Companhia.

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compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo investigado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

12. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e

a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos investigados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

13. No presente caso, verifica-se a adesão do proponente à contraproposta do Comitê de

pagamento à autarquia do montante total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), quantia

tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a

conduta dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida.

14. Assim, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e

sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário

Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

15. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM

a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carlos Francisco Ribeiro

Jereissati.

Rio de Janeiro, 27 de janeiro de 2015.

Original assinado por

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

Original assinado por Original assinado por

CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR MARIO LUIZ LEMOS

SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA

Original assinado por Original assinado por

PAULO ROBERTO GONÇALVES PEREIRA WALDIR DE JESUS NOBRE

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E

AUDITORIA EM EXERCÍCIO INTERMEDIÁRIOS

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